美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 9 月 18 日(
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
可轉換票據發行
2023年9月12日,伯靈頓百貨公司(以下簡稱 “公司”)完成了2027年到期的1.25%可轉換優先票據(“新可轉換票據”)的本金總額約2.97億美元的發行(“新可轉換票據”),該協議是與有限數量的2025年到期的2.25%可轉換優先票據(“現有可轉換票據”)的持有人和某些投資者分別私下談判達成的交易所和認購協議(“交易所和認購協議”),根據1933年《證券法》的註冊豁免,每起案件都是修訂(“證券法”)。根據交易所和認購協議,公司將現有可轉換票據本金總額約2.41億美元兑換成新可轉換票據本金總額約2.55億美元(統稱 “交易所交易”)。該公司還向某些投資者私募發行了本金總額約為4200萬美元的新可轉換票據(“認購交易” 以及與交易所交易一起的 “交易”)。轉換新的可轉換票據後,總共可以發行1,422,568股普通股,在到期日之前發生的某些公司事件或公司發佈贖回通知後,該數字可能會調整至1,911,372股,並且還需要進行某些反稀釋調整。在交易中,公司以每股155.42美元的價格共回購了165,975股普通股。
契約
新的可轉換票據是根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金(“受託人”)簽訂的截至2023年9月12日的契約(“契約”)發行的。除其他外,契約規定,新的可轉換票據是公司的一般無抵押債務。新的可轉換票據將按每年1.25%的利率計息,從2023年12月15日開始,每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非提前轉換、贖回或回購,否則新的可轉換票據將於2027年12月15日到期。
在2027年9月15日前一個工作日營業結束之前,新的可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才能由持有人選擇轉換。此後,新的可轉換票據將由持有人隨時選擇兑換,直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。新可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元的新可轉換票據本金為4.8560股(相當於公司普通股每股約205.93美元的初始轉換價格),如果發生某些事件,可能會進行調整。初始轉換價格比每股155.42美元高出約32.50%,這是公司普通股在2023年9月7日(發行的定價日)在紐約證券交易所公佈的最後一次出售價格。轉換後,公司將支付不超過正在轉換的新可轉換票據本金總額的現金,並根據公司選擇為超過該總本金的公司轉換義務的剩餘部分(如果有的話)支付(並交付)現金、公司普通股或其組合。公司將無法在2025年12月20日之前贖回新的可轉換票據。在2025年12月20日當天或之後,在2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前,如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於指定時期內轉換價格的130%,則公司將能夠選擇將新可轉換票據的全部或任何部分贖回為現金,贖回價格等於新可轉換票據本金總額的100% 兑換,加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息(如果有)。
如果公司發生契約中定義的 “根本性變更”,則在某些條件的前提下,新可轉換票據的持有人可能會要求公司以現金形式回購其全部或任何部分新的可轉換票據。基本變動回購價格將為待回購的新可轉換票據本金總額的100%,加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。
如果某些構成契約中規定的 “全面根本性變革” 的公司事件發生在到期日之前,或者如果公司要求贖回新可轉換票據的全部或任何部分,則在某些情況下,選擇轉換與此類事件有關的新可轉換票據的持有人的轉換率可能會提高。
1
契約包含慣常的違約事件。如果公司因某些破產、破產或其他類似法律事件而發生違約,則所有未償還的新可轉換票據將立即到期支付,無需採取進一步行動或通知。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續,則受託人或當時未償還的新可轉換票據本金總額至少為25%的持有人可以宣佈新的可轉換票據立即到期支付。
上述對契約和新可轉換票據的描述並不自稱是完整的,而是參照契約(以及其中包含的票據表格)進行了全面限定,契約作為附錄4.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
新的可轉換票據是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊要求豁免出售的,該豁免是根據《證券法》第144A條向合格的機構買家轉售的。公司不打算就轉售票據或轉換新可轉換票據後可發行的任何普通股提交上架登記聲明。轉換新可轉換票據時可能發行的任何普通股都將根據《證券法》第3(a)(9)條發行,該條涉及公司僅與其證券持有人進行交易。如果公司選擇以普通股結算超過正在轉換的新可轉換票據本金總額的任何轉換義務的剩餘部分,則此類轉換後最多可以發行1,422,568股普通股,在到期日之前發生的某些公司事件或公司發佈贖回通知後,該數字可能會調整為總計1,911,372股,而且還需進行某些反稀釋調整。與新可轉換票據和轉換新可轉換票據時可發行的普通股(如果有)有關的其他信息載於本報告第1.01項,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
4.1 | 截至2023年9月12日,公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約(包括2027年到期的1.25%可轉換優先票據)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,Burlington Stores, Inc.已正式促成由本文件正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 18 日
伯靈頓百貨公司 | ||
來自: | /s/ David Glick | |
大衞格里克 | ||
集團投資者高級副總裁 關係和財務主管 |
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