附錄 5.1
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流行文化集團有限公司 哈尼信託（開曼）有限公司 4第四海濱廣場樓層 南教堂街 103 號 郵政信箱 10240 大開曼 KY1-1002 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 | |
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| 參考：427082.00001/BKR/TTU | ||
| 2021 年 6 月 29 日 |
親愛的先生們
流行文化集團有限公司（公司）
我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 ，處理公司在F-1表上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充 （註冊聲明），該聲明是根據1933年美國證券 法（該法）向美國證券交易委員會（委員會）提交的，該法案迄今為止與公司發行多達7,130,000股A類普通股有關（包括 } 承銷商行使超額配股權後可發行的A類普通股每股面值0.001美元（股票），以及發行多達43.4萬股A類普通股，可在行使承銷商認股權證 （定義見註冊聲明）時發行。本意見是根據註冊 聲明中法律事務部分的條款給出的。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有註冊聲明中規定的各自含義。提及附表是指本意見附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了發表這一意見， 我們審查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了公司和其他文件。我們沒有對 進行任何與公司有關的搜索或查詢，也沒有審查任何由公司簽訂或影響公司的文件。
| {HTFL00109129; 2} Ogier 89 Nexus 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島
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2021 年 6 月 29 日
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於附表 2 中列出的假設，而沒有對這些 假設進行任何獨立調查或驗證。
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在附表 3 中規定的資格和下文規定的限制的前提下，我們認為 ：
企業地位
| (a) | 該公司已作為豁免公司正式註冊成立，在開曼羣島公司註冊處（註冊處）中有效存在且信譽良好 。 |
發行股票
| (b) | 股票的發行和配發已獲得公司所有必要的公司行動的授權 ，當按照註冊聲明的設想進行分配、發行和支付時，這些股票將得到有效發行和分配， 已全額支付且不可評估。根據開曼羣島法律，股票只有在公司成員登記冊 中登記後才發行。 |
承銷商認股權證所依據的股票
| (c) | 行使承銷商認股權證時可發行的A類普通股，在按照註冊聲明的設想發行和支付 後，將作為全額支付且不可評估，有效發行。根據開曼羣島法律， 此類A類普通股只有在公司成員登記冊中登記後才能發行。 |
註冊聲明 — “開曼 羣島税收”
| (d) | 就註冊聲明中標題為 “開曼羣島 税收” 的聲明旨在總結開曼羣島的某些税法而言，此類陳述在所有重大方面都是準確的， 此類陳述構成了我們的觀點。 |
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2021 年 6 月 29 日
| 4 | 未涵蓋的事項 |
除開曼羣島法律外，我們不對任何法律 發表任何意見，就本意見而言，我們也沒有對任何 其他司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有對併購（定義見下文）或 註冊聲明中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、法規、守則或司法機構的含義、有效性或效力發表任何意見島嶼。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的附錄以及註冊聲明中提及我們公司的內容。因此，在給予 同意時，我們並不承認我們屬於該法第 7 條或 委員會根據該法的《規則和條例》需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的
/s/ Ogier Ogier
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2021 年 6 月 29 日
時間表 1
已審查的文件
| 1 | 由註冊處長簽發的日期為2020年1月3日的公司註冊證書。 |
| 2 | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則 於 2020 年 4 月 28 日通過（ 併購）。 |
| 3 | 由註冊處長 簽發的日期為2021年6月28日關於公司的良好信譽證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 一份日期為2021年6月29日的關於某些事實事項的證書 ，該證明書採用本文件所附的格式（董事證書），並附有公司唯一董事 於2021年2月26日和2021年6月29日通過的書面決議（董事會決議）。 |
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2021 年 6 月 29 日
時間表 2
假設
| 1 | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們審查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，公司註冊證書、併購、良好信譽證書、董事證書 和董事會決議均準確完整。 |
| 5 | 此次併購具有充分的效力和效力，未在任何 方面進行修改、變更、補充或撤銷。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權發行和配發股票時，公司的唯一董事本着誠意行事 ，以公司的最大利益為出發點，並行使了他或 她所要求的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 7 | 根據所有相關法律（包括開曼羣島的法律），任何簽署或簽署文件或提供我們所依賴信息的個人都具有簽署此類文件並提供此類信息的法律 行為能力。 |
| 8 | 除開曼羣島外，此處表達的任何觀點均不會受到任何 司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策 都不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的經我們審查的文件除外）對註冊聲明或其設想的交易產生重大影響或修改 ，或以任何方式限制公司的權力和權限。 |
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2021 年 6 月 29 日
時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）》（《公司法》），公司 的年度申報表必須與年度申報費一起向註冊官提交。未能提交年度申報表和支付 年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，之後其資產將歸開曼羣島財務 部長，並將為開曼羣島公眾的利益處置或保留。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着自良好信譽證書頒發之日起，公司已向註冊商提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據開曼羣島法律 除《公司法》之外的其他法律，我們沒有對公司在提交任何申報或支付費用或兩者兼而有之方面的 信譽進行任何調查。 |
| 3 | 在這種意見中，就股票而言，“不可評估” 一詞是指 公司成員不因其作為公司成員的地位，對公司或其債權人對股票的額外評估或追繳承擔責任 （特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係 、非法或不當使用或法院可能存在的其他情況做好穿透或揭開公司面紗的準備）。 |
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