根據 2021 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
流行文化集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 7900 | 不適用 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
望海路23-1號 102室
廈門軟件園二期
福建省廈門市思明區 361008
中華人民共和國
+86-592-5968189
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
800-221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
附上副本至：
|
李穎律師 紀堯姆·德·桑皮尼，Esq. Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司 |
劉芳律師 VCL
Law LLP |
擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即。
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中下面的 複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表編號。333-253777
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462 (d) 條 提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行的早期 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務 報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則Ϯ 根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供 ☐
Ϯ “新的或修訂的 財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則 編纂的任何更新。
註冊費的計算
| 待註冊的每類證券的標題 | 要註冊的金額 | 每股擬議的最高發行價格 | 擬議的最高總髮行價格 | 註冊費金額 | ||||||||||||
| A類普通股，面值每股0.001美元(1)(2) | 230,000 | $ | 6.00 | $ | 1,380,000 | $ | 150.56 | |||||||||
| 承銷商認股權證(2)(4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 承銷商認股權證所依據的A類普通股(2)(4) | 14,000 | $ | 7.50 | $ | 105,000 | $ | 11.46 | |||||||||
| 總計 | 244,000 | (3) | - | $ | 1,485,000 | $ | 162.02 | |||||||||
| (1) | 根據經修訂的1933年《證券法》第457（a）條進行估算，僅用於計算註冊費。目前沒有證券市場，也沒有股票發行的價格。 |
| (2) | 包括本次發行的承銷商可以選擇購買的最多30,000股額外A類普通股的發行價，以彌補超額配股（如果有的話）。 |
| (3) | 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，根據本協議註冊的證券金額不超過最初根據333-253777號註冊聲明註冊的證券的20％。根據註冊聲明編號為333-253777，共註冊了7,320,000股A類普通股。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明和第333-253777號註冊聲明發行的所有證券的總額均不得超過8,784,000份。 |
| (4) | 註冊人將向Network 1 Financial Securities, Inc.發行認股權證，購買相當於本次發行中出售的A類普通股的7％的A類普通股，不包括由於承銷商行使超額配股權而出售的任何A類普通股。承銷商認股權證的行使價等於特此發行的A類普通股公開發行價格的125％。 |
根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，註冊聲明應在向美國證券交易委員會提交後生效 。
解釋性説明
本 註冊聲明是根據第462（b）條和F-1表格通用指令V提交的，兩者均根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈。最初由流行文化集團有限公司（“公司”）於2021年3月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-253777）的內容 ，該聲明由委員會於2021年6月29日宣佈生效，包括其中的所有修正案、補充和附錄 以及公司提交的每份文件 以提及方式納入本委員會並被視為併入委員會。
所需的意見和同意列在本文所附的附錄索引中。
展覽索引
展覽 |
展品的描述 | |
| 5.1 | Ogier關於註冊的A類普通股有效性的意見 | |
| 23.1 | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.2 | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
1
簽名
根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-1表格申報的所有 要求，並已於2021年6月30日在中華人民共和國廈門市正式授權的下列簽署人 代表其簽署本註冊聲明。
| 流行文化集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 黃卓琴 | |
| 黃卓琴 | ||
|
首席執行官、董事兼董事會主席 （首席執行官） | ||
根據《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員在所示日期以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 黃卓琴 | 首席執行官、董事兼董事會主席 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：黃卓琴 | （首席執行官） | |||
| /s/ 張榮迪 | 首席財務官 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：張榮迪 | （首席會計和財務官） | |||
| /s/ 林唯一 | 副總裁兼董事 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：林唯一 | ||||
| /s/ 克里斯托弗·科勒 | 導演 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：克里斯托弗·科勒 | ||||
| /s/ 道格拉斯·梅內利 | 導演 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：道格拉斯·梅內利 | ||||
| /s/ 胡曉林 | 導演 | 2021年6月30日 | ||
| 姓名：胡曉林 |
2
美國 州授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 以下籤署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2021年6月30日在紐約州 紐約簽署了本註冊聲明。
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職務：代表Cogency Global Inc.的高級副總裁 | ||
3