附錄 1.01

 

富豪雷克斯諾德公司
衝突礦產報告
在本報告期內，從

2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

 

Regal Rexnord Corporation（“公司”、“我們”、“Regal Rexnord”、“我們”、“我們的”）的衝突礦產報告（以下簡稱 “報告”）是根據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“規則”）頒佈的第13p-1條編寫的，報告期為2022年1月1日至12月31日。

該規則要求在公司生產或簽訂合同生產產品時，披露某些信息，而該規則中規定的衝突礦物是故意添加的，並且是這些產品的功能或生產所必需的。第13 (p) 節將衝突礦物定義為 (A) 錫石、鈮鐵礦-鉭鐵礦（coltan）、金、黑鎢礦及其衍生物，僅限於錫、鉭和鎢或（B）國務卿認定為資助剛果民主共和國（“DRC”）或任何與之有國際公認邊界的毗鄰國家的衝突的礦物或其衍生物剛果民主共和國。我們在本報告中統稱為 “3TG” 的特定礦物分別是金、鉭礦、錫和鎢。就本報告而言，“覆蓋國家” 是剛果民主共和國和毗鄰國家。如本報告所述，在2022年1月1日至2022年12月31日的報告期內，公司的某些業務生產或簽約製造了故意添加3TG的產品，這些產品是功能或生產所必需的。

警示聲明

 

本報告中的某些陳述是前瞻性陳述，包括與我們的合規工作和本報告 “流程改進注意事項” 部分中確定的預期行動有關的陳述，這些陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任避風港的資格。本報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對公司未來業績、業績、前景和機會的估計、預期和預測。除其他外，此類前瞻性陳述可能包括有關公司未來運營、預期經濟活動、業務水平、信用評級、未來收益、計劃活動、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及對未來時期的其他預期和估計的陳述。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“信心”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“將”、“可以”、“應該” 等前瞻性詞語來識別。這些前瞻性陳述基於公司目前可用的信息，並受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、前景或機會存在重大差異。我們敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，公司沒有義務更新本報告或本文所述公告中包含的任何前瞻性信息，以反映隨後的事件或情況。有關可能導致業績、前景或機會與本報告中包含的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異的風險、不確定性和其他因素的其他信息包含在我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “第一部分——項目1A——風險因素” 中，以及不時包含在包括公司10-Q表季度報告在內的其他已提交的報告中。

摘要

 

通過我們的合理原產國調查（“RCOI”）和盡職調查工作，我們確定了87家冶煉廠和/或煉油廠（“SOR”）要麼從所涵蓋的國家採購衝突礦產，要麼讓我們有理由相信他們正在從所涵蓋的國家採購衝突礦產。在這87家冶煉廠中，有68家冶煉廠被認定符合負責任礦產保證程序（“RMAP”）。以下各節詳細描述了我們的RCOI、我們的盡職調查框架以及我們盡職調查工作的結果。

公司概述

 

Regal Rexnord是工業動力總成解決方案、動力傳動部件、電動機和電子控制、空氣輸送產品以及特種電氣元件和系統的工程和製造領域的全球領導者，服務於全球市場。憑藉長期的技術領先地位以及對生產更節能的產品和系統的刻意關注，Regal Rexnord幫助其客户和地球創造更美好的明天。Regal Rexnord由四個運營部門組成：工業動力總成解決方案、功率效率解決方案、自動化和運動控制以及工業系統。

正如此前披露的那樣，公司於2022年10月26日與特拉華州的一家公司Altra Industrial Motion Corp.（“Altra”）和特拉華州公司兼公司全資子公司Aspen Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“Altra合併協議”）。2023年3月27日，根據Altra合併協議的條款和條件，Merger Sub與Altra合併（“Altra合併”），併入Altra，Altra作為全資企業在Altra合併中倖存下來

該公司的子公司。就本報告和適用的報告期而言，此處披露的內容包括Altra業務的披露。

就本報告和整個適用報告期而言，此處的披露包括合併後的公司（包括Altra業務）的披露。

本報告涵蓋的公司產品的描述

 

本報告涉及以下產品：(i) 故意添加3TG為該產品的功能或生產所必需的產品；(ii) 由公司製造或簽約製造的產品；(iii) 在2022日曆年內完成製造的產品。在本報告中，這些產品統稱為 “涵蓋產品”。涵蓋的產品是根據公司四個運營部門中的每個部門設計和生產的，通常包括以下內容：

合理的原產國查詢

 

我們關於受保產品的供應鏈很複雜，在供應鏈中，我們作為受保產品的製造商和3TG的原始來源之間有許多第三方。在這方面，我們通常不會直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物。因此，我們必須依靠我們的供應商來提供有關所涵蓋產品中包含的 3TG 來源的信息。此外，我們認為3TG的冶煉廠和煉油廠最適合識別3TG的來源，因此已採取措施確定我們供應鏈中適用的3TG的冶煉廠和煉油廠。

為了確定我們的產品所必需的3TG是否來自所覆蓋的國家，我們聘請了第三方服務提供商來協助我們審查和調查我們的供應鏈。我們認為，我們進行了真誠的RCOI，為我們確定是否從受保國家採購3TG提供了合理的依據。這份善意的RCOI旨在確定3TG中是否有來自所覆蓋的國家，以及是否有任何3TG來自回收來源或廢品來源。我們正在使用責任礦產倡議（“RMI”）概述的供應商參與方法，包括使用其衝突礦產報告模板6.22及更高版本（“CMRT”）。

我們的RCOI採用基於風險的方法，針對的供應商總體上佔公司在材料、零部件和組件上的年度總支出的大部分。作為RCOI的第一步，我們確定了哪些產品最有可能包含3TG。經過審查，決定我們生產的幾乎所有產品均為受保產品。利用我們的供應鏈數據系統，我們篩選出服務提供商、間接材料供應商和不活躍的供應商，從而完善了供應商名單。我們進一步完善了這份清單，篩選出根據我們對零件的瞭解，向我們提供不含任何 3TG 的零件的供應商。基於這些步驟，我們確定了1,956家直接供應商作為2022年RCOI的範圍內。當我們的系統中沒有範圍內供應商的關鍵聯繫信息時，我們啟動了收集該信息的流程。

獲得供應商聯繫信息後，該信息以及適用的零件信息將上傳到我們的第三方服務提供商基於網絡的合規工具中。然後，我們進行了RCOI的供應商調查部分。我們通過第三方提供商的軟件即服務（“SaaS”）平臺聯繫了我們的範圍內的供應商，該平臺使用户能夠完成和跟蹤供應商的溝通，並要求供應商填寫CMRT並將其直接上傳到該平臺，以評估和管理他們向我們提供的產品。供應商請求中包括我們的衝突礦產政策（我們的 “政策”）的鏈接，以加強我們對負責任採購的承諾，並明確每個供應商都有責任支持我們履行這一承諾。

正如我們的政策所述，我們要求供應商使用CMRT提供其衝突礦產信息。為了向供應商提供靈活性，我們允許他們通過電子郵件提交填寫好的CMRT或將CMRT直接上傳到我們服務提供商的軟件門户網站來向CMRT提供答覆。

在我們對提交的CMRT進行審查和分析期間，很明顯，許多供應商錯誤地認為CMRT所列冶煉廠的運營國是衝突礦產的原產國。這導致對提交的CMRT中許多問題的回答不正確且不一致。

對供應商的通信進行了跟蹤，並至少聯繫了所有未做出迴應的供應商四次。我們的第三方服務提供商還包括對所有提交的 CMRT 進行自動數據驗證。此步驟的目標是提高提交的準確性和有效性，並找出矛盾的答案。任何無效的回覆都會被舉報，並已聯繫這些供應商並鼓勵他們重新提交有效的表格。截至2023年5月16日，在我們範圍內的供應商中，有59％提交了有效的CMRT。然後，審查了CMRT提交的所有最終文件，以確定我們供應鏈中的冶煉廠或煉油廠，然後將哪些冶煉廠和煉油廠清單與RMI數據進行交叉引用，以進行RCOI。供應商對我們的 RCOI 的總體迴應率約為 79%。

衝突礦產政策

 

我們制定了政策，並於 2013 年 4 月首次在我們的網站上發佈。我們的政策每年都會進行審查，並根據需要進行更新，以反映我們對負責任採購的承諾，並明確每位供應商有責任支持我們履行這一承諾。我們的政策可以在以下網址查看：https://investors.regalrexnord.com/investors/corporate-governance/integrity-and-compliance/default.aspx。此外，Regal Rexnord支持剛果民主共和國和覆蓋國家的無衝突礦產貿易，並且不會避免從該地區的無衝突組織採購。此外，Altra在適用的報告期內維持了與衝突礦產相關的基本相似政策。

 

盡職調查的設計

 

我們的盡職調查措施旨在在所有重大方面都符合經濟合作與發展組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南：第三版》，包括有關金、錫、鉭和鎢的相關補編（“經合組織指南”）的框架。我們利用經合組織下游企業指南的所有五個步驟。

建立強大的公司管理系統

控制系統

Regal Rexnord 致力於從剛果民主共和國和覆蓋的國家採購無衝突礦產，因此，我們已向供應商和客户傳達了我們的政策。我們的政策是在我們的 RCOI 流程中提供給供應商的。我們的政策適用於要求提供衝突礦產信息的客户。如上所述，本政策已在我們的網站上公佈。

除了與衝突礦產直接相關的努力外，Regal Rexnord還堅定地致力於以合乎道德的方式開展業務，詳見我們的《商業行為與道德準則》和《全球反腐敗政策》，這兩項政策也可在我們的網站 (https://investors.regalrexnord.com/investors/corporate-governance/integrity-and-compliance/default.aspx) 上查閲。

內部團隊

根據經合組織指導方針，我們組建了一個內部團隊，負責支持供應鏈盡職調查。該團隊由來自：法律、採購以及環境、健康、安全和可持續發展 (EHSS) 的撰稿人組成。公司各部門的主要主題專家提供了進一步的支持。其他指導和監督由全球供應鏈董事、全球風險與合規主管和全球材料合規經理提供。

供應商參與

我們使用 RMI 的 RMAP 作為上游盡職調查的合規標準。我們已經實施了 RCOI 流程。作為我們的標準購買條款和條件的一部分，向Regal Rexnord出售產品的公司必須實施有關衝突礦產的政策，在調查這些礦產的來源時進行盡職調查，並及時迴應Regal Rexnord要求提供符合這些要求的證據的請求。衝突礦產合規性也作為一項要求包含在我們的《供應商質量手冊》中。衝突礦產合規流程和文件審查是我們的供應商審計評估和生產部件批准流程的要求。

申訴機制

我們有一個誠信提醒熱線，供應商、客户、公司員工或任何感興趣的利益相關者都可以通過該熱線表達他們對衝突礦產的想法、疑慮和不滿，或者更籠統地説，我們的任何商業行為。此處提供了我們的誠信警報熱線的鏈接。(https://investors.regalrexnord.com/investors/corporate-governance/integrity-and-compliance/default.aspx)

維護記錄

供應商和來源冶煉廠的所有回覆都將記錄並存儲至少五年。

識別和評估供應鏈中的風險

 

對於上游盡職調查，我們採用了 RMAP 的流程和協議。根據系統中為供應商的迴應制定的標準，在我們的第三方提供商的系統中自動識別風險。在2022年報告年度，我們發現的主要風險與我們收到的回覆的性質有關。我們收到的大量回復都提供了公司或部門層面的數據，而不是特定產品層面的數據。

我們通常與3TG冶煉廠和煉油廠沒有直接關係，也不對供應鏈中的這些實體進行或直接審計。我們的第三方供應商將答覆中列出的設施與馬紹爾羣島儲備的冶煉廠和煉油廠清單進行了比較，如果供應商表示該設施已獲得 “無衝突” 認證，則確認該名稱已被馬紹爾羣島海軍列出。截至2023年5月16日，我們已經確定了342家合法的冶煉廠或煉油廠，並正在努力驗證提交的CMRT中其他冶煉廠/煉油廠條目。由於主要提供公司級的CMRT，因此我們無法明確確定它們與我們產品的關係。

我們認為，所有 “產品功能所必需的” 3TG都已確定，這些3TG的大多數供應商已經確定，並且已經從對我們的RCOI做出迴應的供應商那裏收集了冶煉廠數據。供應商提供的答覆已經過審查，以確保其準確性。

設計和實施應對已識別風險的策略

 

我們已經實施了一項計劃，向公司執行副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）Robert J. Rehard報告衝突礦產調查結果，他是被任命擔任該職位的高級管理層成員。已經採用了彙總和更新冶煉廠清單的程序。此外，還採用了一個程序來審查供應商的答覆，對違約的供應商採取後續行動，並更新供應商信息。已經採用了風險管理程序，管理無法提供原產國信息的冶煉廠，識別危險信號的冶煉廠，跟蹤和記錄各個冶煉廠的合規信息，並將這些結果傳達給首席財務官。作為成為Regal Rexnord批准供應商的一部分，我們要求新的供應商完成CMRT。

對煉油廠的盡職調查實踐進行獨立的第三方審計

 

我們利用了RMAP的風險管理和盡職調查流程以及RMAP對來自覆蓋國家的冶煉廠進行的獨立第三方審計流程。這包括RMAP接受的其他計劃，包括倫敦金銀市場協會（LBMA）、責任珠寶委員會（RJC）和鎢行業衝突礦產委員會（TI-CMC）的認證程序。為了被認定為無衝突，如果冶煉廠從覆蓋的國家採購，則必須符合 RMAP 的要求。

 

供應鏈盡職調查報告

根據經合組織的《指導和規則》，本報告也可在我們的網站 (https://investors.regalrexnord.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx) 上查閲。通過參與 RMI，我們鼓勵冶煉廠或煉油廠參與 RMI 責任礦產保證流程。還直接聯繫了我們的供應商報告的未加入RMAP的任何冶煉廠或煉油廠，鼓勵他們參與RMAP。

盡職調查結果

 

對於所有表明有冶煉廠的答覆，我們的第三方供應商將所列設施與馬紹爾羣島儲備的冶煉廠清單進行了比較。如果供應商表示該設施已獲得 “無衝突” 認證，則我們的供應商確認該名稱已被馬紹爾羣島註冊管理局列為經過驗證的無衝突冶煉廠。截至2023年5月16日，我們已經確定了供應商通過CMRT報告的342家冶煉廠或煉油廠。據我們所知，附件一列出了我們調查的供應商報告的供應鏈中的大多數冶煉廠和煉油廠。我們沒有在附件一中列出任何我們無法驗證的冶煉廠或煉油廠。附件二根據供應商和馬紹爾羣島海軍提供的信息，列出了所報告的設施集體採購衝突礦產的原產國的彙總清單。

根據供應商通過CMRT提供的冶煉廠清單和公開信息，我們已經確定了222家被視為符合RMAP的冶煉廠——這表明這些冶煉廠或煉油廠符合RMAP評估協議。還有7家冶煉廠或煉油廠被視為RMAP Active——活躍名單上的冶煉廠和煉油廠已承諾接受RMAP審計，或者正在參與交叉認可的認證計劃之一：LBMA責任黃金認證或責任珠寶項目監管鏈認證。另有25家冶煉廠或煉油廠被視為不合格。其餘88家被列入名單的冶煉廠尚未被確認為無衝突。我們對這些設施進行了評估，並確定其中大多數設施由於其地理位置而處於低風險狀態。

在87家冶煉廠中，有68家要麼被確定為從覆蓋國家採購衝突礦物，要麼是Regal Rexnord有理由認為從覆蓋國家採購衝突礦產的冶煉廠符合RMAP的評估。

風險緩解流程

以下詳細介紹了我們已經開發和目前正在使用的某些流程，這些流程與表示供應鏈中存在危險信號的冶煉廠以及Regal Rexnord的供應鏈中的供應商有關。

 

			•			由於供應商在我們的 RCOI 期間提供了公司或部門級別的信息，而不是零件的具體信息，因此我們將對工程圖紙和材料規格進行審查，並酌情進行化學分析，以確定供應商提供的零件中是否含有黃金。如果所描述的信息尚無定論，請與供應商接觸，根據美國證券交易委員會規則的要求，確認供應給Regal Rexnord的零件中是否存在黃金。

為了提高整個供應鏈的透明度，公司將例行 (i) 監測這些風險緩解措施，(ii) 向高級管理層報告這些努力的有效性，以及 (iii) 不時對該戰略進行任何必要的調整。

設施和礦山信息

 

根據供應商提供的信息和我們自己的盡職調查工作，我們認為，據我們所知，可能用於加工我們產品中衝突礦物的大多數冶煉廠包括下文附件1所列的冶煉廠。有關這些冶煉廠加工的礦物來自哪些礦山的信息並不總是公開的，這些冶煉廠也沒有披露。因此，我們無法確定在指定冶煉廠加工的衝突礦產的所有原產國。

其他風險因素

 

以上陳述基於Regal Rexnord的RCOI流程和本着誠意進行的盡職調查。許多因素可能會引入錯誤或以其他方式影響我們的結論。這些因素包括但不限於以下幾點：

 

流程改進注意事項

我們打算繼續採取以下措施來改善我們圍繞衝突礦產的流程，以進一步降低我們的涵蓋產品中必要的衝突礦產可能使覆蓋國家的武裝團體受益的任何風險：

附件一

Regal Rexnord Corporation供應鏈中確定的冶煉廠和煉油廠名單

附件二

相關礦物的原產國清單

阿富汗、愛爾蘭羣島、阿爾巴尼亞、美屬薩摩亞、安道爾、安哥拉、阿根廷、亞美尼亞、阿魯巴、澳大利亞、奧地利、阿塞拜疆、巴哈馬、巴巴多斯、白俄羅斯、比利時、貝寧、百慕大、玻利維亞（多民族國）、巴西、保加利亞、布基納法索、布隆迪、柬埔寨、加拿大、中非共和國、智利、中國、哥倫比亞、剛果、捷克、剛果民主共和國、吉布提、多米尼克、厄立特里亞、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、厄立特里亞、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、加納、關島、危地馬拉、幾內亞、圭亞那、洪都拉斯、香港、匈牙利、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、澤西島、哈薩克斯坦、肯尼亞、韓國、吉爾吉斯斯坦、利比裏亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬達加斯加、馬來西亞、馬裏、毛裏塔尼亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、莫桑比克、緬甸、納米比亞、荷蘭、新西蘭、尼加拉瓜、尼日爾、尼日利亞、挪威、巴拿馬、巴布亞新幾內亞、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、俄羅斯聯邦、盧旺達、薩摩亞、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞拉利昂、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、南蘇丹、西班牙、蘇丹、蘇裏南、瑞典、瑞士、臺灣、塔吉克斯坦、坦桑尼亞、泰國、土耳其、烏幹達、阿拉伯聯合酋長國、英國、美國、烏茲別克斯坦、越南、贊比亞、津巴布韋

這份潛在原產國名單是根據公開信息、我們的 RCOI 和盡職調查填充的。值得注意的是，這也是基於公司層面的迴應，因此，尚不確定這些原產國中的哪個國家可以與我們的產品相關聯。

* 供應商申報中的信息表明，位於俄羅斯聯邦和烏幹達的冶煉廠是該公司第三方供應商使用的金屬的潛在來源。這些冶煉廠在報告年度失去了認證。由於它們在狀態變更之前可能是公司供應鏈的一部分，因此它們仍被列入名單。公司不會故意直接或間接從受制裁的國家或各方採購。將一個國家列入冶煉廠名單並不是該公司使用了來自該國的材料的最終指標。