美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月15日

FATHOM 數字製造公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

核桃嶺大道 1050 號

哈特蘭, 無線上網 53029

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (262) 367-8254

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

er 未來兩年擴大現有項目的中批量產量 2021 年 170 萬美元；預計 2022 年訂單為 400 萬美元至 800 萬美元原型帶中等批量生產的後續三個月內 450 萬美元新交叉銷售鈑金小批量產量 2021 年 45 萬美元；預計 2022 年訂單將超過 150 萬美元原型和小批量生產全球醫療保健公司全球半導體公司顛覆性電動汽車製造商移動機器人領域的全球領導者 1 2 3 4 5 6 氣體測量儀器的全球領導者和技術：領先的海底科技公司55萬美元的製作訂單擴展到現有程序的更大批量生產新戰略賬户現有戰略賬户

聲明（未經審計的初步）報告

反向股票分割

2023年7月11日，Fathom Digital Manufacturing Corporation（“Fathom” 或 “公司”）的股東在2023年年度股東大會（“年會”）上投票，授予公司董事會（“董事會”）在年會一週年之前的任何時候修改公司註冊證書（“章程”）以生效的自由裁量權反向股票拆分（“反向股票拆分”），以減少我們流通的A類普通股和B類普通股的股票數量（合計，“普通股”），將我們的普通股合併為數量較少的普通股，比例不低於1比5且不超過1比50股（“比率區間”）。

在獲得上述股東批准後，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下自行決定（i）是否在年會之日後的十二個月內進行反向股票拆分，（ii）反向股票拆分的具體生效時間，（iii）在比率區間內進行反向股票拆分的確切比率（“最終比率”）。

2023年9月15日，董事會決定繼續進行反向股票拆分，並批准了1比20的最終比率。反向股票拆分預計將在2023年9月28日向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）（“生效時間”）後生效。

由於反向股票拆分，在生效時，每20股已發行和流通的普通股將被合併並重新歸類為一股已發行和流通的普通股。普通股每股面值將保持不變。由於反向股票拆分，我們不會發行面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的零碎股。取而代之的是，公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司作為受影響的A類普通股記錄持有人的代理人，將彙總反向股票拆分中原本可發行的A類普通股的所有部分股份，並在生效時間之後根據出售時A類普通股的現行市場價格儘快安排出售。出售後，過户代理人將按比例向此類登記持有人支付出售A類普通股部分股份所得淨收益總額中的按比例份額。

所有未償還的購買公司A類普通股的公開認股權證都將根據認股權證的條款進行反向股票拆分，因此代表在反向股票拆分之前購買公司20股A類普通股的權利的認股權證將代表在反向股票拆分後立即購買公司一股A類普通股的權利。相應地，反向股票拆分前歸屬於此類認股權證的公司A類普通股的每股行使價將按比例增加，因此在反向股票拆分後立即歸屬於此類認股權的公司A類普通股的每股行使價為230.00美元，等於20乘以11.50美元，即反向股票拆分前的每股行使價。受公開認股權證約束的公司A類普通股數量將減少20倍，總計為431,250股。將對行使價、授予價或收購價、公司未償股權獎勵所依據的股票數量（如適用）、公司A類普通股可行使的私人認股權證，以及根據董事會薪酬委員會和/或某些現有協議的條款（如適用）根據公司股權激勵計劃可發行的股票數量進行相應調整。

反向股票拆分統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司普通股中的百分比權益，但上述對A類普通股部分股的處理可能導致的調整除外。

該公司的A類普通股預計將於2023年9月29日開盤時在紐約證券交易所開始交易。A類普通股的交易代碼將保持為 “FATH”。反向股票拆分後，A類普通股的新 CUSIP 編號將為 31189Y202。公司公開認股權證的交易代碼和CUSIP編號將保持不變。

有關反向股票拆分的更多信息，請參閲公司附表14A的最終委託書，該聲明已向美國證券交易委員會提交，並於2023年5月25日左右郵寄給公司股東（“委託書”），其相關部分以引用方式納入此處。上述對反向股票拆分和A＆R章程的描述並不完整，並且參照委託書進行了全面限定。

2023年9月18日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K最新報告第7.01項（包括本文件所附附錄99.1）中包含的信息是 “提供的” 而不是 “歸檔” 的，也不是受該節責任的約束。此類信息不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的另一份文件中，除非此類其他申報以提及方式具體納入了此類信息。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 18 日