Honest Day's Work, Inc.

截至2022年12月31日以及2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間的經審計財務報表

附獨立審計師報告

目錄

截至2022年12月31日的財務報表以及從2022年6月24日（成立之初）到2022年12月31日期間的財務報表

獨立審計師的報告									1
財務報表：
資產負債表									3
運營聲明									4
股東權益表									5
現金流量表									6
財務報表附註									7

獨立審計師報告

致Honest Day's Work, Inc.的董事會和股東

意見

我們審計了Honest Day's Work, Inc. 的財務報表，其中包括截至2022年12月31日的資產負債表，以及2022年6月24日（成立）至2022年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流報表，以及財務報表的相關附註。

我們認為，所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了Honest Day's Work, Inc.截至2022年12月31日的財務狀況以及其2022年6月24日（成立）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流。

意見依據

我們的審計是根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則 (GAAS) 進行的。我們報告的 “審計師對財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。我們必須獨立於 Honest Day's Work, Inc.，並根據與審計相關的相關道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表有關的內部控制。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在總體考慮的條件或事件，使人們對Honest Day's Work, Inc.能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

審計員對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，以確定整個財務報表是否不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高度的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計總能發現重大錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐造成的重大錯報的風險高於錯誤陳述的風險。如果錯報很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據財務報表做出的判斷，則誤報被視為重大陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

1. 在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

2. 識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並設計和執行應對這些風險的審計程序。這樣

程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。

3. 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但不是為了對Honest Day's Work, Inc.內部控制的有效性發表意見。因此，沒有人發表這樣的意見。

4. 評估所用會計政策的適當性以及管理層所作重要會計估計的合理性，並評估財務報表的總體列報情況。

5. 得出結論，根據我們的判斷，總體而言，是否存在一些條件或事件使人們對Honest Day's Work, Inc.能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

除其他事項外，我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ Marcum LLP

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2023年9月18日

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

    

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1. 業務描述

商業

Honest Day's Work, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2022年6月24日在特拉華州註冊成立。該公司的主要活動包括開發軟件應用程序，使管家、遛狗者、電工和雜工等家政服務提供商能夠更好地控制自己的企業，並使他們能夠為客户提供高質量的服務。

截至報告日，該公司尚未從其運營中獲得任何收入。公司創造未來收入的能力取決於各種因素，包括市場對其產品和服務的接受度以及其獲得客户和合作夥伴關係的能力。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司按照應計制會計方法保存其會計記錄，符合美國公認會計原則，其中費用記作已支出。

財務報表截至2022年12月31日，反映了公司在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間的經營業績。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些資產和負債的報告的金額、財務報表之日的某些披露以及報告期內報告的支出金額的估計和假設。

影響財務報表的重要估計數是根據最新和現有的最佳信息編制的。但是，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制財務報表時使用的結果不同。估計和假設包括但不限於：

•所得税和相關估值補貼以及税收不確定性的準備金；

•基於股票的薪酬；以及

•負債應計額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性的投資，這些投資很容易兑換成已知金額的現金，而且臨近到期日，由於利率的變化，價值變化的風險微乎其微。公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

2。重要會計政策摘要（續）

截至2022年12月31日，該公司沒有任何符合現金等價物資格的金融工具。

金融工具以及信貸和商業風險的集中度

可能使公司面臨業務和信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應付賬款。管理層認為，由於金融工具的相對短期性質，這些工具的公允價值接近其賬面價值。

公司維持的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。該公司在這些賬户中沒有出現任何損失，並認為目前未面臨任何重大的信用風險。

股票薪酬

公司根據會計準則編纂法（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬” 對股票薪酬進行核算，該主題要求在運營報表中根據授予日使用期權估值模型計算的獎勵的公允價值在運營報表中確認所有向員工和非僱員支付的股票。對於僅具有服務條件的獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，在必要的服務期內使用直線法確認薪酬支出。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定要確認的薪酬金額。該模型利用某些信息，例如通常與期權估值同時到期的無風險證券的利率，並需要某些假設，例如期權在行使之前的預期未償還時間以及與普通股標的股票價格相關的波動性，來計算授予的期權的公允價值。

Black-Scholes 模型中使用的假設如下：

在2022年6月24日（盜夢空間）至2022年12月31日期間，基於股票的薪酬費用並不重要。

2。重要會計政策摘要（續）

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間，公司共授予了8,260份股票期權，沒有期權行使、歸屬或取消。這些期權期限為四年。期權的加權平均行使價為1.81美元。截至2022年12月31日，加權平均剩餘合同期限為9.9年。截至2022年12月31日，該公司未確認的與非既得股票期權相關的股票薪酬支出約為8,925美元。這筆費用預計將在3.7年的加權平均期內予以確認。

優先股

優先股（定義見下文）不可強制贖回，因此無需歸類為負債。公司確定，觸發贖回的視為清算事件在公司的控制範圍內，因此，優先股被歸類為永久股權。

所得税

根據ASC主題740，所得税（“ASC 740”），公司使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債的金額與各自的税基和税收抵免結轉額之間的差異所產生的未來税收後果進行確認的。

遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。

軟件開發成本

該公司正在進行重要的軟件開發活動，以開發其新技術。這些費用在業務報表中列為研發費用，主要包括向承包商開發商支付的款項和相關的技術費用。迄今為止，這些開發成本總額為786,850美元，已按實際支出記為支出，因為它們尚未達到根據美國公認會計原則需要資本化的階段。

3. 股東權益

普通股

截至2022年12月31日，公司已批准發行共計20,421,117股普通股，其中包括12,910,417股A類普通股和7,510,700股B類普通股（統稱 “普通股”）。在提交表決或徵得公司股東同意的任何事項上，每位A類普通股持有人有權就截至適用日期持有的每股A類普通股獲得一票。在提交表決或徵得公司股東同意的任何事項上，每位B類普通股持有人有權就截至適用日期持有的每股B類普通股獲得十張選票。B類普通股的每股應在轉讓後自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需採取任何進一步行動。在公司清算或清盤的情況下，每股普通股都有權獲得投票權、分紅參與權和資產分配權，但須視優先股的任何優先權而定。

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間，共向服務提供商發行了47,500股A類普通股作為限制性股票，總對價為1美元。限制性股票獎勵受四年歸屬時間表的約束，前25％的股票在一年後歸屬，其餘的股票將在此後按月歸屬，前提是持有人與公司有服務關係。根據持有人協議的定義，控制權變更後，歸屬時間表可能會加快。如果持有人與公司的服務關係終止，則可以按其原始發行價格回購持有的任何未歸屬股份。

以下彙總了2022年6月24日（盜夢空間）至2022年12月31日期間的限制性股票活動：

截至2022年12月31日，沒有限制性股票歸屬。2022年6月24日（盜夢空間）至2022年12月31日期間歸屬的限制性股票的加權平均授予日公允價值為0美元。截至2022年12月31日，限制性股票的總內在價值為85,975美元。截至2022年12月31日，尚未確認的與未歸屬股票相關的總薪酬成本為1美元，預計將在大約未來四年內確認。

3。股東權益（續）

根據公司的股票期權計劃，另有606,521股A類普通股留待發行。

截至2022年12月31日，已發行和流通1,514,300股A類普通股和7,510,700股B類普通股。

優先股

2022年9月2日，公司與多位投資者簽訂了A系列優先股購買協議，共發行2,164,029股公司A系列優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”），收購價為每股10.1662美元。共有2,655,854股股票獲得授權，截至2022年12月31日，已發行和流通的優先股為2,164,029股。該公司收到了21,832,170美元，扣除167,782美元的發行成本。

以下是優先股的一些關鍵術語摘要：

•股息——只有當董事會宣佈時，優先股持有人才有權按原始發行價格的8％獲得股息。除以普通股支付的普通股分紅外，每股優先股的股息優先於任何其他股息的申報或支付。優先股持有人不得因為未申報上述股票的分紅而獲得分紅的權利。

•清算——如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付；如果發生被視為清算事件，則優先股持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前從應付給股東的對價中獲得支付。清算時向優先股持有人支付的金額為等於：(i) 原始發行價格，加上任何已申報但未支付的股息，或 (ii) 將所有優先股轉換為A類普通股時本應支付的每股金額，以較高者為準。截至2022年12月31日，這一金額為21,999,952美元。清算時向優先股持有人支付的金額等於：（i）原始發行價格，加上已申報但未支付的任何股息，或（ii）所有優先股轉換為A類普通股時本應支付的每股金額，以較高者為準。截至2022年12月31日，這一金額為21,999,952美元。

•投票權——對於提交給公司股東供其在公司任何股東大會上採取行動或考慮的任何事項（或經股東書面同意代替會議），每位優先股持有人都有權投票數等於截至記錄日該持有人持有的優先股可轉換為的A類普通股整股數。除非另有規定，否則持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票，並以轉換為普通股為基礎進行投票。

•董事選舉——優先股的持有人，無論是單獨的還是單獨的類別，均有權選舉一名公司董事。普通股的持有人，無論是單獨還是作為一個單獨的類別，都有權選舉公司的三名董事。

3。股東權益（續）

•轉換——每股優先股的持有人可隨時和不時地選擇轉換為公司註冊證書確定的全額支付和不可評估的A類普通股數量，無需持有人支付額外對價。

發生某些事件後，應強制轉換優先股。這些事件包括根據經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，通過公司承諾承銷的公開發行結束向公眾出售普通股，從而產生至少5000萬美元的收益。

•贖回-優先股的持有人不能選擇贖回。公司可以在某些情況下贖回優先股，包括被視為清算事件。

4. 關聯方交易

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間，公司的創始人兼首席執行官（“首席執行官”）代表公司支付了各種運營費用，總額為331,920美元。公司董事會隨後批准以應付給創始人/首席執行官的票據的形式報銷這些費用。應付票據的利率為3.15％，將於2023年9月2日到期。該票據已在2022年12月31日之前全額償還。在2022年6月24日（盜夢空間）至2022年12月31日期間，利息支出為0美元，因為該票據在發行後立即償還。本票據的發行和償還已作為融資活動反映在隨附的現金流量表中。

2022年，公司與首席執行官達成諮詢安排，提供各種諮詢服務。根據該安排，公司每月向首席執行官支付40,000美元。在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間，公司根據該安排向首席執行官支付了20萬美元，這反映在隨附的運營報表中的一般和管理費用中。

5. 所得税

出於財務報告的目的，從2022年6月24日（盜夢空間）到2022年12月31日期間，税前賬面淨虧損為1,388,026美元。

公司對持續經營虧損的有效税率與2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間的法定税率之間的對賬如下：

5。所得税（續）

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差異的淨税收影響。遞延所得税淨資產的變現取決於未來收益（如果有的話），其時間和金額尚不確定。

以下項目構成公司截至2022年12月31日的遞延所得税淨資產和負債：

公司不斷評估變現遞延所得税資產的可能性，並根據將來變現遞延所得税資產的可能性很大，通過估值補貼調整遞延所得税資產的賬面金額。公司在評估未來變現其遞延所得税資產的可能性時會考慮許多因素，包括其最近按税收管轄區劃分的累計收益情況、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。

截至2022年12月31日，根據公司的虧損歷史及其對未來收益的評估，管理層認為，未來的應納税所得額足以變現遞延所得税資產的可能性不大。因此，對遞延所得税資產適用了全額估值補貼。

自2021年12月31日之後的納税年度起，納税人必須將根據《美國國税法》（“IRC”）第174條被視為研究和實驗（“R&E”）活動附帶的任何費用資本化。儘管根據IRC第174條，納税人歷來可以選擇扣除這些費用，但2017年12月的《減税和就業法》要求對研發費用進行資本化和攤銷

5。所得税（續）

納税年度從2021年12月31日之後開始。如果發生在美國的研發活動所產生的費用，則必須在五年內攤銷，而在美國境外產生的研發費用必須在15年內攤銷。研發活動的範圍比根據IRC第41條考慮的與研究税收抵免有關的合格研究活動更為廣泛。

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期間，公司根據現有指導進行了分析，並確定用於税收目的的研發費用的資本化將導致應納税虧損的減少。公司將繼續關注這一問題，以瞭解未來的發展及其對應納税所得額的影響。

截至2022年12月31日，該公司的聯邦營業虧損結轉額約為434,148美元。

2021納税年度之後產生的聯邦淨營業虧損結轉額受應納税所得額80％的限制，不會到期，並將無限期結轉。

由於IRC第382條規定的 “所有權變更” 以及各州司法管轄區的其他類似限制，公司淨營業虧損的使用可能會受到美國聯邦政府的限制。此類限制可能會導致未來幾年的淨營業虧損結轉額減少，並可能導致某些淨營業虧損結轉額在使用前到期。

公司按照其運營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查（如適用）。由於公司尚未提交2022年的納税申報表，目前沒有待進行的税務審查。如果公司在未來使用税收屬性結轉，則生成該屬性的納税年度仍可根據美國國税局以及州和地方税務機關的審查進行調整。

根據ASC 740中不確定的税收狀況指導方針的要求，只有在審計後確定相關税務機關很可能維持該狀況之後，公司才確認納税狀況的財務報表收益。對於符合可能性大於未達到門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是與相關税務機關最終結算後實現的可能性大於50％的最大收益。該公司將ASC 740中不確定的納税狀況指導應用於所有仍有訴訟時效限制的税收狀況。對税收意外開支的任何估計都包含對税務管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定税收狀況有關的任何利息和罰款都將作為所得税條款的一部分。公司關於不確定税收狀況的結論可能會在日後根據對税法、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。

6. 後續事件

公司評估了從2023年1月1日至2023年9月18日（財務報表發佈日期）發生的後續事件，並確定，除下文披露外，沒有其他需要在財務報表中確認或披露的後續事件或交易。

2023年4月24日，該公司以140萬美元的價格收購了域名 “Door.com”。從2023年5月1日開始，收購價格包括76.3萬美元的首期付款和每月24筆29,167美元的每月付款。此次收購是為了利用 “Door.com” 品牌作為公司未來上市戰略的一部分。

2023年7月3日，根據公司之間的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款和條件，特拉華州的一家公司Latch, Inc.（“Latch”）、Latch和特拉華州公司的全資子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.（“合併子公司”）和Lacch和特拉華州有限責任公司的全資子公司LS Key Merger Sub 2, LLC. 公司（“Merger Sub 2”），（i）Merger Sub 1與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），隨後，（ii）該公司與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2繼續作為Latch的倖存實體和全資子公司（連同第一合併，“合併”）。合併後，Merger Sub 2更名為Honest Day's Work, LLC。在合併方面，Latch發行了約2900萬股普通股，但須遵守某些基於時間和股票表現的轉讓限制，並向公司的某些股東發行了總額為2200萬美元的無抵押本票。某些沒有資格獲得未註冊股票的股東每股獲得0.76美元的現金，總額約為23,000美元。

由於合併，公司自2023年7月3日起已不復存在。

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