目錄表

根據2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-16：00-11：00。

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

數碼品牌集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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拉瓦卡街1400號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

(209) 651-0172

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

約翰·希爾本·戴維斯四世

總裁與首席執行官

拉瓦卡街1400號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

(209) 651-0172

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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託馬斯·J·波萊蒂，Esq.Veronica Lah，Esq.馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所市中心大道695號，14樓加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626電話：(714)312-7500

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建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

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目錄表

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完成日期為2023年9月18日

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數碼品牌集團公司

32,000股普通股
481,875股行權後可發行的普通股
預先出資認股權證
並隨附513,875股可於行使以下權力時發行的普通股
A系列認股權證和513,875股行使時可發行的普通股
B系列認股權證
38,541股行權後可發行普通股
配售代理認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東不時發售及出售合共1,580,166股本公司普通股，每股面值$0.0001，包括32,000股普通股，最多481,875股行使預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)，最多513,875股行使A系列認股權證(“A系列認股權證”)普通股，最多513,875股因行使B系列認股權證而發行的普通股(“B系列認股權證”)及38,541股因行使配售代理權證而發行的普通股(“配售代理權證”)。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預付資金認股權證可立即行使，並可在所有預付資金認股權證全部行使前行使。每份A系列認股權證的行權價為每股9.43美元，一經發行即可行使，並將於2029年3月5日到期。每一份B系列認股權證的行權價為每股9.43美元，一經發行即可行使，並將於2024年12月5日到期。配售代理認股權證的行使價為12.16美元，可於發行時立即行使，並將於發行日期起計五年半屆滿。

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我們根據我們於2023年8月31日與出售股東訂立的《登記權協議》(“登記權協議”)的規定，登記普通股股份的轉售。

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我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股票的股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下議定的價格，透過公開或非公開交易，發售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股股份。有關更多信息，請參閲第95頁開始的“分配計劃”。

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我們不出售任何普通股，也不會從出售股東出售特此提供的普通股的任何收益中獲得任何收益。在以現金支付所有1,548,166股普通股的預融資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證行使後，我們將獲得總計約1,000萬美元的總收益。

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出售股票的股東將支付與出售普通股有關的所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們已同意支付與本註冊聲明相關的某些費用，並賠償出售股東和某些相關人士的某些責任。截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人士為本招股説明書中普通股的出售提供便利。

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我們的普通股和認股權證在納斯達克市場交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。2023年9月14日，我們普通股和公共認股權證的收盤價分別為每股11.29美元和12.60美元。

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你應該仔細考慮我們在第頁開始的“風險因素”中所描述的風險。7在決定是否投資我們的普通股之前。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2023年3月1日。

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目錄

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在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書。它包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

本文檔中的信息可能僅在本文檔的日期是準確的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或吾等已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間，本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其日期是準確的。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

我們和配售代理都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的任何限制。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的市場及行業數據有任何失實陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括在“風險因素”標題下討論的因素及任何相關的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

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II

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述會受到許多不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表達方式來識別。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等部分。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於管理層目前可獲得的信息，僅説明截至目前為止的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”項下的信息。

本文件中確定的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素是説明性的，但絕不是詳盡的。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。您只能依賴本招股説明書中包含的信息。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

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三、

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了招股説明書中其他部分包含的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下提供的信息。

除非上下文中另有説明，否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。

本招股説明書中提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的所有歷史財務信息反映了Harper&Jones LLC(“H&J”)作為我們公司合併後的一部分。我們於2023年6月將H&J的所有會員權益的所有權轉讓給其前所有者，以了結H&J前所有者對本公司的未決索賠。本招股説明書中列出的未經審計的形式信息使H&J在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的每個月的處置生效。就會計和報告而言，DBG已被確定為Bailey、Stateside和Sundry的會計收購人，並在H&J被處置之前是其會計收購人。

2023年8月21日，我們提交了一份經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實施2023年8月22日生效的25取1(25取1)反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息都進行了調整，以反映這種反向股票拆分。

我公司

一般信息

Digital Brands是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成：

我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力從戰略上為我們的每一個人創造全方位的戰略

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將實體渠道和在線渠道相結合的品牌，以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們的經驗使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

最新發展動態

H&J和解協議和H&J的處分

在2021年5月10日的會員權益購買協議(經修訂後的“H&J購買協議”)之後，我們與H&J的前所有者發生了糾紛，原因是我們有義務“真實”他們在我們公司的所有權權益。根據《H&J購買協議》，我們同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開募股結束日期的一週年，在該收購結束時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM上報價的我們普通股每股平均收盤價的乘積，加上我們向賣家發行並由他們在自發售結束日期起一年內出售的股票的總收益(如果有)不超過910萬美元的總和。減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值，則吾等將按相當於我們普通股當時在納斯達克CM報價的收盤價的每股價格向標的賣方發行相當於任何該等估值不足的額外普通股總數。我們沒有履行發行此類股票的義務，而H&J的前所有者聲稱，這些股票因此受到了損害。

於2023年6月21日，本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議併發布(“和解協議”)，據此，在雙方簽署和解協議的同時，(I)本公司向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付了總計229,000美元的現金，(Ii)本公司向D.Jones發行了78,103股普通股，每股收購價為17.925美元，這是(I)普通股於2023年6月20日在納斯達克上公佈的收盤價，及(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股的每股平均收市價，及(Iii)本公司將本公司於強生的會員權益百分百(100%)轉讓予D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。

和解協議載有回售登記權條款，據此，本公司須以S-1表格(或S-1表格的任何繼承人)編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋不遲於以下日期(I)於本次發售生效日期後90個歷日內及(Ii)於2023年10月31日之前回售根據和解協議發行的所有股份及D.Jones及其主要負責人擁有的所有股份。本公司應盡其商業最大努力盡快使S-1轉售登記聲明生效，而D.Jones及其委託人已同意在該轉售登記聲明宣佈生效後的任何日曆月內出售價值不超過500,000美元的股票。

本招股説明書中提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的所有歷史財務信息都反映了強生作為我們公司的一部分的綜合基礎。本招股説明書所載未經審核的備考資料使強生於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的處置生效。

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西北大學的豁免

6月4日於二零二三年二月二十一日，本公司與Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合稱“Norwest Investors”)訂立豁免及修訂(“Norwest修正案”)，據此Norwest投資者同意放棄及終止Norwest投資者根據本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Denim.LA收購公司之間於二零二零年二月十二日訂立的協議及計劃下的若干真實權益。

雜貨轉換

於2023年6月21日，本公司與Sundry前擁有人(統稱“Sundry Investors”)簽訂證券購買協議(“Sundry SPA”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元的收購價向Sundry Investors發行5,761股C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，每股面值0.0001美元。C系列優先股可轉換為若干公司普通股，相當於1,000美元除以初始轉換價格17.925美元，該價格代表(I)普通股2023年6月20日公佈的每股收市價和(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股每股平均收市價中的較低者。發行C系列優先股的代價是註銷5,759,178美元，這是本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些本票的進一步金額。這種交易被稱為“雜項轉換”。

根據Sundry SPA，公司向Sundry投資者提供轉售登記權。Sundry SPA規定，本公司不得遲於以下日期中較早的一個日期：(I)於本次發售生效日期後90個歷日及(Ii)2023年10月31日之前，盡其商業上最大努力編制並向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涵蓋於轉換C系列優先股後可發行普通股100%的轉售，以根據規則第415條持續進行發售。本公司應使該S-1回售登記聲明保持有效，直至(X)根據該S-1回售登記聲明售出所有應登記證券之日及(Y)所有投資者根據規則第144條可不受限制地出售所有應登記證券之日(包括但不限於數量限制)中較早者為止。每名雜項投資者同意，在任何情況下，該等投資者在任何歷月內不得轉換超過(I)超過300,000美元的C系列優先股(按C系列優先股轉換後可發行的普通股股份乘以換股價計算)或(Ii)C系列優先股的股份，佔納斯達克所述本公司普通股總交易量的3%以上。

我們的公司信息

我們於2013年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並於2020年12月更名為Digital Brands Group，Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。我們的電話號碼是(209)651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司網站或任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分。

供品

於2023年8月31日，吾等與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式發行及出售合共32,000股本公司普通股(“該等股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，481,875份預資資權證(“預資資權證”)，以購買481,875股普通股(“預資資權證”)，及隨附513,875股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買513,875股普通股(“A系列認股權證”)及513,875股B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以購買513,875股普通股(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證股份，“普通權證”)，從私募配售的總收益約為500萬美元。

每份A系列認股權證的行權價為每股9.43美元，一經發行即可行使，並將於2029年3月5日到期。每一份B系列認股權證的行權價為每股9.43美元，一經發行即可行使，並將於2024年12月5日到期。

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於私募結束日證券發行生效後，任何投資者如購買普通股股份將導致該投資者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或按該投資者於發行時的選擇權，9.99%)，則該等預先出資認股權證已售予任何投資者，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。

關於私人配售，本公司發行了38,541份認股權證(“配售代理權證”，連同A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證、“認股權證”)，以購買最多1,548,166股普通股(“配售代理認股權證股份”，連同普通股及預籌資金認股權證股份、“認股權證股份”，連同股份及認股權證統稱為“證券”)。配售代理認股權證的行使價為12.16美元，可於發行時立即行使，並將於發行日期起計五年半屆滿。

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假設行使及出售本招股説明書下所有可供出售的認股權證，而出售股份的股東並無進一步收購股份。

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風險因素摘要

投資我們普通股的股票涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下是與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為110萬美元、3800萬美元和3240萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.048億美元。由於一些原因，未來我們可能會繼續蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件，以及通貨膨脹和潛在的隱性經濟環境。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與作為上市公司保持合規相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續經營下去。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來將出現虧損，因為我們將繼續增加支出，以實現業務增長。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為1,600萬美元。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們迫切需要籌集更多資金來支持我們的行動。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括

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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去以及未來可能會受到我們目前未償債務的限制或限制，這限制了我們根據限制我們業務的契約進行額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克市場掛牌交易。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

於2022年5月31日，吾等收到納斯達克上市資格審核人員(“本工作人員”)的函件，指出本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，本公司不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。

納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，直至2022年11月28日，以恢復遵守投標價格要求。在180個日曆日的寬限期內，通過證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續工作日)的收盤出價至少為每股1.00美元，就可以實現合規。

如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求，只要我們滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，我們就有資格獲得額外的180個歷日的合規期，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和該小組可能批准的任何延期到期為止。

於2022年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件，通知吾等上市證券的普通股市值已低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“上市規則”)所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元(“上市證券普通股市值”)。

信中還指出，我們將獲得180個日曆日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(“合規期”)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以就除名決定向聽證會小組提出上訴。

於2022年7月21日，吾等收到納斯達克的函件，指出本公司尚未恢復遵守最低限額標準，因為本公司的普通股低於“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)所訂的持續於納斯達克資本市場上市的最低限額3,500萬美元，且在本公司獲給予的180天寬限期內，任何連續10個工作日的最低限額均不少於3,500萬美元。

根據這封信，除非我們要求在下午4點之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。美國東部時間2022年7月28日，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將於2022年8月1日開盤時暫停交易，我們的普通股將提交給美國證券交易委員會，後者將取消我們的證券在納斯達克上的上市和登記。

2022年7月27日，本公司要求在2022年7月21日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，對這封信提出上訴。聽證請求獲得批准，並於2022年9月8日舉行。

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於2022年9月21日，納斯達克上市資格小組(“研訊小組”)批准本公司延期至2022年1月17日，以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定，以允許納斯達克資本市場繼續上市要求，條件是本公司先前向聽證小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。2022年11月29日，納斯達克正式通知公司，公司已重新遵守投標價格規則。

2022年11月3日，本公司收到員工通知，本公司的出價已連續十個交易日收於每股0.1美元以下，違反了納斯達克上市規則第5810(3)(A)(Iii)條，因此，小組將考慮將這一不足之處作為退市的額外依據。

自美國東部時間2022年11月3日下午5點起，公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分，公司相信這將彌補員工所提到的0.10美元門檻價格不足和1.00美元投標價格不足。為了證明符合納斯達克的投標價格標準，該公司必須證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個工作日)的收盤報價至少為每股1.00美元。截至2022年11月11日收盤時，該公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。

2023年1月17日，專家小組通知本公司，本公司已證明符合所有適用的要求，即繼續在納斯達克資本市場上市，包括納斯達克上市規則第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。截至2024年1月17日，納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對該詞的定義是，該公司一直受“專家小組監督員”的約束。

2023年5月23日，本公司收到納斯達克員工的函件(“函件”)，通知本公司，如先前披露的那樣，在截至2023年6月30日的期間，由於公司股東虧損，公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求，員工決定將公司普通股從納斯達克退市。信中説，公司的證券將被摘牌，除非公司及時要求在小組面前進行聽證。因此，該公司及時要求小組進行聽證。聽證請求自動擱置任何暫停或除名行動，以待聽證和小組在聽訊後批准的任何額外延長期屆滿。在聽證會上，該公司介紹了其計劃，以恢復並繼續遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克資本市場上市。

於2023年7月27日，本公司收到員工函件(下稱“決定書”)，通知本公司，委員會批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，但本公司須證明符合以下條件：(I)遵守買入價規則，於2023年9月6日或之前連續至少十個交易日證明收市價為每股1美元或以上，及(Ii)符合上市規則第5550(B)(1)條於2023年9月15日或之前提出的250萬美元股東權益要求。

儘管本公司已努力改善其股東權益，包括將部分未償還負債轉換為本公司的優先股，並獲得某些股東豁免反攤薄權利，但不能保證我們維持納斯達克上市的努力一定會成功。除了公司努力改善其股東權益外，公司還於2023年8月22日以25比1的交換比率對公司已發行的普通股進行了反向股票拆分，以實現我們普通股的市場價格必要的提高，以符合納斯達克的最低投標價格。

如果我們的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。場外交易市場(“OTC MKT”)通常被認為是一個不如納斯達克資本或全球市場或紐約證券交易所有效的交易市場。

儘管場外MKT沒有任何上市要求，但要有資格在OTC MKT上報價，發行人必須保持在向美國證券交易委員會或相關監管機構提交的文件中保持最新。如果我們無法支付與我們的報告義務相關的費用，我們將不能在場外交易委員會申請報價。做市商不被允許開始對發行人不符合這一備案要求的證券報價。如果我們從場外MKTS退市，市場永遠不會

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為我們的普通股或認股權證而開發，您將很難出售您在此次發行中購買的任何股票。在這種情況下，你可能會發現你無法從你的投資中獲得任何好處，或者在沒有相當大的延遲的情況下清算你的股票，如果真的有的話。

如果我們隨後未能維持或重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被立即退市。如果我們的普通股被摘牌，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

即使我們的反向股票拆分實現了，上述討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或保持。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向股票拆分減少了我們普通股的流通股數量，但沒有減少可用但未發行的普通股的數量，這也將產生增加可供發行的普通股的效果。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前經營的經濟環境、我們揹負的債務，以及其他不穩定的股市狀況，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。

儘管納斯達克規則並未對上市公司為維持或重新遵守《買入價規則》而實施反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定，即使我們因股票反向拆分而重新遵守投標價格規則，維持我們的上市也不符合公眾利益。此外，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定，任何上市公司在前兩年期間進行一次或多次反向股票拆分且累計比率為250股或以上後，如未能符合最低投標價格規則，則該公司沒有資格獲得最低投標價格規則遵從期。因此，由於納斯達克已於2022年11月3日對其普通股進行了100比100(100比1)的反向股票拆分，並且從2023年8月22日起按25比1的比率進行反向股票拆分，這一比率超過了2.5比1，如果我們隨後未能滿足投標價格規則，納斯達克可能會開始我們的普通股退市程序，而不提供最低投標價格規則遵從期。

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響已經包括，並且在未來可能包括但不限於：

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任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們繼續監測局勢，並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司，我們可能無法實現業務增長，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

我們的主要增長戰略之一一直是，並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務和增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時，它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司，或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們增長戰略的一個重要部分是收購更多的業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門，不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。此外：

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部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

此外，我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而花費時間和費用。例如，完成與Sundry的收購受到慣常的完成條件和融資的限制，不能保證我們將能夠完成收購。除了這樣的時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而產生索賠。

我們可能在收購前因收購業務的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

對於像我們這樣規模的公司來説，我們的總負債可能被認為是巨大的，這可能會對我們的財務狀況和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2023年9月14日，我們的未償債務本金總額約為2200萬美元，其中包括約790萬美元的未償債務。

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我們認為，對於像我們這樣規模和目前的收入基礎的公司來説，這是一個總負債金額，可能被認為是巨大的。我們龐大的總負債可能會對我們產生重要影響。例如，它可以：

我們的鉅額總負債的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。

我們償還全部債務的能力，包括我們按計劃償還債務或為債務協議規定的債務進行再融資的能力，將取決於我們的財務和經營業績，而這又將受制於當前的經濟和競爭條件，以及我們面臨的本節所述的金融和商業風險因素，其中許多因素可能超出我們的控制。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，使我們能夠償還我們的總負債，包括支付本金、溢價和債務利息的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還我們的總負債，包括為我們的償債義務提供資金的能力，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難償還我們的總債務，包括以優惠條件為債務再融資的能力，或者根本不能。

在缺乏這種經營業績和資源的情況下，我們可能需要處置物質資產來償還我們的總負債，包括履行我們的償債義務的能力。我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們完成了，我們將無法控制銷售的時間，或者我們實現的收益是否足以償還我們的總債務，包括到期償還債務的能力。

由於資產減值，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響。

我們的經營業績和財務狀況一直受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響，未來也可能受到影響。例如，當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。

由於我們收購了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2023年6月30日，我們的商譽和無形資產分別為900萬美元和1140萬美元。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得與百利商譽及無形資產有關的減值開支0美元、1,550萬美元及340萬美元。

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未來任何減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，均可能對確認減值期間的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們已經並預計將繼續快速增長，並有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測新產品的接受度，競爭對手推出的產品，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或做出適當的反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

我們的業務依賴於我們維持強大的品牌組合和客户參與度的能力。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們有能力收購或提供新品牌，並保持和增強現有品牌的吸引力，這對擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。

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美國的經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標，或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量以及經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失和淨收入減少。

我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括Vince、James Perse、Rag B&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額：

我們無法成功地與我們的競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。

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此外，隨着法律法規和輿論的迅速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。

我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格，並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力已經並可能在未來受到供應鏈中斷的負面影響，這些因素包括例如新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒疫情。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，而我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得優質產品。

我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值，這可能導致生產產品成本增加，勞動力短缺和停工，以及勞動力成本增加，以及將製造產品運出製造國家並通過北美港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原材料的交貨期延長、入境發貨和更長的生產時間供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：

我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運，或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本找不到。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，而且未來可能會收到，否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來補救問題，並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題，我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者我們失去或需要更換現有的第三方

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如果供應商和製造商由於不利的經濟條件或其他原因，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款獲得額外的製造能力，或者根本無法，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外，我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響，我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。

此外，我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大部分原材料和這些產品的製造，這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

我們產品中使用的面料包括以石油產品為原料的合成纖維面料，以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。

此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行的配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前的運營依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因導致的倉庫和交貨/配送中心的任何重大中斷，都可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力，從而導致銷售額下降。

我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務，都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。

由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

運費成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及我們客户和員工的財務和其他個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露，無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。

這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官和總裁先生的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，甚至根本不能更換他們。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。

此外，我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可以獨立開發相同的或

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我們可能會使用類似的技術和流程，或可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.com”、www.dstld.com和“www.bailey44.com”的權利。互聯網域名和各種相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，我們有相當數量的客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

組織面臨着日益增長的監管和合規要求。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而創建的，並將越來越多地影響組織。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

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我們的生意受季節性的影響。

我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。

與投資我國證券有關的風險

我們普通股的價格過去有過，未來可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能會非常不穩定。

自2021年5月至2023年9月14日，我們普通股在納斯達克市場的報價(實施公司於2022年11月實施的1：100反向股票拆分和公司於2023年8月實施的1：25反向股票拆分)的高和低價格分別為14,925美元和7.34美元。我們普通股的未來市場價格可能會受到以下因素的重大影響：

這些因素和其他因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。

此外，近幾年來，股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生實質性影響。

在過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

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如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節，因此也不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。

我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟，在這些步驟完成之前，我們將無法充分解決這些重大弱點。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--控制程序獲取有關我們的補救工作的信息。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，在我們提交第二份Form 10-K年度報告時，管理層要求我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，這是我們截至2022年12月31日的第二個年度。我們打算在本次發行完成後開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，以及改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐。此外，我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確和及時地報告我們的合併財務報表，如果我們不做出所有必要的改進來解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告業績的信心，並導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。我們無法預測投資者是否會因為我們的股票認購而覺得我們的普通股吸引力下降。

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利用這些豁免。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)在我們的10-K表格年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表，以及與新興成長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於本次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據特拉華州的法律，我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，原因包括：

作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州一般公司法第2203節所載的特拉華州反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司不得與任何持有15%或更多股本的人進行商業收購，除非持有者持有股票三年或董事會批准了交易等。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。

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我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的這項獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們打算保留我們未來的收益，以便對我們業務的發展和增長進行再投資，因此，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票，以實現他們在我們普通股的投資回報，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

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如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告，或者如果我們或我們的行業成為負面評論的對象，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者他們可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的研究報道或在市場上的可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下降，導致我們普通股的投資者損失他們的全部或部分投資。

即使我們於2023年8月22日生效的反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要上漲，我們也不能向您保證，我們將獲得在納斯達克市場上市的批准，或能夠遵守納斯達克市場的其他持續上市標準。

納斯達克市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，才能使股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。公司以25比1的交換比例對公司已發行普通股進行了反向股票拆分，以實現我們普通股的市場價格必要的提高，以符合納斯達克的最低投標價格。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要提高，以符合納斯達克的最低投標價格，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在股票反向拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們普通股已發行股數無關的因素，如負面的財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量將減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們的普通股(和我們的認股權證)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股和認股權證未來可能要遵守“細價股”規則(一般定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克市場上市，但如果我們無法維持上市，我們的普通股和認股權證不再在納斯達克市場上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則將對經紀自營商施加額外的銷售做法要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股。例如，經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供當前對細價股的買入和報價，披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，並提供月度賬目

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目錄表

説明客户賬户中持有的每一股細價股票的市值的聲明，提供一份特別的書面決定，表明該細價股票是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。

“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括：

這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

出於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金合法地可用於支付股息，我們仍然可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。我們不能保證我們將來會支付任何股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。因此，你必須依靠股票升值和流動性強的交易市場來獲得投資回報。如果沒有一個活躍和流動的交易市場，您可能無法在您想要出售的時候，以本次發行的價格或高於此次發行的價格出售您的普通股。

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目錄表

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下發行一系列新的優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和偏好。根據適用的上市規則，我們的董事會也有權發行優先股，而不需要股東的進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行新的優先股系列，賦予其持有人某些優先於我們普通股股東的權利：

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權出售額外的授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有股東的稀釋。

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目錄表

收益的使用

根據本招股説明書出售的所有證券將由出售股票的股東發售和出售。我們將不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，在行使預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證通過支付現金，我們將獲得總計約1,000萬美元的毛收入。行使預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證何時或是否將被行使，但預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證可能到期，永遠不會行使，或可能根據無現金行使而行使。我們將承擔與出售股東將出售的普通股股票登記有關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市和資格費、打印機和會計費用、律師費用和支付，或集體登記費用。除登記費用外，出售股票的股東將承擔與出售股票有關的承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用.

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

普通股的市價、股息及有關股東事宜

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克市場以DBGI和DBGIW的代碼報價。直到2021年5月，我們的普通股或認股權證都沒有公開市場。

下表列出了納斯達克市場上報告的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。這些報價已經實現了我們在2022年11月實施的1：100反向股票拆分和我們在2023年8月實施的1：25反向股票拆分。

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我們普通股在納斯達克的最後一次銷售價格是在2023年9月14日，當時是11.29美元。

持有者

截至2023年9月14日，我們普通股持有人的賬户總數約為5728個。

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目錄表

未經審計的備考合併財務信息

H&J和解協議及H&J的處置

在2021年5月10日的會員權益購買協議(經修訂後的“H&J購買協議”)之後，我們與H&J的前所有者發生了糾紛，原因是我們有義務“真實”他們在本公司的所有權權益。根據《H&J購買協議》，吾等同意，如果在2022年5月18日，即本公司首次公開募股結束日期的一週年，收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天在納斯達克CM上報價的我們普通股的每股平均收盤價，加上我們向該等賣家發行並由賣家出售的股票的總收益(如果有)不超過910萬美元的總和。減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值，則吾等將按相當於我們普通股當時在納斯達克CM報價的收盤價的每股價格向標的賣方發行相當於任何該等估值不足的額外普通股總數。我們沒有履行發行此類股票的義務，而H&J的前所有者聲稱，這些股票因此受到了損害。

於2023年6月21日，本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議併發布(“和解協議”)，據此，在雙方簽署和解協議的同時，(I)本公司向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付了總計229,000美元的現金，(Ii)本公司向D.Jones發行了78,103股普通股，每股收購價為17.925美元，這是(I)普通股於2023年6月20日在納斯達克上公佈的收盤價，及(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股的每股平均收市價，及(Iii)本公司將本公司於強生的會員權益百分百(100%)轉讓予D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。

西北大學的豁免

於二零二三年六月二十一日，本公司與Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合稱“Norwest Investors”)籤立豁免及修訂(“Norwest修正案”)，據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest投資者根據本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Denim.LA收購公司之間於二零二零年二月十二日訂立的合併協議及計劃下的若干真實權益。

西北公司的豁免導致在截至2023年6月30日的財政季度取消了約1050萬美元的或有負債。

雜貨轉換

於2023年6月21日，本公司與Sundry前擁有人(統稱“Sundry Investors”)簽署證券購買協議(“Sundry SPA”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元的收購價向Sundry Investors發行5,761股面值每股0.0001美元的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。C系列優先股可轉換為若干公司普通股，相當於1,000美元除以初始轉換價格17.925美元，該價格代表(I)納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價和(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前5個交易日普通股每股平均收市價中的較低者。發行C系列優先股的代價是註銷5,759,178.00美元，這是本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些本票的進一步金額。這種交易被稱為“雜項轉換”。

本公司截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表反映了所報告的金額，因為2023年6月21日發生的H&J處置、NorWest豁免和雜項轉換已準備好反映H&J的處置、Norwest豁免和Sundry轉換的影響，就好像它們發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考綜合營運報表綜合了本公司的歷史業績及運作，使交易生效，猶如該等交易發生於2023年1月1日。截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表綜合了DBG和Sundry的歷史業績和運營，使交易生效，就像它們發生在2022年1月1日一樣。

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目錄表

未經審計的備考合併財務信息應與DBG和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一併閲讀。下文附註2提供了關於這一信息的列報依據的補充資料。

未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據會計準則編纂題目805“企業合併”所提供的企業合併會計指引編制，並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設，反映根據公允價值初步估計將收購價格初步分配至收購資產及負債。

未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，DBG使用其最佳估計數計算了處置的會計。因此，預計處置價值調整是初步的，隨着獲得更多信息和進行更多分析，可能會進行進一步調整。未經審計的備考合併財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。然而，這些未經審計的備考合併簡明財務報表中顯示的備考調整反映了我們認為合理的估計和假設。

此外，未經審核備考合併經營報表不包括未經審核備考合併財務信息附註中所述交易直接導致的某些非經常性費用和相關税務影響。

這些未經審計的備考合併簡明財務報表來自我們的歷史財務報表，這些報表包括在我們截至2023年6月30日的季度Form 10-Q和截至2022年12月31日的Form 10-K的年度報告中。

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目錄表

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目錄表

未經審計的備考合併業務報表

截至2022年12月31日止的財政年度

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目錄表

截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表