美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表單8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023年9月18日
TRADEUP 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 文件編號) | (國税局 僱主 | ||
(或 註冊的) | 身份 編號) |
麥迪遜大道 437 號,27 樓 new 紐約,紐約 |
10022 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(732) 910-9692
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條發出的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券 。
每個類別的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
單位, 每個單位由一股普通股和一份認股權證的一半組成 |
UPTDU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
Common 股票,面值每股 0.0001 美元 |
UPTD | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證, 每份可行使一股普通股的整份認股權證,行使價為11.50美元 |
UPTDW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或 1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
第 2.03 項下包含的 披露以引用方式納入。
第 2.03 設立註冊人的直接財務債務或資產負債表外安排下的債務
正如 中提供的那樣 2022 年 9 月 30 日由 TradeUp 收購公司(“公司”)、特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.(“Estrella”)和 Tradeup Merger Sub Inc.(“Estrella”)和 UPTD 的全資子公司 Tradeup Merger Sub Inc. 於 2022 年 9 月 30 日簽訂的協議和計劃(“合併協議”) (“Merger Sub”), Estrella已同意應公司發起人的要求,將商定的合理金額存入公司的信託基金 ,以實現延期公司完成業務合併的最後期限。根據合併協議, Estrella已向公司信託賬户存入每月37,432.70美元的延期付款,以延長公司 在2023年10月19日之前完成其中設想的業務合併的最後期限。公司向Estrella發行的本金為37,432.70美元的無抵押本票 (“延期票據”)證明瞭這種存款。
延期票據不含利息,應在公司業務合併(“業務 合併”)(該日期,“到期日”)完成後全額支付。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟, (iii) 違反公司在破產訴訟下的義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 針對公司的執法程序; 和 (vi) 與履約有關的任何非法和無效其中規定的義務,在這種情況下,延期 票據可能會加快。
如公司招股説明書(文件編號333-253322)所述,Estrella 有權但沒有義務將延期票據的全部或部分分別轉換為公司普通股 股票(“轉換股”)的私募股份, 在業務結束前至少兩個工作日向公司發出意向轉換的書面通知 組合。Estrella因此類轉換而獲得的轉換股份數量應為 的金額,方法是將應付給Estrella的未償還本金總和 (y) 10.00美元分別除以 (y) 10.00美元。儘管有上述規定,如果擬議的 業務合併根據合併協議終止, 公司有義務向Estrella支付相當於延期票據本金的資金。公司應在終止後的5個工作日內向Estrella全額退還延期票據 的本金。
發行延期票據是根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
擴展説明的 副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告,並以引用方式納入此處。本第 2.03 項中規定的 披露僅作摘要,並參照擴展 註釋對其進行全面限定。
1
項目 3.02 股權證券的未註冊銷售。
在本表8-K最新報告第1.01項下披露的 信息以引用方式納入本第 3.02 項,以 的要求為限。轉換股份(如果有)(1)在公司初始業務合併完成30天后不得由Estrella轉讓或出售 ,並且(2)有權註冊 權利,但某些有限的例外情況除外。
項目 8.01。其他活動。
公司於2023年9月18日發佈了隨函提交的新聞稿,宣佈發佈延期説明。附錄 99.1 中的 材料以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交:
展品編號 | 展品描述 | |
10.1 | 延期通知書,日期為2023年9月18日,由TradeUp收購公司向Estrella Biopharma, Inc.發出。 | |
99.1 | 2023年9月18日的新聞稿。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。 |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
TradeUp 收購公司 | ||
來自: | /s/ 楊維光 | |
姓名: | 楊偉光 | |
標題: | 聯席主管 執行官 | |
日期: 2023 年 9 月 18 日 |
3