修正證書

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

CEPTON, INC.

根據第 242 節的規定

特拉華州通用公司法

Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：特此對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第四條（A）款進行修訂，全文如下：

“(A) 法定股本。

公司有權發行的所有類別的股本總數為四千萬股（4000萬股）股本，包括（i）三千五百萬股（3500萬股）普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）500萬股（500萬股）優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。

本修正證書生效後（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通或在國庫中持有的每十（10）股普通股，面值為0.00001美元，應自動重新歸類併合併為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，面值為每股0.00001美元，面值為0.00001美元，公司的股份（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份，取而代之的是，部分股份將由過户代理人彙總，並在生效時間之後儘快以當時的公開市場價格出售，代表原本有權獲得部分股份的持有人。出售完成後，本來有權獲得部分股份的股東應從過户代理處獲得現金付款（不含利息），金額等於他們在扣除過户代理出售此類股票所產生的任何經紀成本後各自在該出售總收益中的按比例份額。

儘管本文中有任何相反的規定，但普通股的權利和優先權應始終受公司註冊證書或根據DGCL和本公司註冊證書不時向特拉華州國務卿提交的一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和優先權的約束。無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，均可不時增加或減少普通股或優先股的法定股數（但不低於當時已發行股票的數量），由公司當時的已發行股本中至少有多數表決權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，普通股或優先股持有人沒有投票除非根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），需要任何此類持有人投票，否則必須單獨作為一個或多個類別進行表決。”

第二：上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。

第三：本修正證書將於美國東部時間2023年9月21日下午 5:00 生效。

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為此，公司已促使本修正證書由其正式授權的官員於2023年9月18日簽署，以昭信守。