免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-266405
2023年9月18日
本文件並未全面披露 與所發行證券有關的所有重大事實。投資者應閲讀2023年9月18日的初步招股説明書補充文件和隨附的2022年7月29日的招股説明書，這些説明書包含在發行人的S-3表格註冊聲明（文件編號333-266405）（輔之以初步招股説明書補充文件，“初步招股説明書”）、任何 修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以披露這些事實，尤其是與所發行證券有關的風險因素， 在做出投資決定之前。此處使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書中指定的含義。
ENBRIDGE INC.
8.250% 固定至固定 2023-A 利率次級票據系列 2084 年到期
優先股，2023-A 系列 可在自動轉換後發行
8.500% 固定至固定 利率次級票據系列 2023-B 2084 年到期
優先股，2023-B 系列 可在自動轉換後發行
| 2023-A 系列票據於 2084 年到期 | 2023-B 系列票據於 2084 年到期 | |
| 發行人： | Enbridge Inc.（以下簡稱 “公司”） | |
| 安全 類型： | 2084 年 1 月 15 日到期的 2023-A 系列固定至固定 利率次級票據（“2023-A 系列票據”） | 2084 年 1 月 15 日到期的 2023-B 系列固定至固定 利率次級票據（“2023-B 系列票據”，與 2023-A 系列票據一起，“票據”） |
| 定價 日期： | 2023 年 9 月 18 | |
| 結算 日期*: | 2023 年 9 月 25 日 (T+5) | |
| 到期 日期： | 2084 年 1 月 15 | |
| 本金 金額： | 7.5億美元 | 12.5億美元 |
| 公開 發行價格： | 100.00% | 100.00% |
| 初始 利息重置日期： | 2029 年 1 月 15 | 2034 年 1 月 15 |
| 利息 利率： | (i) 從2023年9月25日起至但不包括2029年1月15日，年利率為8.250％，以及 (ii) 從和 （包括2029年1月15日），在每個利息重置期內，年利率等於 最近一次重置利息確定日的五年期美國國債利率，再加上，(a) 從和包括，2029 年 1 月 15 日至（但不包括）， 2034 年 1 月 15 日，3.785%，(b) 從 2034 年 1 月 15 日到但不包括 2049 年 1 月 15 日期間，4.035%， 和 (c)從2049年1月15日起至但不包括到期日（每種情況下均為4.785％）的期限，將在每個利息重置日重置 。 | (i) 從2023年9月25日起至但不包括2034年1月15日，年利率為8.500％，以及 (ii) 從2034年1月15日起，以及 ，包括2034年1月15日，在每個利息重置期內，年利率等於 最近一次重置利息確定日的五年期美國國債利率，再加上，(a) 包括 2034 年 1 月 15 日至（但不包括）2054 年 1 月 15 日 2054 年 1 月 15 日，4.431% 和 (b) 從 2054 年 1 月 15 日起至但不包括到期日，分別為 5.181%， 到在每個利息重置日重置。 |
| 利息支付日期： | 從2024年1月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次（每個日期均為 “利息支付日”）。 |
| 延期利息權： | 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，公司可以自行選擇在除利息支付日以外的任何日期，一次或多次將任一系列票據的應付利息推遲至多連續五年（“延期期”）。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到支付。延期期不得超過到期日。 |
| 天數慣例： | 360天的一年包括十二個30天的月，對於任何短於六個月的期間，根據每月30天實際經過的天數計算。 |
| 工作日： | 除紐約州紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天。 |
| 可選兑換： | 公司可以選擇隨時全部或不時部分贖回任一系列票據，(i) 從適用的初始利息重置日期前三個月起至該初始利息重置日期（幷包括）該初始利息重置日期之日起的任何一天，以及 (ii) 在該初始利息重置日之後，在任何適用的利息支付日，每種情況下，按每1,000美元本金的贖回價格贖回票據金額等於其本金的100％，加上應計和未付的利息，但不包括已確定的兑換日期。 |
| 税務活動或評級活動時兑換： |
在税務事件發生後的90天內，公司 可以選擇贖回任一系列票據的全部（但不少於全部），其贖回價格為每1,000美元的票據本金 ，等於票據本金的100％，以及截至但不包括固定日期 的應計和未付利息，用於贖回。
在評級事件發生後的90天內，公司 可以選擇贖回任一系列票據的全部（但不少於全部），其贖回價格為每1,000美元的票據本金 ，等於票據本金的102％，以及截至但不包括固定日期 的應計和未付利息，用於贖回。 |
| 自動轉換： |
2023-A系列票據和2023-B系列票據，在每種情況下， ，包括其應計和未付利息，都將在未經票據持有人同意 的情況下自動轉換（“自動轉換”），分別轉換為我們新發行的一系列優先股，分別指定為2023-A系列優先股和2023-B系列優先股（“轉換優先股”）發生：(i) Enbridge 為其債權人的利益進行一般轉讓或提案（或提出通知其打算這樣做 )，其依據是 《破產和破產法》（加拿大）或 《公司債權人安排法》（加拿大）； (ii) Enbridge 為裁定其破產或無力償債而提起的任何訴訟，或者在 Enbridge 破產的情況下，尋求根據與加拿大破產或破產有關的任何 法律對其債務進行清算、清盤、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或折衷的任何程序，或者尋求下令任命接管人、臨時接管人， Enbridge 的財產和資產或其任何很大一部分財產和資產的受託人或其他類似官員 如果Enbridge被裁定為破產或破產；(iii) 在根據加拿大任何與破產或破產有關的法律裁定Enbridge為破產或無力償債的情況下，由具有管轄權的法院就Enbridge的財產和資產或其任何大部分財產和資產任命接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員 ；或 (iv) 對Enbridge提起任何訴訟，試圖將其裁定為破產或破產，或者，在Enbridge破產的情況下， 尋求根據加拿大任何與破產或破產有關的法律清算、清盤、解散、重組、安排、調整、保護、減免或折衷其債務 ，或者在Enbridge被裁定為破產的情況下，尋求下令為Enbridge的財產和資產或其任何大部分財產和資產任命接管人、臨時 接管人、受託人或其他類似官員 根據加拿大任何與破產或破產有關的法律破產，並且 任何一種此類程序在提起任何此類訴訟後的六十 (60) 天內未被中止或解僱，或者此類訴訟中尋求的訴訟 發生，包括對恩布里奇下達救濟令或為恩布里奇的財產和資產或其任何很大一部分財產和 資產（均為 “自動轉換事件”）任命接管人、臨時 接管人、受託人或其他類似官員。 |
| 自動轉換應在自動轉換事件（“轉換時間”）時發生。在轉換時，未經票據持有人同意，票據 應自動轉換為一系列新發行的全額支付的轉換優先股 股。此時，票據應被視為立即自動交出和取消，無需票據持有人採取進一步的 行動。票據持有人將自動停止作為票據持有人，任何此類票據持有人，例如Enbridge的債務持有人 ，其所有權利都將自動終止。在轉換時，票據持有人在自動轉換前每持有1,000美元票據本金將獲得一股轉換優先股 ，以及將票據的應計和未付利息（如果有的話）除以1,000美元計算的轉換 優先股（包括部分股份，如果適用）的數量。 | ||
| CUSIP /SIN： | 29250N BS3/ US29250NBS36 | 29250N BT1/ US29250NBT19 |
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*發行人預計，票據 將在2023年9月25日左右交付，這將是票據定價 之後的第五個工作日（本結算週期在本文中稱為 “T+5”）。根據經修訂的1934年《美國 證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在預定結算日之前超過兩個工作日交易票據的買方 必須在任何此類交易時指定 的替代結算週期，以防止結算失敗。想要進行 此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。
或者，如果您致電摩根士丹利 Co. 提出要求，發行人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。有限責任公司撥打1-866-718-1649收款，加拿大皇家銀行 資本市場有限責任公司撥打1-866-375-6829免費電話，巴克萊資本公司免費電話1-888-603-5847，花旗集團環球市場公司 免費電話1-800-831-9146，摩根大通證券有限責任公司撥打1-212-834-4533收款。
不適用於歐洲經濟區（“EEA”）或英國的散户投資者。由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法分別獲得 ，因此沒有按照（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，即 “PRIIPs法規”）的要求或根據經修訂的2018年歐盟（退出）法案構成英國國內法律一部分的PRIIPs法規 要求的關鍵信息文件（KID） 。
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