附錄 5.1

2023年9月18日

Ampio 製藥公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

回覆：Ampio 製藥公司

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Ampio Pharmicals, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊 聲明”）。

註冊聲明規定發行和出售以下證券的總髮行價不超過5000萬美元：（i）公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一個或多個 系列優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），（iii）保證 可以單獨購買普通股、優先股或上述股票的任意組合，也可以作為由兩隻或更多 證券（“認股權證”）和（iv）單位組成的單位購買由普通股、優先股和/或認股權證組成， 可以相互分離，也可能不可分離（“單位”）。普通股、優先股、認股權證和單位各為 “證券”，統稱為 “證券”。

註冊聲明包括兩份招股説明書：(i) 涵蓋要約、 發行和出售不超過5000萬美元證券的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和（ii）場內發行協議招股説明書（“發行 協議招股説明書”），涵蓋發行、發行和出售不超過1,25萬美元的普通股（“發行 協議”）（“發行 協議”）”) 可以根據截至2023年9月18日的市場發行協議發行和出售， 由公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間以銷售形式發行和出售代理人（此類協議，“發行協議”， 和 H.C. Wainwright & Co., LLC，“銷售代理”）。根據發行協議招股説明書可能發行、發行 和出售的125萬美元普通股包含在根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。

Ampio 製藥公司

2023年9月18日

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根據根據《證券法》頒佈的第415條， 證券可以不時發行和出售，其金額、價格 和條款將在發行時確定（就發行協議而言，則根據發行協議的條款，按照 的條款）。

基本招股説明書規定，將來 將由基本招股説明書的一份或多份補充文件作為補充，該補充説明書描述了由此發行的證券和發行條款（每份都是 “招股説明書 補充文件”）。

優先股可以交換和/或轉換為其他 證券。認股權證可以根據 公司與第三方之間的一份或多份認股權證協議（每份 “認股權證協議”）發行，第三方將在其中被指定為認股權證代理人，或者由公司直接向此類認股權證的購買者發行。 單位可以根據公司與第三方 之間的一份或多份單位協議（每份協議為 “單位協議”）發行，該協議中將指定為單位代理人，或者由公司直接向此類單位的購買者發行。認股權證和單位 在此統稱為 “擔保證券”。認股權證協議和單位協議在本文中統稱為 “協議”。

對於本信的目的，我們已經研究了 認為適當的事實問題和法律問題。我們依賴於本文發佈之日起生效的 公司註冊證書和章程，以及公司向我們認證的表格。在沒有獨立核實此類事實的情況下，我們依賴公司 高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證。我們假設 公司在本協議簽署之日之後就協議的授權和授權、 證券的發行和出售以及每次發行的條款提起的訴訟將符合法律。在我們的審查中，我們假設 所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始 文件。

就發行協議股份而言，我們假設出售的發行協議股份不超過1,250,000股。我們 進一步假設，每股發行協議股票將以不低於普通股 股票每股面值的價格出售。我們對普通股（包括髮行協議股份）或優先股 的發行不發表任何意見，前提是此類發行將超過當時授權和可供此類發行的股票數量。

下文表達的 意見僅限於《特拉華州通用公司法》，對於下文 3、4和5段中提出的意見，僅限於紐約州的內部法律。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下， 認為，截至本文發佈之日：

1。當 按照註冊聲明、基本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的方式發行、交付和支付其合法對價後，按照註冊聲明、基本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的方式發行、交付和支付其合法對價 ，則通過該公司 行動和任何條款的正式授權與此類發行相關的承銷、購買或其他協議、工具或證券，此類股份 普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

Ampio 製藥公司

2023年9月18日

第 2 頁

2。當 一系列優先股已根據《特拉華州通用公司法》和公司註冊證書的條款 獲得正式授權和設立，並且該系列優先股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，則在發行、交付和支付合法對價後，其金額不低於其所設想的面值 註冊聲明、基本招股説明書和適用的招股説明書 補充，通過此類公司行動以及與此類發行有關的任何承銷、購買或其他協議、工具或證券的條款，此類優先股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

3。當 認股權證協議（如果適用）已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權並正式執行和交付時， 以及特定認股權證發行的具體條款已根據任何此類認股權證協議正式確定 並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且認股權證已根據任何此類協議認股權證的付款正式執行、認證、發行和交付 並按照註冊處所設想的方式聲明、 基本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，通過此類公司行動以及與此類發行有關的任何承銷、購買或 其他協議、文書或證券的條款，認股權證將成為 公司具有法律效力且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 單位協議（如果適用）已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權並正式執行和交付時， ，並且特定單位發行的具體條款已根據任何此類單位協議正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，並且單位已根據任何此類單位協議的付款正式執行、認證、發行和交付 並按照註冊聲明所設想的方式， Base招股説明書和適用的招股説明書補充文件，通過此類公司行動以及與此類發行有關的任何承保、購買或 其他協議、文書或證券的條款，這些單位將成為 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。當 按照註冊 聲明和發行協議招股説明書所設想的方式根據發行協議的條款和條件發行和支付時，發行協議股份將得到有效發行、全額支付且不可評估。

我們的 意見受限於這樣一個條件，即我們對 (i) 任何 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見；(ii) 一般公平原則，無論是在股權程序 中還是法律程序中考慮（包括可能無法適用具體的法律）履約或禁令救濟）、實質性的概念、合理性、 良好信仰和公平交易，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 根據法律或法院的裁決，在某些 情況下，如果這種賠償或繳款違反公共政策，向一方提供賠償或分擔責任的條款無效，或者 (iv) 可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮。我們對 (a) 任何違約金、 罰款或其他經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意 或對管轄法律、司法管轄權、法庭、地點（包括不便的訴訟地）、仲裁、補救措施或 司法救濟的限制，(c) 任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違反法律或公共 政策，(d) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、機會聽證會、證據要求、 時效規定、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(e) 放棄寬泛或模糊陳述的權利，(f) 關於權利或補救措施的排他性、選擇或累積的規定，(g) 授權或確認最終或自由裁量裁決的條款，(h) 代理人、權力和信託的規定，(i) 條款禁止、限制或要求同意轉讓或 轉讓任何權利或財產，或 (j) 具有上述大意的條款的分割性（如果無效）。

Ampio 製藥公司

2023年9月18日

第 4 頁

我們 假設 (i) 每份受保證券以及管理此類受保證券的相應協議都將受紐約州內部法律的管轄，(ii) 銷售代理受紐約州內部法律管轄， 公司以外的任何協議的各方都將根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並且有資格履行其根據該法律承擔的義務 發行協議或此類協議（如適用），(iii) 發售協議已經 ，涵蓋的證券和協議將由公司以外的各方正式授權、執行和交付，(iv) 發行協議構成，受保證券和協議將構成除公司以外的各方具有法律效力的 和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對他們各自強制執行，以及 (v) 發行協議、擔保證券和協議的法律地位雙方有效且具有約束力的義務 不受影響任何 (a) 違反或違背協議或文書，(b) 違反 法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (c) 未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權 ，或未能向政府當局進行必要的登記、申報或申報。

只有在註冊聲明及其任何必要的生效後修正案生效期間，才能在要約 和出售證券時依賴本意見。

本 意見的發表完全是為了公司和其他根據《證券法》適用的 條款有權依賴該意見的人的利益。未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、引用、依賴或提及本意見，任何其他人也不得出於任何目的使用、引用、依賴或提及本 意見。 在註冊聲明生效日期之後，我們沒有義務將上述內容的任何變更通知您。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 的 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們不承認我們的行為屬於根據《證券法》第7條或委員會相關規章制度需要其同意的人員類別 。

真誠地，

//Ballard Spahr LLP