附錄 1.2

在市場發行協議中

2023年9月18日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Ampio Pharmicals, Inc.， 是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（“本協議”） 如下：

1.定義。 以下條款在本協議和任何條款協議中使用時，應具有指明的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指生效時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“生效 時間” 是指註冊聲明首次生效的日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由生效時註冊聲明中的招股説明書補充文件以及隨後提交的招股説明書補充文件中的任何 補充。

“招股説明書 補充文件” 是指在生效時間 時與註冊聲明中包含的股份相關的招股説明書補充文件以及根據第424（b）條不時編制和提交的與股票有關的任何其他招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的上架註冊聲明，其中記錄了將在執行時間當天或之後立即提交的公司 5000萬美元證券，包括證物和財務報表以及根據第424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為該註冊聲明 一部分的任何招股説明書補充文件 而且，如果其任何生效後修正案生效， 也應指這樣做經如此修改的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第158條”、 “第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“規則405”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法下的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指美國紐約證券交易所。

2。出售 和股票交割。公司提議在本協議期限內，不時通過或向作為銷售代理人和/或委託人的經理髮行和出售，不超過 (a) 數字或美元金額的公司普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超過 (a) 數字或金額在發行所依據的註冊聲明上註冊的普通股中， (b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股數量、 轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定資本 股票中預留的普通股數量，或 (c) 導致公司或股票發行 不符合使用S-3表格（包括註冊通用指示 I.B.6）的資格和交易要求的普通股數量或美元金額，包括註冊一般指示 I.B.6（如果適用）S-3表格上的聲明（a）、（b）和（c）中較小的一個，“最大金額”）。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 2 節對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格規定的限制應由公司全權負責 ，經理對此類合規不承擔任何義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此指定 經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司的股份， 經理同意盡其商業上合理的努力根據本協議所述的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將就根據本協議第 2 節在 中的此類出售簽訂一份基本上與本協議附件一一樣的單獨的 協議（每份協議均為 “條款協議”）。

(b) 代理 銷售人員。根據條款和條件以及此處規定的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過擔任銷售代理的經理 發行並同意出售股票，經理同意以下 條款作為公司的銷售代理人盡其商業上合理的努力按以下 條款出售股票：

(i) 在 (A) 是 個交易日，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件立即確認）指示經理進行此類出售（“銷售 通知”），以及 (C) 公司已履行本協議第6條規定的義務的任何一天， 股票應按每日或以其他方式出售。公司將指定 經理每天出售的最大股票數量（受第2 (d) 節規定的限制）和出售此類股票的最低每股價格 。根據本協議的條款和條件，經理應盡其商業上合理的 努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股份。根據本第 2 (b) 條出售的 股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本 第 2 (b) 節在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售股票，(B) 如果 經理出於任何原因不出售股票，則除了經理未能按照其正常交易和銷售慣例及適用法律採取商業上合理的努力外，不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 以及本協議要求的出售此類股份的法規，(C) 經理沒有義務 除非經理和公司 根據條款協議另有明確約定，否則根據本協議按本金購買股份。

(iii) 公司不得授權發行和出售任何股票，經理也沒有義務以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會不時指定的最低價格出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力 出售任何股票，並通知經理 以書面形式。公司或經理可在通過電話通知另一方（通過電子郵件 郵件及時確認）後，出於任何原因隨時暫停股票的發行；但是，這種暫停或終止 不得影響或損害雙方在發出 此類通知之前各自對根據本協議出售的股份承擔的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售被視為該法第415條所定義的 “市場發行” 的股票，包括但不限於直接在交易市場、任何其他現有普通股 交易市場上或通過做市商出售或通過做市商進行的銷售。經理還可以在私下談判交易中出售股份，前提是經理 事先獲得公司對私下談判交易中任何出售的書面批准，如果有此規定，則在招股説明書補充文件的 “分配計劃 ” 部分或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中有規定。

(v) 根據本第2 (b) 節向經理支付的 補償應為根據本第2 (b) 節出售的股票銷售總價的3.0％的配售費（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間以商定的價格 向經理出售股份作為本金。扣除經紀人費用並扣除 任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費用後，剩餘收益應構成公司購買此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 經理應在每天根據本第 2 (b) 條出售股票的交易 市場收盤後向公司提供書面確認（可能是通過電子郵件），列出當天出售的股票數量、 總銷售收益和公司淨收益，以及公司為此向經理支付的補償 銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議 ，否則出售股票的結算將在第二個（第二個）交易日（2024年5月28日及之後的第一個（第一個）交易日上午10點（紐約市 時間）進行， 或者 在 進行此類銷售之日（均為 “結算日”）之後，根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的任何較短的結算週期）。在每個結算日之前的交易日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存款和提款將通過存款信託公司（“DTC”）存款信託公司（“DTC”）存入管理人的 或其指定人的賬户（前提是經理應在結算日前至少一個交易 日向公司發出書面通知），從而以電子方式轉讓所出售的股份在託管人 系統上或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式所有案例均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，經理將以當日資金形式將相關的淨收益 存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如適用 ）違背了在結算日交付正式授權股份的義務，除了且不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、 損害或合理的記錄費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），因公司違約而產生的或 ，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約， 經理本來有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日和陳述日 ，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的，並根據需要進行了修改以與註冊 聲明和截至該日期修訂的招股説明書有關。經理盡其商業上合理的努力代表公司出售 股票的任何義務均應取決於公司在本協議中的陳述和保證的持續準確性、 公司履行本協議義務的情況以及本協議第 6 節中規定的附加條件的持續滿足 。

(ix) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間， 公司和管理人同意 (i) 不出售股票，(ii) 公司不得要求出售任何 股票，(iii) 經理沒有義務出售或要約出售任何股票。

(x) 如果 公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權，向普通股股份 持有人的股息或資產（或收購其資產的權利）申報或進行其他分配 交易）（a “分配” 以及確定有權獲得分配的股東的記錄日期， the”記錄日期”），公司特此承諾，對於根據記錄日銷售通知 進行的任何股票出售，公司應在記錄日向經理髮行和交付此類股份，記錄日期應為 結算日，公司應支付經理與在記錄日期交付股票有關的任何額外費用 。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以非本協議 第2 (b) 節規定的方式出售股份（每種方式均為 “配售”），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理以委託人的身份希望接受此類擬議條款（可自行決定出於任何原因拒絕這樣做） ，或者在與公司討論後希望接受修改後的條款，則經理和公司將簽訂條款協議 ，其中規定了此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理不具有約束力 ，除非公司和經理各自簽署了此類條款協議，並接受了該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則 將以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾 應被視為根據此處包含的公司陳述 和保證做出，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 均應具體説明經理根據該協議購買的股份數量、向公司支付的此類股份的價格、 任何與承銷商在股票再發行中的權利和違約有關的條款，以及 時間和日期（每個此類時間和日期在本文中均稱為 “交割時間”）和交割地點 並支付此類股份。此類條款協議還應具體規定根據本協議第6節對律師意見、會計師信函 和高管證書以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大股數 。如果在使出售此類股份生效後 ，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售額、最高金額、(B) 根據當前 有效的註冊聲明可供發售和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中較小的一個，則公司不得促成或要求要約或出售任何股份根據本協議由 董事會、其正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時批准並以書面形式通知經理的 最低價格進行要約或出售任何股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的 股票的總髮行金額超過最高金額。

(e)《 M 條例通知》。除非符合《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中關於股票的例外條款 ，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日通知經理其打算出售任何股票，以便經理有時間遵守M條例。

3。陳述 和擔保。除非註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定，否則公司在執行時和生效時間 以及每次此類陳述和保證均重複或視為根據本協議 做出的陳述和保證，並同意經理的同意。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（單獨為 “子公司”）載於公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議 而言，留置權是指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權、優先權或其他限制）， 以及每家子公司所有已發行和流通的股本均已有效發行並已全部發行已付款、不可評估 ，且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，本協議的有效性或可執行性，(ii) 對結果的重大不利 影響從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或 公司文件中規定的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）來看，或者 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響 （其中任一)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”) ，沒有 “程序”（就本協議而言，這是指任何已在任何此類司法管轄區提起訴訟、索賠、訴訟、調查或程序 （包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅提起） ，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格。

(c) 授權 和執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以達成和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及 完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權，除了 與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司正式執行和交付，在根據 本協議的條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制除外，(ii) 受相關法律的限制， 具體履約的可用性、禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和 繳款條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司 或任何子公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違約，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或事件）通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為默認），導致對任何留置權創建 公司或任何子公司的財產或資產，或授予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或任何子公司為當事方或任何財產所依據的任何協議、 、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的任何終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司的資產受到約束或影響，或者 (iii) 受 所需批准的約束，衝突導致或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 對公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律和法規），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不可能或合理地預期會導致 造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司 、合資公司、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其提交任何文件或登記) 或其他任何形式的實體，包括交易市場) ，與執行、交付有關以及公司履行本協議的情況，但以下情況除外：(i) 本協議要求的申報 ，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向 提交申請並由交易市場批准股票上市，以便按要求的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用州要求提交的 申報證券法以及金融業 監管局（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股票。這些股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將以適當和有效的方式 發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。在生效時間及之後，公司的股票發行 已根據該法進行了登記，所有股份均可由買方 自由轉讓和交易，不受限制（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。這些股票是根據註冊聲明發行的，在生效時間及之後， 公司已根據該法登記了股票的發行。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的設想發行 和出售股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和 適銷所有權，並且這些股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行 任何股本，除非行使股票期權 或根據公司股票激勵計劃發放的其他獎勵，這些獎勵是根據截至最近發行之日可行使、 可交換或可轉換為普通股（“普通股等價物”）的已發行股票 } 根據《交易法》提交了定期報告。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何 類似的參與本協議所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有 未償還的期權、認購權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾、與證券、 可轉換或可行使或交換的權利或債務，或賦予任何人認購或收購 任何子公司的普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解或安排 公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或任何子公司的普通股等價物或資本 股。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股 股或其他證券。公司或任何子公司的未償還證券或工具均無任何 條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 。公司或任何子公司沒有包含任何 贖回或類似條款的未償還證券或工具，公司或任何 子公司沒有或可能必須贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票升值 權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份 均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和 州證券法，且此類流通股的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購 或購買證券的權利。發行 和出售股票無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或公司任何股東之間都沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已準備好並將在 執行時或之後立即向委員會提交註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據 《股票發行和出售法》進行註冊。生效時間過後，該註冊聲明將自本聲明發布之日起生效並可用於股份的發行和出售 。提交的基本招股説明書包含該法案 及其相關規則所要求的所有信息，而且，除非經理以書面形式同意修改，否則應在所有實質性 方面按照執行時間之前或重複該陳述或 被視為作出之前向經理提供的表格提出。在執行時，註冊聲明每次重複或視為作出， ，並且在該法要求就任何股票要約或出售招股説明書提交時（無論是親自提交還是通過遵守第172條、 173或任何類似規則），都符合第415 (a) (1) (x) 條規定的要求。 公司符合S-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求，或者如適用，符合S-3表格一般指令I.B.6中規定的交易要求，即根據本次發行 和本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市值。

(i) 合併文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，鑑於這些文件不具有誤導性，向委員會提交時，沒有一份公司文件包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實；以及任何其他文件如此歸檔並以提及方式併入 註冊聲明中，基地向委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則的要求， （如適用），並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早在執行時對股份和 (ii) 提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的含義），並且在每次這樣的 時間重複或視為作出這種陳述（該日期被用作本條款 (ii) 的目的的確定日期），{} 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮 委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司成立 文件和任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件；而且每份發行人自由寫作 招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述作出 聲明所必需的任何重大事實在那裏，根據它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於經理專門向公司提供的書面信息 中專門用於該説明書的書面信息。根據第433（d）條 要求公司提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求向委員會提交。 公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由公司或代表公司編寫或使用的每份發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守該法案的要求及相關規則 。未經經理事先同意，公司不得編寫、使用或參考任何發行人免費寫作 招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的議事錄 。根據該法第8 (d) 或 8 (e) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是該法第8A條規定的與 股票發行有關的待決程序的主體。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算就註冊聲明 發佈停止令，或者委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已提交本法案和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 條或第15 (d) 條，在本法發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 的證物和所包含的文件其中提及，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在本文中統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已收到該申報時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面都遵守了該法案和《交易法》的要求（如適用），而且，自2022年12月31日以來（包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告）， 在提交時，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實 根據當時的情況，在其中陳述或必要時才能在其中作出陳述已製作， 沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計 要求以及提交時有效的委員會相關規章制度。此類財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則 在所涉期間一致適用的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大 方面公允地反映了公司及其合併子公司截至目前的財務狀況有關日期、經營業績 和現金當時結束的各期的流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n)            [保留的]

(o) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 《美國證券交易委員會報告》中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展產生或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 以外，公司沒有產生任何負債（或有其他負債）交易應付賬款和 在正常業務過程中產生的應計費用與過去一致慣例和 (B) 負債不必根據公認會計原則反映在公司的財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或分派任何現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股權的協議， (v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何人）發行任何股權證券 通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制或受某人控制或與某人共同控制， 如該法第144條中使用和解釋的那樣），除非根據現有的公司股票激勵計劃， 和 (vi) 公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司 沒有任何待委員會處理的保密信息請求。除本協議所設想的發行股份 外，在作出本 陳述時，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、 資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預計會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或者 至少一 (1) 個交易日未公開披露的視為已成立在此 表示的日期之前。

(p) 訴訟。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””)。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，美國證券交易委員會報告中列出的任何行動， (i) 均不對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利決定， 可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除了 SEC 報告中另有規定外，公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的指控的訴訟的主體。除了 在美國證券交易委員會報告中另有規定外，據公司所知， 委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止 令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或該法案提交的任何註冊聲明的有效性。

(q) 勞工 關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官不要求公司或其任何子公司與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國 法律和法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(r) 合規。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的 事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會導致公司或任何 子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約的索賠的通知），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約的索賠的通知 違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產所依據的任何其他協議或文書 約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何 法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規 ，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞工問題，除非在每種情況下 都可能沒有或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境 空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅 釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據其簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、 執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境 法”）；（ii）已收到適用的環境要求的所有許可證、執照或其他批准法律 用於開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或 批准，其中在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，但 除外，無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(u) 將標題 改為資產。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的 和適銷所有權，在每個 案例中，所有留置權均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所做的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 支付聯邦、州或其他方面的 款項的留置權税款，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，而且 的繳納既不拖欠也不受罰款。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施 均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和/或其他知識產權 ，如美國證券交易委員會自2022年12月31日以來的報告（包括公司本財年的10-K表年度報告，但不限 ）已於 2022 年 12 月 31 日結束），而未能這樣做的 可能有材質不利影響（統稱 “知識產權”）。公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他），説明任何知識產權已過期、 終止或放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，也沒有預計 將在自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或放棄任何知識產權，除非公司應在很大程度上保留 此類知識產權相同或相似的形式。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由承保公司承保的公認財務責任，以抵禦公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 無法在現有保險到期時續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得與繼續開展業務所需的類似保險 。

(x) 會員 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過以下方式提供服務的合同、協議或其他安排 向或從中出租不動產或個人財產，規定向或借錢 向任何高管、董事或該僱員，或者公司所知的任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，每種情況下都超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或諮詢或 提供服務的董事費，（ii）代表公司產生的費用的報銷，（iii）賠償 和相關費用的預付款包括美國證券交易委員會報告中披露的行動，以及 (iv) 其他員工福利，包括公司任何股票激勵計劃下的 股權獎勵。

(y) Sarbanes Oxley 合規性。公司和子公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案中自本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持的內部會計控制體系 控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般 或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄的資產問責制進行比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了 此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息 規則和表格。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易所 法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。該公司在最近根據 交易法提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估之日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告 （該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。經理對任何費用 或代表其他人提出的任何索賠不承擔任何義務，這些費用可能與本協議所設想的交易有關 本節所設想的費用應付的 。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司沒有就股票的市場發行與 任何代理人或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，本 協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或據其所知可能具有終止普通股註冊效果的行動，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前 的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是 公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市 和維護要求。普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他成熟的 清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(dd)[保留的]

(ee) 償付能力。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的 公允可出售價值超過公司 現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產 不構成不合理的資產按照目前的經營方式和擬議開展的業務所需的少量資金，包括其資本 需要考慮到公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司 在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益 足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額或與其有關的款項。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司不打算在本報告發布之日起一年內承擔超出其償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額 ）。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司不知道有任何事實或情況使它認為將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至本文件之日 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款 或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中 （或附註），但通過背書可轉讓票據為 存款或託收或類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項 的現值。公司和任何子公司均未在任何債務方面違約 。

(ff) 税務 狀態。除了個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他重要的政府評估和費用顯示或確定此類申報表、 報告和申報的應付金額以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內的所有物質税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大 金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(gg) 國外 腐敗行為。公司、任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人均沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法付款 或來自公司基金的活動， (iii) 未能充分披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人 所做的捐款）違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了經修訂的1977年《外國 反腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。

(ii) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何招標購買任何 股份的補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬，原因是邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的《聯邦食品、 藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品，“藥品”）， 藥品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 FDCA 的所有適用要求 以及與註冊、研究用途、 上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何 子公司的待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、 仲裁、法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自 FDA 或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信、許可、註冊或批准 的使用、分銷、製造或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售、貼標籤和促銷，(ii) 撤回批准，要求召回、暫停或沒收、撤回或下令撤回與任何藥品有關的 廣告或銷售宣傳材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀 調查，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何設施生產， (v) 簽訂或提議簽訂同意令向公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 否則 指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單個 還是總體而言，都將產生重大不利影響。根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規，公司的財產、業務和運營 一直在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局並未告知公司 FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品 ，FDA也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬開發的任何 產品表示任何擔憂。

(kk) 股票 計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每項股票期權都是 (i) 根據該股票激勵計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日的普通股 股票的公允市場價值。根據公司 股票激勵計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息或公告 之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，而且 (y) 公司 和子公司尚未收到通知其 IT 系統和數據存在任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私、安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和錯誤使用有關的內部政策和合同義務挪用 或修改，除非不這樣做，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司採取商業上合理的努力來維護和保護其重要機密信息，並確保對公司重要的IT系統和數據的完整性、 運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司 已在所有重大方面實施了商業上合理的備份和災難恢復技術計劃。

(mm) 外國資產控制辦公室 。目前，公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室 管理的任何美國製裁。

(nn) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司現在不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(oo) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司以及據公司所知的任何關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司及其任何子公司，據公司所知，其任何關聯公司都沒有直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行的 股份，或者銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。據公司所知，公司及其任何子公司以及 其任何關聯公司均不對銀行或任何受 BHCA 約束和美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(pp) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ，任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員都沒有提起或提起任何涉及該法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員的訴訟或程序公司或 任何子公司與這筆錢有關據公司或任何子公司所知，洗錢法尚待通過，或受到威脅。

(qq) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東中都沒有與FINRA成員公司的隸屬關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 已向在提交之前管理一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議 經理合理反對的修正或補充（但是，前提是公司沒有義務向經理提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向經理提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務讓經理有機會對此類申報提出異議，如果該文件未指明經理的姓名，也沒有義務與本協議下的交易無關 ）。公司將要求以經理批准的形式妥善填寫在生效時間之後提交的招股説明書的任何補充文件，並將在第424 (b) 條規定的期限內根據規則424 (b) 的適用段落向委員會提交此類補充文件，並將提供經理 合理滿意的證據。公司將立即通知經理 (i) 何時應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件 ，(ii) 在該法要求交付與 股票發行或出售有關的招股説明書 （無論是實際交付，還是通過遵守第 172、173 條或任何類似規則）的任何時期，對註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（公司根據以下規定提交的任何 年度報告除外《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條)、(iii) 委員會或其工作人員提出的修改註冊聲明、招股説明書的任何補充或任何其他 信息的請求，(iv) 委員會發布暫停註冊聲明 或任何反對使用該聲明或該機構或威脅使用該聲明的通知的有效性的任何停止令 為此目的提起的任何訴訟以及 (v) 公司收到 關於暫停資格的任何通知在任何司法管轄區或 機構出售或威脅為此目的提起任何訴訟的股份。公司將盡其合理努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停或異議，並在發佈後， 發生異議通知或異議通知，以儘快撤回此類停止令或緩解此類事件或異議， 包括在必要時提交註冊聲明的修正案或新的註冊聲明並使用合理的註冊聲明 努力制定此類修正或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況或當時的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 公司將 (i) 立即通知經理， 因此，註冊聲明或招股説明書的任何使用都可以在該 被修改之前停止，或者補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏； 和 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報通知 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足該要求的情況 ），發生任何事件 ，其結果是，隨後補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述根據以下情況作出陳述所必需的任何重大 事實在哪些情況下製作它們沒有誤導性，或者是否有必要修改 註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案 、《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規則，公司 將 (i) 將立即將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案、補充或新的註冊聲明，以更正此類聲明 或疏忽或影響這種合規，(iii) 盡其合理的努力對 進行任何修改註冊聲明或新的註冊聲明在 切實可行時宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理合理要求的數量向經理 提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益 報表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益 報表，該報表將符合該法第11 (a) 條和 第158條的規定。為避免疑問，公司遵守《交易法》的報告要求應被視為符合本第4 (d) 條的要求。

(e) 交付註冊聲明 。應經理的要求，公司將向經理和經理的法律顧問提供經簽署的註冊聲明副本（包括其附錄），並且只要該法案可能要求經理 或交易商交付招股説明書（包括在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下），儘可能多的招股説明書副本和每位發行人免費提供招股説明書的副本按照經理 的合理要求撰寫招股説明書及其任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 股份資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排出售股票的資格，並將在分配股份所需的時間內保持有效的資格；前提是 在任何情況下，公司都沒有資格在任何現在沒有資格開展業務的司法管轄區開展業務，也不得采取任何可能使其受到訴訟程序送達的訴訟，在 任何司法管轄區內，因發行或出售股票而產生的除外現在不是這個話題了。

(g) 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非已獲得或應事先獲得經理的書面同意，並且 經理同意公司的觀點，即除非已經或必須（視情況而定）獲得公司的事先書面同意，否則 它沒有也不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約（定義見第405條）必須由公司向 委員會提交或根據第433條由公司保留。經理或公司 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意，(i) 它已將 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；(ii) 它已遵守 ，並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書 的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(h) 隨後 股票發行。在公司或任何子公司提供、 出售、發行、出售合約、發行合約或以其他方式處置任何其他普通股 或任何普通股等價物（除外）之前的至少兩 (2) 個交易日內，公司不得交付本協議下的任何銷售通知（在此兩個交易日內 之前交付的任何銷售通知均不適用 ）股份），但經理有權放棄這一義務，前提是，如果 不遵守上述義務，公司可以根據執行時有效的公司任何員工股權計劃、股票所有權 計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以在 轉換或行使執行時未償還的普通股等價物後發行可發行的普通股。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接地採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致違反該法、交易法或其相關規章制度的穩定或 操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反任何條款《交易法》下的 M 條例。

(j) 關於證書錯誤的通知 。在本協議期限內（不時補充），公司將在收到通知或得知通知後立即將任何可能導致根據本協議第 6 節向經理提供的任何 意見、證書、信函和其他文件在 任何重大方面不真實或不準確的信息或事實告知經理。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議終止持續超過30個交易 天的暫停銷售後，根據本協議重新發行 股份），以及每次 (i) 除通過已註冊的 文件之外修改或補充註冊聲明或招股説明書時，(ii) 公司都會根據公司的 文件以外的 10-K 表格提交年度報告《交易法》，（iii）公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度 報告，（iv）如果經理合理地確定該類 表格8-K中的信息很重要，或者 (v) 根據條款 協議（例如開始或重啟日期以及 (i)，(ii) 股票在交付時作為委託人交付給經理，則公司將提交一份包含經修訂的財務 信息的當前報告（例如開始日期或重啟日期以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，（iii）、（iv）和（v）上文， a “陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或安排這樣做立即向經理 提供一份註明日期並於陳述日交付的證書，其格式令經理相當滿意，大意是 本協議第 6 節提及的證書中最後一次提供給經理的陳述在陳述日是真實和正確的，就像在陳述之日作出的一樣（但此類陳述應被視為 與註冊聲明和潛在客户有關附錄（經該日期修訂和補充），或者，代替該證書證書 期限與上述第 6 節中提及的證書相同，必要時進行了修改，使其與註冊聲明 和根據該證書交付日期修訂和補充的招股説明書有關。儘管有上述規定，但對於在沒有 銷售通知待決或暫停生效之時發生的任何陳述日，應免除 根據本第 4 (k) 條提供證書的要求，該豁免將持續到公司交付本協議下的 銷售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期 中較早發生的陳述日期 該公司在10-K表格上提交年度報告。儘管有上述規定，(i) 在本協議下的 第一份銷售通知送達後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而 公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4 (k) 條向經理提供證書，則在經理 出售任何股票之前，公司應向經理提供日期為銷售通知發佈之日的證書。

(l) 降低 意見；負面保證。除非經理放棄，否則在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內， 公司應立即向經理和經理提供或安排立即向經理提供或安排向經理提供一份寫給經理的公司（“公司法律顧問”）的書面法律顧問意見（“公司法律顧問”），其日期和實質內容應在該陳述日後的五 (5) 個交易日內 ，其形式和實質內容均令經理滿意，包括負面保證陳述。 除非經理合理要求，否則除了 對註冊聲明或招股説明書進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日，應免除本 第 4 (l) 條規定的提供或促使提供意見（但不包括負面保證陳述）的要求，除非經理合理要求此類交付件要求本第 4 (l) 節與 陳述日期有關，該日期為請求此類交付件應根據本協議可交付。儘管有上述規定，但對於任何陳述日 發生在沒有銷售通知待定或暫停生效之時，應免除本第 4 (l) 條規定的提供意見或負面保證陳述的要求，該豁免將持續到公司根據本協議交付銷售通知之日 （在該日曆季度，該日期應被視為陳述 日期），並且公司在10-K表格上提交年度報告的下一個陳述日期。儘管如此 ，(i) 在本協議下發第一份銷售通知後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票 ，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 4 (l) 條向經理提供意見或負面保證 陳述，則在經理出售任何股票之前，公司應向經理提供這種 意見或負面保證陳述日期為銷售通知發佈之日。

(m) 審計員 帶下 “安慰” 信。除非經理放棄，否則在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立會計師 立即向經理提供一封信，以及 (2) 公司首席財務官立即 向經理提供一份證書，每種證書的日期均在五 (5) 交易之內此類陳述的天數，在形式和實質內容上 經理都相當滿意，其主旨與信件和證書相同在本協議第 6 節中提及 ，但已修改為與註冊聲明和招股説明書有關，並根據此類信函和證書的日期進行了修訂和補充。 除非經理 合理要求提供本第 4 條所要求的可交付成果，否則 除了 對註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日以外的任何陳述日期，否則應免除本第 4 (m) 條規定的提供或安排提供 “安慰” 信的要求 (m) 與陳述日期有關，根據該陳述日期 ，該交付件應可交付下文。儘管有上述規定，但應公司的要求，對於任何陳述 日期，本第 4 (m) 條規定的交付或安排交付一封或多封信件或證書的要求應免除 的要求，該豁免將持續到公司根據本協議交付銷售通知之日較早的 （在該日曆季度中，該日曆季度應該被視為陳述 日期），也是公司的下一個陳述日期在 10-K 表格上提交其年度報告。儘管有上述規定， (i) 在本協議下發第一份銷售通知後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在 陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免但沒有根據本第 4 (m) 條向經理提供信函或證書， 則在經理出售任何股票之前，公司應向經理提供日期為 之日的信件或證書，則公司應向經理提供日期為 的信函或證書} 銷售通知。

(n) 到期 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議終止持續超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新發行 股份），以及 在每個陳述日，公司將舉行一次形式和實質內容上令經理 合理滿意的盡職調查會議，其中應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人就本 協議所設想的交易不時提出的任何合理的盡職調查請求或進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及與適當的公司高管和 公司代理人接觸，以及及時提供或促使提供公司、其高管的此類證書、信件 和意見其代理人，正如經理所做的那樣合理要求。在每次此類盡職調查更新會議中，公司應向經理 報銷經理的律師費，每次更新最高不超過2,500美元。

(o) 對交易的致謝 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户 進行普通股交易。

(p) 披露 的已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露 根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司 在相關季度根據本協議出售股票支付的報酬；如果佣金 政策或要求的任何後續變更要求，則更頻繁地通過最新報告披露 8-K 表格或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果在某人因經理根據銷售通知要求收購要約 而同意從公司購買股份之時或之後，但在相關的結算日之前，公司或經理意識到 在出售之日註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或 遺漏任何重大事實，則公司或經理意識到 在出售之日註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或 遺漏任何重大事實鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的 是必要的，不要產生誤導性，公司將在此類股份的相關結算日之前，向該人提供拒絕 購買和支付此類股份的權利。

(r) 撤銷 陳述和擔保。公司每次接受購買本協議下股份的要約，以及公司每一次執行 和交付條款協議，均應被視為對經理的確認，即本協議中包含或根據本協議做出的公司陳述和保證 在接受之日或截至該日期的此類條款 協議之日是真實和正確的，並且自相關股份的結算日起，此類陳述和保證將是真實和正確的 與此類出售有關的接受或截至交割時間（視情況而定），就像在該日期作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊 聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書有關）。

(s) 預留 股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股用於從董事會根據本協議條款授權發行的最大股份總數 中，從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行任何先發制人的權利， 。公司將使用 其商業上合理的努力使這些股票在交易市場上上市並維持該上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況 ），公司 將在 《交易法》及其相關法規規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與管理人合作，盡其合理努力使股票有資格通過DTC的設施獲得清算 和結算。

(v) 使用所得款項 。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是在第415條所定義的 “市場” 發行 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書 補充文件，描述該交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬以及 第 424 條和第 44 條可能要求的其他信息 30B（如適用）在第 424 條規定的時間內。

(x) 附加 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份出售 ，則公司可以就完成此類股份出售所必需的任何額外普通股提交一份新的註冊聲明，並在提交該註冊聲明後，使該註冊聲明儘快生效 。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊 聲明” 的內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以提及方式納入其中 的所有文件， 本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以提及方式納入的所有文件，包含在任何此類聲明中 該註冊聲明變為時的註冊聲明有效。

5。支付 的費用。無論本協議所設想的交易是否完成，公司都同意支付履行本協議義務所產生的成本和開支，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii)) 印刷（或複製） 和配送（包括郵資、空運註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及對其中任何一份副本的所有修正或補充（在每種情況下）的運費和計數和包裝費用（視情況而定），以用於股票的發行和出售；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行 和交付，包括任何蓋章或轉讓與最初發行和出售 股票相關的税款；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議 或與股票發行有關的印刷（或複製）和交付的文件；（v）根據《交易法》（如適用）註冊股份 ，以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券或藍天法對要約和出售的股票的任何註冊或資格 （包括申報費）；（vii）公司會計師的費用 和開支以及費用和公司的法律顧問（包括當地和特別顧問）費用； (viii) 美國金融業監管局第5110條規定的申請費；(ix) 經理律師的合理費用和開支，不超過 50,000 美元（不包括第 4 (n) 條規定的任何定期盡職調查費），應在 生效時支付；以及 (x) 與業績有關的所有其他成本和開支公司履行其在本協議下的義務。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受 (i) 截至執行時間、每個 陳述日期、截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行本協議下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 註冊聲明的有效性 ；招股説明書補充文件的提交。註冊聲明應由 委員會宣佈生效，招股説明書以及第 424 條要求向委員會提交的任何補充文件均應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交給委員會；每份招股説明書補充文件 均應在本協議規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交 根據該法案；根據該法第433 (d) 條要求公司提交的任何 其他材料均應具有已在第 433 條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交 ；不得發佈暫停 註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知生效的停止令，據公司所知，不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟 。

(b) 發表意見 。公司應促使公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證聲明， 日期為該日期，並以經理可以合理接受的形式和實質內容發送給經理，這些意見和負面的 保證聲明應與本協議第4 (l) 節所要求的意見和負面保證聲明實質上相似。

(c) 交付 的軍官證書。公司應已向經理提供或促成向經理提供由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及其中以提及方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議那個：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與 在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了所有要履行的條件或 在該日期當天或之前滿足 ；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明效力的 停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 除註冊聲明和招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有產生任何重大不利影響。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供 信函（可能指先前交給經理的信函），其日期為該日期，其形式和實質內容均令經理滿意 ，確認他們是該法和《交易法》以及委員會根據該法通過的 各自適用規章制度所指的獨立會計師，並且他們已經對任何未經審計的 進行了審查。} 本公司的臨時財務信息包括或由其註冊成立註冊聲明和招股説明書和 中的提法在形式和實質內容上為經理人滿意的審查提供了慣常的 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中分別披露信息的日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中指明的 先前報告的業績不得有任何變化或減少，或 (ii) 任何變更、 或任何涉及潛在變化的開發項目（財務或其他方面））、公司及其子公司的收益、業務或財產 ，不論是否源於正常業務過程中的交易，但註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括任何修正案 或其補充文件）中規定或考慮的 除外，在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響都是如此重大和不利以至於不切實際或不可取按照註冊聲明的設想繼續發行或交付股份 （不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件 ）。

(f) 所有費用的支付 。公司應在該法第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內 支付與股票相關的必要佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件，並根據該法第456 (b) 和 457 (r) 條的其他規定，並應根據該法第456條 (b) 和 457 (r) 條更新 “註冊費的計算” 表（如適用）b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上。

(g) 沒有 FINRA異議。FINRA不得對本協議下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。這些股票應已上市、獲準並獲準在交易市場上交易，並且應向經理提供有關此類行為的令人滿意的 證據。

(i) 其他 保證。在每個結算日期和交貨時間（如適用）之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的更多信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上面或本協議其他地方提及的任何意見和證明 在形式和實質內容上對經理和 經理的法律顧問來説都不令人滿意，則本協議和經理在本協議下的所有義務都可以在任何結算日期 或時間之前的任何時候取消由經理交付（如適用）。此類取消通知應以書面形式或通過電話 通知公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求提交的 文件應在本協議規定的每個日期 送到位於紐約美洲大道1345號的經理法律顧問Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室，郵箱：capmkts@egsllp.com。

7。賠償 和供款。

(a) 公司的賠償 。公司同意賠償經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法或《交易法》所指的控制經理的每一個人，使其免受根據該法、《交易法》或其他聯邦 或州成文法或法規可能遭受的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任（連帶或多個），網址為普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，這些陳述包含在最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或者基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中包含的重大事實陳述，或者源於或 的遺漏或所謂的遺漏在其中陳述需要在其中陳述的重大事實或在其中作出 陳述所必需的重大事實誤導性或因違反公司在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議 而導致或與之有關，並同意向每位受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用 ；但是， 公司在任何此類情況下都不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述的範圍所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是基於經理向公司提供的專門包含在其中的 書面信息。本賠償協議 將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理提供的賠償 。經理同意向公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及每位在該法或《交易法》所指的範圍內控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，範圍與公司向經理提供的上述賠償相同 ，但僅限於經理專門向公司提供的與經理 有關的書面信息，以供納入其中上述賠償中提及的文件；但是， 前提是，在任何情況下都不得經理應對超出適用於股票和 的經紀人費用的任何金額負責。本賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。在受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知 賠償方該訴訟的生效；但未能通知賠償方 (i) 並不能免除 根據第 (a) 款承擔的責任 a) 或 (b) 上述，除非並且只要它沒有以其他方式得知此類行動 ，並且此類失敗會導致被沒收向一方提供實質性權利和辯護，以及 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償義務外，不得免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方應有權指定賠償方選擇的律師 ，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方 （在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）；但是，前提是，該律師應讓受賠償方合理滿意 。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方 ，但受賠償方仍應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償 方選擇的律師來代表受賠方 會提供此類律師，則賠償方 應承擔此類獨立律師的合理費用、成本和開支在存在利益衝突的情況下，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告 或目標包括兩者受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的 ，(iii) 賠償方不得在合理的時間內聘請被賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方 提起此類訴訟的通知或 (iv) 賠償方應授權受賠方一方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解、妥協或同意就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或程序 （無論受賠償方是否是該索賠或訴訟的實際或潛在當事方）作出任何判決， ，除非此類和解， 妥協或同意包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生的所有責任，行動， 訴訟或繼續。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償 或不足以使受賠償方免受損害，則公司和經理同意分擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關而合理產生的法律費用或其他費用） （“集體損失”） （“集體損失”）公司和經理可以按適當的比例受其約束，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是經理從股票發行中獲得的；但是， 規定，在任何情況下，經理均不對超過適用於股票並根據本協議支付的經紀人費用的任何金額負責。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則 公司和經理應按適當的比例分別繳款，以反映此類相對收益，還應反映公司和經理在導致此類虧損的陳述或遺漏 以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理 獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或經理在 上提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 sion。公司和經理同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管 本款 (d) 項有規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法 第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本 第 7 條而言，該法或《交易法》所指的每位控制經理的人以及經理的每位董事、高級職員、 僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，該法或《交易法》所指的每位控制公司 的人、簽署註冊聲明的公司每位高管 以及每位董事都應擁有相同的繳款權公司的董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都要遵守適用的規定本段的條款 和條件 (d)。

8.終止。

(a) 公司有權在提前七 (7) 個工作日發出書面通知 發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款 。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但以下情況除外：(i) 對於任何 通過公司經理進行的待售，公司的義務，包括與經理的薪酬有關的義務， 在終止後仍將完全有效；(ii) 本協議第5、6、7、8、9、10、 12、14和15條的規定即使終止，仍應保持完全的效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與招標收購股份要約有關的條款。任何一方對任何其他方均不承擔任何此類終止責任 ，除非本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定在終止後仍將完全有效。

(c) 本 協議應保持完全效力，直到根據上文第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之日為止，前提是雙方協議的任何此類終止在任何情況下 均應被視為規定本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 條應保持完全效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日或交割時間之前，則此類股份出售應 根據本協議第2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 經理根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自 協議執行以來，經理應在與該等股份相關的交割時間 之前立即向公司發出口頭通知，並立即通過電子郵件確認，由經理人自行決定終止 協議規定的義務，並立即通過電子郵件確認在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或應暫停交易市場或一般在交易市場上進行證券交易，或者應在該交易所確定有限價格或最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (iii) 爆發或升級敵對行動、美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或其他對金融產生影響的災難或危機僅憑經理 的判斷，市場就會使它變得不切實際或不建議按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括其任何修正案或補充文件 ）。

9。陳述 和生存賠償。無論經理或公司或第 7 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司 高級管理人員和經理的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址 。

11。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理和任何關聯公司之間的 獨立商業交易，另一方面 可能通過該交易行事，(b) 經理僅充當與公司證券購買和出售 相關的銷售代理和/或委託人，而不是受託人公司以及 (c) 公司聘請經理參與與本次發行有關的 以及發行前的流程是獨立承包商，不以任何其他身份出任。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱 經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或導致該交易的過程向公司負有代理、信託或類似的責任。

13。集成。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案； 豁免。除非公司和經理簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不以任何方式行使本協議下的任何權利 也不得損害任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同的紐約州法律 管轄，並根據該法律進行解釋。公司和經理各方：(i) 同意 由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣的紐約最高法院 或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出的或以後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院對 的專屬管轄權紐約南區 York 參與任何此類訴訟、訴訟或程序。公司和經理進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 或任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何 和所有程序的送達，並同意，通過認證的 郵件郵寄到公司地址的公司手續在各個方面均被視為有效的法律程序送達在任何此類訴訟中，向公司提出 訴訟或訴訟，以及向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到經理的地址均應被視為 對經理的有效服務流程。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

16.          陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在本協議、任何條款協議或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

17。對應方。 本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議應構成一份原件，所有 共同構成同一個協議，可以通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址 ：

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

注意：邁克爾·馬蒂諾

電子郵件： [編輯]

自上述 日起，特此確認並接受上述協議。

通知地址 ：

430 Park Avenue 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

Ampio 製藥公司

條款協議

親愛的先生們：

Ampio Pharmicals, Inc. （“公司”）提議，根據本文所述條款和條件以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）於2023年9月18日簽訂的市場發行協議 （“市場發行協議”），向經理髮行並向經理出售本附表一中規定的證券（ “購買的股票”）。

市場發行協議中與經理作為公司代理人招標購買證券的要約 無具體關係的每項條款 均以提及方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款協議的完整規定相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交貨時作出，唯一的不同是，市場發行協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述 和保證 均應被視為自上市發行協議簽訂之日起與招股説明書相關的陳述和擔保 Tus 和 也是截至本條款協議簽訂之日和時刻的陳述和保證與經修訂的 和補充的招股説明書相關的交割，涉及購買的股份。

現提議向美國證券和 交易委員會提交 註冊聲明（定義見市場發行協議）或招股説明書的補充（視情況而定）， 與已購買股票有關的 。

根據本文中規定的 條款和條件以及以引用方式納入此處的 At The Market 發行協議，公司同意 向經理髮行並出售給經理，後者同意在 時間和地點以及按本附表一中規定的購買價格從公司購買購買數量的已購買股份。

如果上述內容與您的理解一致 ，請簽署本協議的相應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的 At The Market 發行協議中的條款 ，將構成經理與 公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明之日起接受。