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於 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

Ampio Pharmicals, Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

特拉華州

（註冊所在州或其他司法管轄區
或組織)

26-0179592
（美國國税局僱主識別號）

9800 金字塔山法院，400 號套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(720) 437-6500

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
（包括註冊人主要行政辦公室的區號）

複製到：

Michael A. Martino
首席執行官
Ampio Pharmicals, Inc.
9800 金字塔山法院，400 號套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(720) 437-6500

（地址，包括郵政編碼和電話號碼
包括服務代理的區號）

April Hamlin，Esq.
Ballard Spahr LLP
2000 IDS Center
南八街 80 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402
(612) 371-3211

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

	大型加速文件管理器 ☐			加速過濾器 ☐
	非加速文件管理器			較小的申報公司
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio”）的這份註冊聲明包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋Ampio在一次或多次發行中不時發行、發行和出售的證券總額高達5000萬美元；以及

•

a 市場發行協議招股説明書，涵蓋根據Ampio與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年9月18日簽訂的市場發行協議（“自動櫃員機協議”），以 “市面發行” 形式發行、發行和出售Ampio普通股，總金額不超過1,25萬美元，該金額是最高50美元協議的一部分基本招股説明書中包含的證券總額為,000,000。

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。

市場發行協議招股説明書緊隨基本招股説明書之後。根據市場發行協議招股説明書可能發行、發行和出售的普通股包含在Ampio根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。自動櫃員機協議終止後，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，Ampio普通股中包含但未根據自動櫃員機協議出售的任何部分，都可以在Ampio的其他發行中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 18 日

招股説明書

AMPIO PHARMICALS

$50,000,000
普通股
優先股
認股證
單位

我們可能不時通過一項或多項發行發行和出售上述證券總額不超過5000萬美元的證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或者直接出售給購買者，或者通過這些方法的組合。每份適用的招股説明書補充文件都將提供與特定發行相關的分配計劃的條款。適用的招股説明書補充文件還將包括參與出售任何證券的任何承銷商、交易商和代理人的姓名以及任何證券的購買價格、我們的出售淨收益、任何承保折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “AMPE”。2023年9月12日，我們在紐約美國證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股4.17美元。

截至2023年9月11日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,762,069美元，這是根據非關聯公司持有的737,661股已發行普通股和每股5.10美元的收盤價計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於7,500萬美元，我們絕不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開上市量三分之一的證券。如果在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據該註冊聲明進行的額外銷售。在截至幷包括本文件發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般説明I.B.6發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第4頁的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種發行方式出售證券，總金額不超過5,000,000美元，如本招股説明書中所述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書、本招股説明書的適用招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息截至其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中提及 “Ampio”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，除非另有説明，否則我們指的是Ampio Pharmicals, Inc.和任何合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用證券的持有人。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ampiopharma.com上查閲，點擊 “投資者” 下的 “財務申報” 鏈接。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站獲得，也可以從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式作為註冊聲明的證物提交，也可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們將來根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，包括任何薪酬委員會報告或業績圖表，或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和2023年4月28日提交的10-K表年度報告的第1號修正案；

•

2023年6月14日提交的附表14A的最終委託書和2023年7月13日為2023年7月27日舉行的公司2023年年度股東大會提交的最終額外代理材料的部分以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

8-K 表格最新報告於 2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日提交（但未提供）；以及

•

公司於2020年2月21日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（編號001-35182）附錄4.5中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能向提交的所有此類文件

THE COMPANY

關於 Ampio

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家收入前階段的生物製藥公司，在2022年5月之前一直從事Ampion的開發和早期開發 AR-300（Ampion）的合成版本，隨後是旨在利用Ampion關鍵屬性的小分子臨牀前階段開發資產，被稱為 OA-20X 計劃。作為 OA-20X 計劃的一部分，我們一直在努力優化兩種潛在的小分子配方，以推進開發。我們打算選擇其中一種經過優化的配方，以推動臨牀開發。鑑於這些配方是獨一無二的、專有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我們現在將這些新配方的開發稱為 OA.201 計劃。

公司信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉華州公司。我們的前身 DMI Life Sciences, Inc.（“生命科學”）於 2008 年 12 月在特拉華州註冊成立。2010年3月，生命科學與科羅拉多州Chay Enterprises, Inc. 的子公司合併。由於這次合併，生命科學股東成為了Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重組為Ampio Pharmicals, Inc.，並將公司名稱改為Ampio Pharmicals, Inc.

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市金字塔山法院 9800 號 400 號套房 80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用我們出售的任何證券發行的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括與OA.201計劃相關的研發費用。當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件將説明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。

證券描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、認股權證和單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

資本存量描述

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們的公司章程，並參照已向美國證券交易委員會公開提交的公司章程進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立”。

我們的授權股本包括3億股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的10,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元，其中沒有發行或流通優先股。所有股份均應屬於一個類別和一個系列，但董事會通過其行動可以設立多個類別或系列的股份。

普通股

截至2023年9月12日，我們的普通股已發行755,088股。在提交股東投票的所有事項上，我們的普通股持有人每持有一票。董事選舉沒有累積投票，結果是，投票支持董事選舉的50％以上的股份的持有人可以選舉所有董事。普通股持有人將有權就有待股東表決的事項獲得每股一票，還有權從合法可用的資金中獲得董事會不時宣佈的股息（如果有）。普通股股息的支付（如果有的話）將以任何已發行優先股的股息提前支付為前提，而目前尚無股息。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例獲得所有剩餘的可用於分配給股東的資產，此前他們還清了所有負債並準備清算未償還時的任何優先股。我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “AMPE”。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動）的情況下，指定和發行一個或多個系列中不超過10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優先權、相對特權和參與、可選或特殊權利以及資格、限制或其限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制

與該系列有關。我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列的條款。此描述將包括：

•

標題和規定值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款，如果有的話；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以兑換為債務證券，以及交換期限、交易價格或計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

關於適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項的討論；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對優先於或等同於已發行的系列優先股的任何類別或系列優先股的發行對股息權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們註冊所在州特拉華州的《通用公司法》規定，如果該修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）就我們的公司註冊證書的修正案單獨進行表決，或者除非公司註冊證書另有規定，否則該類別或系列的權力、優先權或特殊權利從而對班級或系列產生不利影響 (視情況而定).這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州反收購法和我們的公司註冊證書和章程條款

特拉華州反收購法

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻礙可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的收購企圖。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

根據DGCL第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時已發行公司有表決權的股票的85％，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不是感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票）而擁有的股份：

•

既是董事又是高級管理人員；以及

•

員工股票計劃，在某些情況下；或

•

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准，這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

錯開董事會

我們的特拉華州公司註冊證書規定，在董事會選定的日期，我們的董事會將分為三類規模大致相等的董事。目前，我們的董事會尚未歸類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或更多的年會上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的特拉華州章程規定，想要在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時，股東通知必須不遲於第90天營業結束之日，也不得早於上一年度股東大會一週年前120天營業結束之日，也不得早於營業結束之日。我們的章程還規定了對股東大會形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們的授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並且可以用於各種公司用途，包括

未來用於籌集額外資金、收購和員工福利計劃的產品。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的特拉華州公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，以抵消他們為我們或代表我們提供服務而合理產生的所有費用和負債，因為該法律目前存在或將來可能會被修訂。我們的章程允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

除了在美國科羅拉多特區地方法院提起的四起假定集體訴訟、凱恩訴安皮奧製藥公司等人、第 22-cv-2105 號案件、Maresca 訴馬蒂諾等人、第 22-cv-2646-KLM 號案件、Marquis 訴馬蒂諾等人、第 22-cv-2803-KLM 號案件，以及 McCann v. Martino 等人第 2023-cv-30287 號案例以及 2022 年 10 月 12 日美國證券交易委員會對違反證券法行為的調查，所有這些都在我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中進行了描述，沒有涉及我們的任何董事或高管的未決訴訟或訴訟需要或允許我們進行賠償，我們也不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序化。就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》或該法產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的證券數量或金額，以及行使認股權證時可以購買該數量證券的價格或價格；

•

認股權證可行使的證券的名稱、金額和條款；

•

用於發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為 Ampio 股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價或價格購買數量或金額的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的證券（包括普通股或優先股）持有人的任何權利，也沒有任何在普通股或優先股清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

•

商品的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

關於適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

上述描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀與所發行單位系列相關的任何招股説明書補充文件，以及任何包含單位條款的單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，以及與根據本招股説明書提供的單位有關的每份單位協議的形式（如果有）。

分配計劃

本招股説明書中提供的證券可以由我們出售給或通過承銷商、通過交易商（充當代理人或委託人）、通過代理人、通過我們直接出售給一個或多個買方、通過特定的競標或拍賣程序或其他方式，通過任何此類出售方法的組合和/或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法出售。

我們可能會不時通過一項或多筆交易向或通過做市商、向現有交易市場、交易所或其他方式出售證券，包括根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易、證券法第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行”，或通過做市商或向現有交易市場、交易所或其他方式組合出售證券。我們可能會將證券作為股息發行或分配給現有股東。證券可以按固定價格或價格出售，價格可以變動，按出售時的市場價格，按與該現行市場價格相關的價格出售，也可以按議定的價格出售。

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理商可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾，通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商或承銷商，則在達成出售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商有關特定承銷證券發行的情況，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售方面，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋和依據的證券

補充或定價補充（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者由我們分擔他們可能需要為此類負債支付的款項。如有必要，招股説明書補充文件將描述此類賠償或供款的條款和條件。在正常業務過程中，一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或為我們或我們的子公司提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股的人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

法律事務

位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Ballard Spahr LLP將代表Ampio Pharmicals, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告發表了無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落，該報告提到了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這些報表已由獨立的註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

待完成，日期為 2023 年 9 月 18 日

招股説明書

AMPIO PHARMICALS

不超過 1,250,000 美元的普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）就本招股説明書和隨附的基本招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股簽訂了市場發行協議（“發行協議”）。根據發行協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過125萬美元的普通股。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “AMPE”。2023年9月12日，我們在紐約美國證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股4.17美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的銷售，包括直接在美國紐約證券交易所或通過美國證券交易所或任何其他現有交易市場出售我們的普通股、向市場或通過市場進行的銷售以交易所或其他方式直接向Wainwright作為委託人以外的製造商按出售時的市場價格進行談判交易或價格與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關。如果我們和温賴特就除在美國紐約證券交易所或美國其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但它將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Wainwright的薪酬構成承保佣金或折扣。我們還同意向Wainwright提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的債務。

截至2023年9月11日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,762,069美元，這是根據非關聯公司持有的737,661股已發行普通股和每股5.10美元的收盤價計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於7,500萬美元，我們絕不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開上市量三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則在我們提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在截至幷包括本文件發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般説明I.B.6發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第 S-3 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2023年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書可能發行、發行和出售的125萬美元普通股包含在我們根據註冊聲明可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。

我們在本招股説明書中向您提供了有關本次發行普通股的信息，其中描述了有關本次發行的詳細信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書發佈日期之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述（例如，本招股説明書中以提及方式納入的文件）不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 Wainwright 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。

在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲批准，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約，我們沒有提出要約，Wainwright也沒有，或者向任何非法提出要約或招攬購買我們證券的要約。

您應該假設，本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或招攬購買要約，也不得用於該人提出此類要約或招攬購買要約。

s-ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書和財務報表中 “風險因素” 標題下描述的因素、財務報表附註、本招股説明書中以引用方式納入的財務和其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。

關於 Ampio

公司信息

The Offering

發行人：

Ampio Pharmicals, Inc.

我們發行的普通股：

我們的普通股總髮行價高達125萬美元。

此後立即流通的普通股
報價：

最多1,054,904股，假設以每股4.17美元的價格出售，這是我們在紐約美國證券交易所的普通股於2023年9月12日的收盤價。實際發行的股票數量（如果有）將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式：

“市場銷售” 可能會不時通過我們的銷售代理Wainwright進行。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途：

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括與OA.201計劃相關的研發費用。請參閲 “所得款項的使用”。

清單：

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。

S-1

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細審查下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分下述風險和不確定性，該報告由我們已經提交或隨後提交的季度、年度和其他報告以及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股的投資價值產生不利影響，而這些風險中的任何一個的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，則本次發行可能會導致每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股每股的有形賬面淨值，因此您將受到稀釋，以您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額為限。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為660萬美元，合每股普通股8.69美元（在2023年9月11日生效的20比1反向股票拆分生效之後）。

由於此處發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格會有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則由於未來的股票發行或其他股票發行，您將來可能會出現稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為我們將來會發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果未償還的股票期權或認股權證已經或可能被行使或已發行其他股票，則您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲第 S-12 頁上的 “所得款項的使用”。一般的公司用途可能包括與OA.201計劃相關的研發費用。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

S-3

我們將根據發行協議在任何時候或總共發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向 Wainwright 發出配售通知。Wainwright在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股售出的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將在 “市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

如果我們無法維持在美國紐約證券交易所的上市，那麼在公開市場上出售普通股將變得更加困難。

我們的普通股此前曾被暫停在美國紐約證券交易所的交易。紐約證券交易所監管局的工作人員撤回了退市決定，2022年11月22日，我們的普通股重新開始在美國紐約證券交易所交易。為了使我們的普通股繼續在美國紐約證券交易所交易，我們必須遵守各種上市標準，包括公司將最低股東權益維持在600萬美元的要求。截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元。如果我們出於任何原因無法繼續達到美國紐約證券交易所的上市標準，那麼我們的普通股可能會從美國紐約證券交易所退市。如果退市，我們可能會尋求在另一家證券交易所上市，或者如果一家或多家經紀交易商做市商遵守適用要求，則在場外交易所上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，投資者會發現出售普通股或獲得普通股價格的準確報價會更加困難。

從美國紐約證券交易所退市但未能在其他市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的細價股規則的約束，這些規則對出售或做市此類證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例和做市要求。因此，退出美國紐約證券交易所以及未能在其他市場或交易所上市，可能會影響經紀交易商出售或上市我們普通股的能力或意願，以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。

如果我們無法繼續滿足美國紐約證券交易所的持續上市要求和規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

目前，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們在美國紐約證券交易所的上市，我們必須繼續滿足適用的持續上市要求和規則，包括與最低股價、最低股東權益和最低公眾股東人數有關的規則和要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；如果證券的公開發行範圍或總市值似乎已經縮小以至於不宜繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人未能遵守美國紐約證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以什麼價格出售美國紐約證券交易所考慮 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）；將最低股東權益維持在至少600萬美元；或者是否發生任何其他事件或存在任何條件使繼續在上市

S-4

NYSE American 在它看來，這是不可取的。截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元。我們正在積極監控股東權益，但是我們通過出售股票證券來增加股東權益的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為都可能進一步抑制股東權益。

如果美國紐約證券交易所將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們的證券流動性降低；

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確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致交易減少；

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我們普通股在二級交易市場的活動；

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減少了獲得戰略替代方案的機會；

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新聞和分析師報道數量有限；以及

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將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

儘管我們繼續監測我們對美國紐約證券交易所持續上市要求的遵守情況，但無法保證我們將能夠繼續遵守美國紐約證券交易所的上市要求。

與產品開發、戰略替代方案和我們的業務相關的風險

我們依賴於技術的成功，我們無法確定任何臨牀前數據是否會支持其進一步發展。

作為 OA-20X 計劃的一部分，我們一直在集中精力優化兩種潛在的小分子配方，以推進作為骨關節炎潛在治療方法的開發。我們打算選擇其中一種經過優化的配方，以推動臨牀開發。鑑於這些配方是獨一無二的、專有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我們現在將這些新配方的開發稱為 OA.201 計劃。在臨牀前大鼠半月板撕裂研究中，這些配方在體外表現出良好的抗炎特性和對軟骨的保護。

我們預計將在2023年第三季度取得一些臨牀前結果。OA.201計劃的未來發展將取決於當前和近期臨牀前研究的成功率和積極數據的水平。目前，OA.201是我們唯一的開發計劃，兩種潛在的小分子配方是我們唯一在開發的潛在產品。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品，也可能永遠無法開發適銷對路的產品。我們沒有從銷售任何產品或服務中獲得任何收入。

OA.201 計劃的任何未來候選產品都需要額外的開發，包括進一步的臨牀前研究、臨牀試驗、配方優化和監管許可，然後才能商業化。早期開發期間獲得的積極結果並不一定意味着以後的開發會成功。如果OA.201計劃中的配方在任何時候都未能顯示出足夠積極的數據，或者我們確定成功商業化還有其他障礙，我們可能會放棄OA.201計劃。

我們認為，OA.201計劃中足夠積極的臨牀前數據是未來籌集資金以資助與配方相關的開發工作的條件。如果我們的可用現金資源不足以支付我們的費用（包括與法律訴訟有關的費用）以及制定和/或完成戰略交易，我們可能會實施進一步削減成本和其他以現金為重點的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營，解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律問題，不太可能有現金可供向股東分配。

S-5

我們可能會探索戰略替代方案，但無法保證我們會成功確定或完成任何戰略替代方案，也無法保證任何此類戰略替代方案都能為股東帶來價值。

鑑於與臨牀前藥物開發相關的風險，我們將繼續機會主義地確定和評估收購或許可後期資產和/或與擁有這些資產的公司合併的戰略機會。迄今為止，我們已經評估了十幾個這樣的機會。尋找有吸引力且負擔得起的資產和/或合併夥伴一直具有挑戰性，這是因為來自大量臨牀試驗失敗的公司正在推行同樣的策略；除了我們在現金餘額方面的情況、繼續在主要交易所上市的不確定性以及與持續的法律和監管事務相關的潛在風險外，還有與持續的法律和監管事務相關的潛在風險。

探索戰略替代方案的過程非常耗時，而且我們的董事會尚未為結束對戰略替代方案的審查設定時間表。除其他外，我們對戰略選擇和替代方案的審查可能導致出售、合併、反向合併、合併或業務合併、資產剝離、合夥企業、許可或其他合作協議，或者潛在的收購、資本重組或重組，或者一項或多筆交易。無法保證探索戰略替代方案是正確的策略，也無法保證它會導致任何交易的確定或完成。某些潛在的戰略交易替代方案，如果可用並實現，可能會導致現有股東大幅稀釋，並對Ampio普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，鑑於我們目前的股價和持續的法律事務，無法保證我們會有足夠的資本資源為任何戰略交易提供資金（如果有的話）。如果我們通過發行股票證券（包括作為戰略交易的一部分）籌集額外資金，則可能導致現有股東大幅稀釋，增加固定支付義務，並且任何已發行的證券的權利都可能優先於公司普通股的股權。

我們也無法保證任何潛在的交易或其他戰略替代方案，如果被識別、評估和完成，將為我們的股東提供更大的價值，或者以其他方式成功解決與我們的業務依賴單一臨牀前資產相關的挑戰。任何潛在的交易都將取決於許多可能超出我們控制範圍的因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務或臨牀前開發進展的興趣，以及潛在買家能否以合理的條件獲得融資。

我們依賴第三方提供關鍵資源，包括開發 OA.201 計劃，但我們可能無法管理這些第三方來為我們提供及時、高質量和具有成本效益的服務。

截至 2023 年 9 月 12 日，我們有五名全職員工。這些員工專注於項目管理、會計和財務、IT 和公司治理。作為我們發展戰略的一部分，我們已決定外包獨立組織、顧問和顧問並與之簽訂合同，以提供具體服務，例如骨科專業知識，以協助設計和實施OA.201計劃的臨牀前、臨牀和監管發展計劃。我們還決定與第三方簽訂合同，以履行其他與業務相關的職能，例如財務和會計以及行政支持。我們相信，與僱用自己的員工相比，我們將能夠以比僱用自己的員工更低的成本從第三方資源中獲得支持和相關專業知識，並且從第三方資源中受益的專業知識範圍遠遠超過任何數量的員工。但是，無法保證我們使用第三方的策略會帶來這些預期的好處。

我們目前在很大程度上依賴第三方為我們提供關鍵服務，並且在可預見的將來將繼續依賴第三方。我們無法向您保證，這些第三方的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代品。如果這些服務的成本因任何原因增加，或者如果這些第三方無法或不願向我們提供服務，我們可能不得不尋找另一家第三方來提供這些服務，這可能會導致中斷、成本增加、延誤以及其他挑戰，例如OA.201計劃的配方開發、戰略替代方案或戰略交易的執行、我們履行美國證券交易委員會報告義務或遵守美國紐約證券交易所持續上市要求的能力，或者在其他人的正常運作中業務職能。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性受到損害

S-6

無論出於何種原因，我們都可能遭受中斷、成本增加、延誤以及上述其他挑戰的困擾。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件管理我們現有的第三方服務提供商或尋找其他有能力的外部承包商和顧問，或者根本不會。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的虧損歷史以及我們在未來十二個月內可用於執行業務計劃的現金資源使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

2022年，我們的淨虧損為1,630萬美元，除了利息收入之外沒有其他收入，並使用了2,110萬美元的現金為我們的運營提供資金。由於目前截至2022年12月31日的流動性水平，以及自年度報告發布之日起的12個月內預計將出現短缺以支付需要現金的運營費用，管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年6月30日，我們的流動性來源包括約700萬美元的現金及現金等價物以及約140萬美元的保險追回應收賬款。儘管我們已經實施了成本削減，但我們可用於執行商業計劃的有限現金資源有可能在未來十二個月內沒有足夠的現金來資助我們的持續運營和執行業務計劃，包括制定OA.201計劃中的配方和戰略替代方案。

我們的資本需求基於管理層對未來支出和潛在的未來籌資活動的估計，這涉及重要的判斷，特別是考慮到我們正在尋求戰略替代方案，無法預測與該過程相關的持續時間或費用。此外，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。我們無法向您保證，我們將按我們需要的金額或時間提供額外的融資，也無法向您保證將以可接受的條件提供或完全可以獲得融資。我們認為，OA.201計劃中積極的臨牀前數據表述是未來籌集資金以資助OA.201計劃的進一步開發的一個條件，而可識別的、有吸引力的戰略交易是未來為該戰略交易籌集資金的條件。

如果我們的可用現金資源不足以支付我們的費用（包括與法律訴訟有關的費用）以及OA.201計劃的制定和/或完成戰略交易，我們可能會實施進一步削減成本和其他以現金為重點的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營，解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律問題，不太可能有現金可供向股東分配。如果我們決定停止運營，解散和清算資產，我們可能會尋求破產保護，這可能會導致對公司普通股的任何投資的價值降至零。

我們參與的法律訴訟可能會對我們的財務狀況和我們對戰略替代方案的追求產生不利影響。

我們參與法律訴訟，將來也可能參與法律訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，訴訟索賠或監管程序過去和將來都非常昂貴和耗時，都要求我們向董事和高級管理被告預付大量款項，用於為索賠辯護，並導致管理層的注意力和資源從我們的業務和戰略目標上轉移開來。可能根本沒有保險，也可能沒有足夠的金額來支付與這些或其他事項有關的任何責任。目前無法確定任何法律訴訟的結果。

如果我們在任何法律訴訟中負有責任，則此類訴訟可能會導致禁令或其他公平救濟、和解、處罰、罰款或賠償，從而對我們的經營業績、現金狀況和業務行為以及對戰略替代方案的追求產生重大不利影響。與任何法律訴訟相關的不確定性也可能損害我們的籌集資金的能力。鑑於我們的現金資源有限，

S-7

法律訴訟產生的鉅額負債可能迫使我們採取進一步的成本削減和其他以現金為重點的措施來管理流動性，包括可能終止我們的戰略替代方案，公司可能會推行公司的清算或解散計劃或尋求破產保護，其中任何一項都可能導致對公司的任何投資的價值降至零。如果我們決定停止運營，解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律問題，不太可能有現金可供向股東分配。

我們將需要額外的資金來為我們的未來運營、OA.201計劃和任何戰略交易提供資金，並確保遵守美國紐約證券交易所的最低股東權益要求。

截至2023年6月30日，我們有700萬美元的現金及現金等價物和140萬美元的應收保險追回款，我們預計這筆款項可以為我們在2024年第一季度的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，包括：

•

作為 OA.201 計劃的一部分，臨牀前研究以及未來任何與配方相關的臨牀試驗和研發的進展和成本；

•

與探索戰略替代方案有關的成本以及與進行任何戰略交易相關的成本，包括我們為收購或許可後期資產和/或與擁有這些資產或其他交易或一系列交易的公司合併而可能支付的任何對價；

•

為訴訟和其他索賠辯護的費用，例如目前正在審理的四起案件（一起證券欺詐集體訴訟和三起衍生訴訟）和美國證券交易委員會待審的調查，以及為解決這些法律問題而支付的任何款項；

•

專利索賠和其他知識產權的提出、起訴、執行和辯護所涉及的費用；

•

努力糾正未來任何不遵守紐約證券交易所美國證券交易所600萬美元最低股東權益或其他要求的情況；以及

•

維持我們的公司管理費用要求的成本，包括董事和運營保險，以及僱用和留住必要的人員或第三方。

我們的資本需求基於管理層對未來支出和潛在的未來籌資活動的估計，這涉及重大判斷。特別是，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。可能根本沒有保險或金額不足以支付與懸而未決的法律訴訟有關的任何債務。

我們無法向您保證，我們會按我們需要的金額或時間提供額外融資，也無法向您保證將以可接受的條件或完全提供融資。我們認為，OA.201計劃中配方的積極臨牀前數據是未來籌集資金為OA.201計劃提供資金的條件，而可識別的、有吸引力的戰略交易是未來籌集資金為該戰略交易提供資金的條件。

截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元，而紐約美國證券交易所要求的最低股東權益為600萬美元。我們正在積極監控股東權益，但是我們通過出售股票證券來增加股東權益的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為都可能進一步抑制股東權益。

我們未來可能會通過承擔債務或通過發行股權證券或其中任何一種來獲得額外融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東的所有權可能會大幅稀釋，普通股的價值可能會下跌。我們通過出售股票籌集額外資金的努力可能會受到目前普通股交易價格低迷的阻礙，還有懸而未決的法律問題，以及我們先前的違規行為或未來任何不遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的情況。如果我們籌集額外的股權融資，新投資者可能會要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。我們通過負債籌集資金的努力可能會受到我們有限的資產的阻礙

S-8

債務以及沒有任何收入來支持還本付息。任何融資都可能有契約，這些契約會影響我們開展業務的方式，包括限制我們承擔債務或出售額外股權證券的能力。

如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會實施進一步的成本削減和其他以現金為重點的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃，或者尋求破產保護。如果我們決定停止運營，解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律問題，不太可能有現金可供向股東分配。

與我們的知識產權相關的風險

我們依賴於對我們的專利和所有權的充分保護。

我們依靠專利、商業祕密、商標、版權、專有技術和合同條款來建立和保護我們的知識產權。作為OA.201計劃的一部分，我們擁有多項美國臨時專利申請，涵蓋專有的小分子藥物配方及其用途、配方和製造工藝。我們預計將來會根據需要提交更多專利申請，涵蓋配方中或與配方相關的新發現、配方和/或研究進展。如果我們不努力追求我們的知識產權，或者知識產權被失效或規避，那麼我們對OA.201計劃的開發以及OA.201計劃任何配方的未來商業化都將受到不利影響。我們必須成功捍衞這些權利，使其免受第三方質疑。

但是，這些法律手段只能為我們提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或補救措施，以獲得或保留我們可能擁有的任何優勢，而不是其他尋求將與OA.201計劃中的配方相似或相同的候選產品商業化的公司。如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了對知識產權的任何專利或其他法律保護，那麼我們阻止競爭對手將與OA.201計劃中配方相似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

此外，競爭對手（其中許多人擁有大量資源，可能對競爭產品和候選產品進行大量投資）可以申請和獲得專利，這些專利將防止、限制或幹擾我們開發、製造或銷售任何與OA.201計劃相關的產品的能力。此外，儘管我們認為我們主張的知識產權不會干涉他人的權利，但第三方將來仍可能對我們提出專利侵權索賠。

為了強制執行向我們頒發或許可的專利、保護我們擁有的商業祕密或 “專業知識”、為我們辯護，免受他人權利的侵犯，或者確定我們的所有權和他人權利的所有權、範圍或有效性，可能需要進行代價高昂的訴訟。

任何針對我們的侵權索賠都可能涉及對第三方的重大責任，可能要求我們向第三方尋求許可，並可能阻止我們製造、銷售或使用我們可能開發的任何產品。本訴訟的發生或任何此類訴訟中不利裁決的影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響

與我們的普通股相關的風險

我們的股票價格波動極大，可能會繼續波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者造成鉅額損失。

我們的普通股價格一直極其波動，而且可能會繼續波動，尤其是在我們面臨並努力應對與OA.201計劃相關的風險、待定的法律訴訟、我們的戰略替代方案、我們的資本資源以及本節中描述的其他風險因素之際。此外，整個股票市場和收入前階段的生物製藥公司的市場都經歷了極大的波動，這種波動通常與的經營業績無關

S-9

特定的公司。除了本節中描述的其他風險因素外，以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

•

OA.201 計劃中任何實際或感知的不良進展，包括研究的時間和狀況以及研究結果；

•

與戰略替代方案或任何戰略交易相關的不確定性，包括該過程中的實際或感知的不利進展或任何交易的宣佈或待定；

•

任何可能影響 Ampio 或 OA.201 計劃配方潛在監管途徑的美國食品和藥物管理局或其他監管機構的進展公告或評論；

•

我們參與或可能參與的任何法律訴訟的進展；

•

任何關於我們留用或流失關鍵員工的公告；

•

我們繼續遵守美國紐約證券交易所的上市要求以及美國紐約證券交易所就我們的普通股採取的任何行動；

•

發佈或拒絕專利、侵權索賠或其他與知識產權相關的進展的公告；

•

關於其他公司推出新的競爭產品的公告；

•

未來發行的普通股或其他證券；

•

在公司持有重要頭寸的股東出售股票；

•

我們無法控制的經濟和其他外部因素；以及

•

公眾對證券市場的信心以及證券市場的監管或對證券市場的監管。

股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務產生不利影響。

公司普通股市場可能交易稀少，股東可能無法以或接近賣出價或根本無法賣出。

該公司的普通股在美國紐約證券交易所的交易量可能很少，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近賣出價購買公司股票的人數可能相對較少或根本不存在。因此，在幾天或更長時間內，公司股票的交易活動很少或根本不存在。公司無法向投資者保證，公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將發展或持續下去，也無法維持目前的交易水平。

我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對Ampio控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定包括：

•

要求絕大多數股東投票才能對我們的公司註冊證書和章程進行某些修訂；

•

限制股東召開股東特別會議的能力；以及

•

規定了提名董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

S-10

所得款項的使用

我們打算使用本招股説明書下出售證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括與OA.201計劃相關的研發費用。由於本次發行沒有最低發行金額作為條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。無法保證我們會出售或充分利用與Wainwright簽訂的發行協議下的任何股票作為融資來源。在決定如何分配本招股説明書下出售證券的淨收益時，我們將保留廣泛的自由裁量權。

資本存量描述

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂的公司註冊證書，並對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立”。

普通股

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “AMPE”。

優先股

S-12

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括：

•

標題和規定值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款，如果有的話；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以兑換為債務證券，以及交換期限、交易價格或計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

關於適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項的討論；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對優先於或等同於已發行的系列優先股的任何類別或系列優先股的發行對股息權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

S-13

特拉華州反收購法和我們的公司註冊證書和章程條款

特拉華州反收購法

根據DGCL第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

•

既是董事又是高級管理人員；以及

•

員工股票計劃，在某些情況下；或

•

錯開董事會

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的特拉華州章程規定，想要在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為及時起見，股東通知必須不遲於前一年年會一週年前第 90 天營業結束之日，也不得早於營業結束前 120 天送達我們的主要執行辦公室

S-14

股東。我們的章程還規定了對股東大會形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們的授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

除了在美國科羅拉多特區地方法院提起的四起訴訟外，凱恩訴安皮奧製藥公司等人，第 22-cv-2105 號案件，Maresca 訴馬蒂諾等人，第 22-cv-2646-KLM 號案件，Marquis 訴馬蒂諾等人，第 22-cv-2803-KLM 號案件，以及麥肯訴馬蒂諾等. al.，第 2023-cv-30287 號案件，以及 2022 年 10 月 12 日美國證券交易委員會對違反證券法行為的調查，所有這些都在我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（以及我們隨後提交的報告）中進行了描述對於美國證券交易委員會），沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許我們進行賠償，我們也不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序。就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》或該法產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。

S-15

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了發行協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，通過作為銷售代理的Wainwright不時發行和出售總髮行價不超過125萬美元的普通股。普通股（如果有）的出售將通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。如果我們和温賴特就除在美國紐約證券交易所或通過美國紐約證券交易所或其他現有交易市場以市場價格出售股票以外的任何分配方式達成協議，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，按照《證券法》第424（b）條的要求，提供有關此類發行的所有信息。

Wainwright將根據我們和Wainwright商定的發行協議的條款和條件，以現行市場價格發行我們的普通股。我們將指定我們想要出售的股票數量、要求出售的時間段、對一天內可能出售的股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求我們出售的所有股票。經適當通知另一方，我們或Wainwright可以暫停根據發行協議通過Wainwright發行的普通股。

普通股出售的結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短結算週期進行，在進行任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發行協議，每次出售普通股時，我們將以現金向Wainwright支付每次出售股票所得總收益的3.0％的佣金。由於本次發行沒有最低發行金額作為條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行發行協議所設想的交易時合理產生的記錄費用和費用，總金額不超過50,000美元，此外還向Wainwright償還每次盡職調查更新會議最高2,500美元的律師費。我們將至少每季度報告根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股有關的補償。

在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給Wainwright的補償構成承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。

根據發行協議發行的普通股將在出售本招股説明書中規定的所有普通股或其中允許的發行協議終止時終止，以較早者為準。

在本招股説明書下進行發行期間，在M法規要求的範圍內，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前沒有與 Wainwright 就任何進一步的服務作出安排。

S-16

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站獲得，也可以從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式作為註冊聲明的證物提交，也可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。

以引用方式納入

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，包括任何薪酬委員會報告或業績圖表，或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和2023年4月28日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第1號修正案；

•

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能向提交的所有此類文件

S-18

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人應支付的與特此註冊的證券相關的費用：

美國證券交易委員會註冊費	$	5,510.00
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷和雕刻費用		*
其他		*
總計	$	5,510.00*

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。董事和高級職員的賠償

本公司是一家根據特拉華州法律組建的公司，受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的約束。

公司註冊證書第九條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反作為董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

DGCL 第 145 條允許公司向公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人賠償因該人是或曾經是公司的董事或高級職員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以此方式行事或者她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且尊重任何刑事訴訟或訴訟，前提是他或她沒有理由認為自己的行為是非法的。類似的標準也適用於公司或代表公司提起的訴訟（即衍生訴訟），唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際和合理支出的費用（包括律師費），並且該法規要求在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下才能獲得任何賠償。該法規規定，它並不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他賠償。

公司註冊證書第九條要求公司以DGCL允許的方式和最大限度地賠償任何因現在或曾經是公司董事或高級管理人員而成為或曾經是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人或威脅要成為該訴訟一方的個人（或任何人的遺產），或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級職員企業。

此外，公司章程第XI條要求公司在DGCL要求或允許的最大範圍內，以DGCL要求或允許的最大範圍內，以不時生效的方式，向其現任和前任董事和執行官（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）的此類費用和負債。公司有權通過與董事和執行官簽訂的個人合同修改公司章程中規定的賠償。此外，公司章程規定，公司無需就任何董事或執行官提起的任何訴訟（或部分訴訟）向其提供賠償，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii)

II-1

程序由公司董事會批准，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須根據公司章程的執行條款作出。

公司章程還授權董事會自行決定在最終處置此類訴訟之前支付任何此類訴訟的費用，前提是該受償人書面承諾償還此類款項，前提是最終確定他或她無權根據DGCL和公司章程設定的標準獲得賠償。

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議向每位董事或執行官或受保人提供賠償，以補償受償人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和金額，或者如果受保人是或威脅要成為與其作為公司董事和/或執行官身份有關的任何訴訟的當事方或參與者，則代表受保人支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額，因為只要受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為支持或不反對的方式行事為了公司的最大利益，在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信受償人的行為是非法的。對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，將按上述規定提供賠償；但是，如果適用的法律有規定，則除非特拉華州財政法院裁定此類賠償、賠償人應向註冊人承擔責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項，否則不對此類費用進行賠償可以製作。

公司還持有董事兼高級管理人員責任保險單。

委員會認為，就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品

	展覽數字			描述
	1.1			承保協議的形式。*
	1.2			在 Ampio Pharmicals, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於2023年9月18日簽訂的市場發行協議中。
	3.1			Chay Enterprises, Inc.（n/k/a Ampio Pharmicals, Inc.）的公司註冊證書（參照2010年3月30日提交的8-K表格當前報告的附錄3.3納入）。
	3.2			Ampio Pharmicals, Inc.（f/k/a Chay Enterprises, Inc.）公司註冊證書修正證書（參照2010年3月30日提交的8-K表格當前報告的附錄3.4納入）。
	3.3			Ampio Pharmicals, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2019年12月18日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1併入）。
	3.4			2022年11月8日Ampio Pharmicals, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2022年11月9日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。
	3.5			2023年8月30日提交的Ampio Pharmicals, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2023年8月31日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併）。

II-2

	展覽數字			描述
	3.6			經修訂的《Ampio Pharmicals, Inc. 章程》（參照2018年11月14日提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1納入）。
	4.1			優先股指定證書表格。*
	4.2			優先股證書表格。*
	4.3			認股權證表格。*
	4.4			認股權證協議的形式。*
	4.5			單位形式。*
	4.6			單位協議的表格。*
	5.1			Ballard Spahr LLP 的觀點。
	23.1			Ballard Spahr LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	23.2			獲得獨立註冊會計師事務所 Moss Adams LLP 的同意。
	24.1			委託書（參照本文簽名頁合併）。
	107.1			申請費表

通過修正提交，或者作為以提及方式納入的文件的附錄提交（如果適用）。

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-3

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(6)

那個，為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行承銷人證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為該產品的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如適用），該報告由註冊聲明中的提法應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月18日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

AMPIO PHARMICALS, INC.

作者：

/s/ Michael A. Martino

Michael A. Martino
首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命邁克爾·馬蒂諾和丹尼爾·斯托克利，或他們中的任何一人，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，讓他以任何和所有身份在S-3表格或其他適用表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案表格，包括其中的所有附錄，或任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案）以及向美國證券交易委員會提交註冊聲明的補充文件，並附上證物和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以完全按照他可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實上的律師而代理人或其替代者可能合法地這樣做或導致這樣做憑藉本文所做的。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年9月18日所示身份代表註冊人簽署。

	/s/ Michael A. Martino Michael A. Martino			首席執行官（首席執行官）兼董事
	/s/ Daniel G. Stokely Daniel G. Stokely			首席財務官（首席財務和會計官）
	/s/ David R. Stevens David R. Stevens			導演
	/s/ J. Kevin Buchi J. Kevin Buchi			導演
	/s/ Elizabeth Varki Jobes Elizabeth Varki Jobes			導演

II-6