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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 |
| |||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，註冊人已經
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頁面 | ||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 | |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
簡明資產負債表 | 4 | |
簡明的運營報表 | 5 | |
綜合損失簡明陳述 | 6 | |
股東權益簡明表 | 7 | |
簡明的現金流量表 | 8 | |
簡明財務報表附註（未經審計） | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 85 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 85 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 85 |
第 5 項。 | 其他信息 | 85 |
第 6 項。 | 展品 | 86 |
簽名 | 87 |
1
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表季度報告 可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款就我們和我們的行業做出的涉及重大風險和不確定性的聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“機會”、“計劃”、“預測”、“項目”、“定位”、“潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似表達方式，這些表達方式是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面含義。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險：
| ● | 我們開發、營銷候選產品並將其商業化的計劃； |
| ● | 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果； |
| ● | 我們對任何候選產品利用快速監管途徑的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們有能力以合理的條件成功獲得或許可其他候選產品，推動候選產品進入併成功完成臨牀研究； |
| ● | 我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力； |
| ● | 我們獲得監管部門批准當前和未來候選產品的能力和時間； |
| ● | 我們的候選產品的預期適應症（如果獲得批准）； |
| ● | 我們對潛在市場規模以及此類候選產品的市場接受率和程度的預期； |
| ● | 我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本資源充足性的預期； |
| ● | 為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃； |
| ● | 我們的知識產權地位和專利權的期限； |
| ● | 與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議； |
| ● | 我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望； |
| ● | 我們在所服務的市場中競爭的能力； |
| ● | 政府法律法規的影響及其相關責任； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及 |
| ● | 其他可能影響我們財務業績的因素。 |
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上述風險清單並不詳盡。本10-Q表季度報告的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。
鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。您應參閲標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以瞭解可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非上下文另有要求，否則本 10-Q 表季度報告中的 “Applied”、“Applied Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 和類似提法指的是 Applied Therapeutics, Inc.
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
應用療法有限公司
簡明資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
截至 | 截至 | |||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
保證金和租賃權改善 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東（赤字）/權益 |
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流動負債： |
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經營租賃負債的流動部分 | $ | | $ | | ||
應付賬款 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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認股權證責任 | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債： | ||||||
經營租賃負債的非流動部分 | | | ||||
臨牀阻滯——長期部分 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
負債總額 |
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股東（赤字）/權益： |
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普通股，$ | ||||||
優先股，面值 $ | ||||||
額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益/（虧損） | — | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東（赤字）/權益總額 |
| ( |
| | ||
總負債和股東（赤字）/權益 | $ | | $ | | ||
簡明財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
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應用療法有限公司
簡明的運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
總收入 | — | — |
| |
| — | ||||||
運營費用： | ||||||||||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
其他收入（支出），淨額： |
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利息收入 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
其他費用 |
| ( | ( |
| | ( | ||||||
其他支出總額，淨額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
| |
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簡明財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
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應用療法公司
簡明綜合收益（虧損）表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） |
|
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有價證券的未實現收益（虧損） |
| — |
| |
| ( |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
| — |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款後的綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
簡明財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
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應用療法公司
股東（赤字）/權益簡明表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 |
|
|
| ||||||||||||||
| $ |
| 額外 |
| 累積其他 | 總計 | ||||||||||||
| 面值 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） | 公平 | ||||||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
根據股權激勵計劃發行的普通股發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
為尚未發行的普通股發行的限制性股票單位 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行期權代替獎金 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 | | | | ( | ( | | ||||||||||||
普通股的發行以現金出售，扣除發行成本為美元 | | | | — | — | | ||||||||||||
行使預先出資的普通股認股權證 | | — | | — | — | | ||||||||||||
對尚未發行的普通股行使預先注資的認股權證 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
為前幾期根據股權激勵計劃發行的限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
根據股權激勵計劃發行的普通股發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | | | | ( | | | ||||||||||||
| 普通股 |
|
|
| ||||||||||||||
| $ |
| 額外 | 累積其他 |
| 總計 | ||||||||||||
| 面值 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| （赤字）/淨值 | |||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
根據股權激勵計劃發行的普通股發行限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
發行普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | | | | — | — | | ||||||||||||
行使預先籌集的認股權證 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
餘額，2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
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應用療法有限公司
簡明的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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發行期權代替獎金 | — | | ||||
保險費的攤銷 | | | ||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | | | ||||
租賃權改善的攤銷 | | | ||||
經營租賃負債的變化 | ( | ( | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | | | ||||
運營資產和負債的變化： |
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已融資的保險費 | ( | ( | ||||
預付費用 |
| ( | ( | |||
應付賬款 |
| | ( | |||
應計費用和其他流動負債 |
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其他負債 | | — | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動： | ||||||
購買可供出售證券 | — | ( | ||||
出售可供出售證券的收益 | | — | ||||
可供出售證券到期所得的收益 | | | ||||
投資活動提供的淨現金 | | | ||||
融資活動： |
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發行普通股和預先注資認股權證的收益 | | | ||||
融資保險費的收益 | | | ||||
短期借款的償還 | ( | ( | ||||
根據股權激勵計劃行使普通股股票期權 |
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行使認股權證 | — | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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認股權證負債的初步衡量 | $ | — | $ | | ||
將認股權證行使的認股權證負債轉換為股權 | $ | — | $ | | ||
有價證券的未實現收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
提供成本仍為應計費用 | $ | | $ | | ||
簡明財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
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目錄
應用療法有限公司
簡明財務報表附註（未經審計）
1。重要會計政策的組織和摘要
運營和業務
Applied Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，針對高度未得到滿足的醫療需求的已驗證分子靶點，正在開發一系列新的候選產品。特別是，該公司目前的目標是治療罕見的代謝性疾病，例如半乳糖血症、山梨醇脱氫酶（“SORD”）缺乏症以及包括糖尿病心肌病在內的糖尿病併發症。該公司於2016年1月20日在特拉華州成立，總部位於紐約州紐約。
2022年1月26日，公司與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），不時出售公司普通股，總髮行價格高達 $
2022 年 6 月 27 日，該公司 完成了承銷的公開發行（“六月發行”）
2023 年 4 月 26 日，公司完成了共計... 的出售
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目錄
投資者（“買方”），根據公司與買方之間簽訂的截至2023年4月23日的證券購買協議（“證券購買協議”）。此次私募為公司帶來了約$的淨收益
證券受益於公司與買方之間於2023年4月23日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議要求公司在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，但不得遲於2023年5月26日（“申報截止日期”），並盡商業上合理的努力宣佈註冊聲明在此之前生效
隨附的未經審計的簡明財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類細則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明財務報表應與公司在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告（“年度報告”）中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的簡明財務報表是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流所必需的所有調整。這種調整是正常的、經常性的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期經營業績。
流動性和持續經營
隨着公司繼續開發候選藥物，該公司已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來還會繼續蒙受鉅額營業虧損。迄今為止，該公司尚未產生任何產品收入，除非成功完成開發並獲得監管部門對其候選產品的批准，否則預計不會產生產品收入。
根據ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營”，管理層必須在每個報告期內評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人們對實體在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如上所述，我們最近完成了一個 $
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目錄
配售代理佣金和其他發行費用。我們將繼續積極尋求幾種潛在的長期融資選擇，包括股權資本、債務、可轉換債務和合成特許權使用費融資。此外，我們正在與幾個潛在的合作伙伴就與我們的一個或多個項目相關的業務發展機會進行積極的對話。無法保證我們與當前任何交易對手的討論會取得成功，公司預計將繼續尋求更多機會。
如隨附的財務報表所示，該公司的淨虧損為美元
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選產品需要獲得上市批准、候選產品成功商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規、競爭對手開發技術創新以及對第三方製造商的依賴。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及公司在財務報表發佈之日繼續作為持續經營企業的能力以及報告期內報告的支出金額。在編制財務報表時，管理層在以下領域使用了估算值，其中包括：預付費用和應計費用；認股權證負債估值；股票薪酬支出；以及對存在的條件和事件的評估，這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。 實際結果可能與這些估計有所不同。
重要會計政策
公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註中描述了編制簡明財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些報表包含在年度報告中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
長期的臨牀阻力
作為將其產品推向市場的監管部門批准程序的一部分，公司簽訂了某些臨牀試驗協議（CTA），其中包括根據CTA的條款，參與的醫療機構和醫生將獲得的與臨牀試驗（或研究）有關的所有費用的補償和付款時間表。當個別患者由參與的醫療機構或醫生報名參加研究時，公司根據CTA在試驗期間為每項研究支付一定的費用。正如發票一樣
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目錄
公司從醫療機構或醫生那裏收到，公司保留了發票總成本的商定百分比，通常介於
這些留存金額在隨附的資產負債表上記錄為臨牀滯留款和負債，與這些CTA活動有關的所有費用在提供服務時記為支出，這些費用在隨附的運營報表中列為研發費用。
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月臨牀滯留負債賬户中的活動：
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（以千計） | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
臨牀阻滯期得以保留 | | ||
已支付臨牀滯留費 |
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截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他權威標準組織最近發佈的任何具有未來生效日期的聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
2。許可協議
哥倫比亞大學
2016年10月，公司與哥倫比亞大學（“哥倫比亞大學”）受託人簽訂了許可協議（“2016年哥倫比亞協議”），以獲得有關某些專利的獨家特許權使用費可再許可許可。作為簽訂2016年《哥倫比亞協議》的對價的一部分，公司向哥倫比亞大學發行了等於以下股份
2016年哥倫比亞協議將在公司在所有國家/地區的所有特許權使用費支付義務到期後終止。為方便起見，公司可以在以下情況下終止 2016 年《哥倫比亞協議》
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目錄
2019年1月，公司與哥倫比亞大學簽訂了第二份許可協議（“2019年哥倫比亞協議”）。根據2019年《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學向公司授予了具有特許權使用費的、可再許可的許可，該許可證對某些專利是專有的，對某些專有技術是非排他性的，在每種情況下都用於開發、製造和商業化pi3k抑制劑產品。許可證授予範圍遍及全球。根據2019年哥倫比亞協議，公司有義務做出商業上合理的努力，在許可區域內研究、發現、開發和銷售用於商業銷售的許可產品，並遵守某些義務，在規定的時間內實現特定的開發和融資里程碑。哥倫比亞大學保留使用許可技術進行非臨牀學術研究的權利，並授予第三方進行非臨牀學術研究的權利；前提是此類研究不是由商業實體或營利實體資助的，也不是授予商業或營利實體的權利。作為簽訂2019年哥倫比亞協議的對價，公司向哥倫比亞大學支付了名義預付款。公司將被要求進一步向哥倫比亞大學支付總額不超過$的款項
2022年7月，在監管變化影響了Pi3k抑制劑類別的開發以及公司決定終止其早期臨牀前Pi3k計劃之後，公司與哥倫比亞達成協議，自2022年7月25日起終止2019年哥倫比亞協議（“2022年哥倫比亞終止協議”）。根據 2022 年哥倫比亞終止協議的條款，公司將有關臨牀前 pi3k 抑制劑 AT-104 的某些監管文件轉讓給了哥倫比亞，並根據公司在 2019 年《哥倫比亞協議》期限內開發的與 AT-104 相關的某些專有知識、技術信息和數據，向哥倫比亞授予了非排他性免版税許可證（有權再許可任何未來的哥倫比亞被許可人）.
2019年3月，根據2016年《哥倫比亞協議》，公司與哥倫比亞大學簽訂了一項研究服務協議（“2019年哥倫比亞研究協議”），目的是分析半乳糖血症動物模型中腦組織的結構和功能變化，以及作為2016年哥倫比亞協議的一部分向公司許可知識產權的某些化合物對任何此類結構和功能變化的影響。2019 年《哥倫比亞研究協議》的期限為
2019年10月3日，根據2019年《哥倫比亞協議》，公司與哥倫比亞大學簽訂了研究服務協議（“pi3k哥倫比亞研究協議”，以及2016年哥倫比亞協議、2019年哥倫比亞協議和2019年哥倫比亞研究協議，即 “哥倫比亞協議”），目的是分析用於治療淋巴惡性腫瘤的pi3k抑制劑。Pi3k 哥倫比亞研究協議的期限為
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
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目錄
邁阿密大學
2020 年邁阿密許可協議
2020年10月28日，公司與邁阿密大學簽訂了許可協議（“2020年邁阿密許可協議”），涉及由邁阿密大學（UM）、羅切斯特大學（UR）和倫敦大學學院（UCL）共同擁有的某些技術。UM 獲得了 UM 和 UCL 的獨家代理權，允許他們對該技術的所有權利進行許可。根據2020年《邁阿密許可協議》，UM代表自己以及UR和UCL向公司授予了特許權使用費、可再許可的許可，該許可對可能從申請中授予的某些專利申請和專利具有排他性，在每種情況下均用於研究、開發、製造、製造、使用、銷售和進口用於治療和/或檢測某些遺傳性神經病，尤其是所引起的遺傳性神經病的產品通過山梨醇脱氫酶（SORD）基因的突變。許可證授予範圍遍及全球。根據2020年《邁阿密許可協議》，公司有義務採取商業上合理的努力在許可區域內開發、製造、營銷和銷售許可產品，並遵守某些義務，在規定的時間內實現特定的開發里程碑。UM保留自身、UR和UCL為其內部非商業教育、研究和臨牀患者護理目的使用許可專利權和許可技術的權利，包括在贊助研究和與商業實體合作中。
根據2020年《邁阿密許可協議》的條款，公司有義務向UM預付一筆不可退還的許可費
2020 年《邁阿密許可協議》將在所有已頒發的專利和提交的專利申請到期時終止，或
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
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目錄
2020年邁阿密期權協議
2020年10月28日，公司與邁阿密大學簽訂了期權協議（“2020年邁阿密期權協議”），該協議涉及UM可能開展和開發的與SORD神經病相關的某些研究活動和技術。根據2020年《邁阿密期權協議》，如果UM進行此類研究活動，則UM有義務授予我們訪問和使用研究結果的某些期權權利，並在我們在規定的時限內向UM支付特定款項後獲得任何相關專利權的許可。如果公司選擇獲得期權權，則公司將被要求以低六位數至低七位數向UM付款，具體取決於公司選擇獲得的權利，如果UM在規定的時間內進行並完成某些研究活動並且公司選擇獲得使用該研究結果的權利，則公司將有義務按高六位數至中七位數支付某些里程碑式的款項。
2020 年邁阿密贊助研究協議
2020年12月14日，公司與邁阿密大學簽訂了一項研究協議（“2020年邁阿密研究協議”），根據該協議，邁阿密大學將進行一項與SORD神經病變相關的研究，並向公司提交該研究的最終報告。研究協議的期限為2020年12月14日至2021年12月30日，並延長至2022年8月31日，研究研究於此完成。2020 年《邁阿密研究協議》的總對價是 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元
Bayh-Dole 法案
公司許可的某些知識產權，包括上述協議中許可的某些權利，可能是通過使用美國政府資金產生的。因此，根據1980年《Bayh-Dole 法案》或《Bayh-Dole 法案》，美國政府可能對公司當前或未來的候選產品所體現的某些知識產權擁有某些權利，包括向政府授予非排他性、全球範圍內的任何專利的經營自由，以及在沒有豁免的情況下要求在美國主要生產產品。如果公司當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。
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3。公允價值測量
下表彙總了截至2023年6月30日的公司金融資產和負債，這些資產和負債是根據截至2022年12月31日止年度的公司經審計的財務報表的重要會計政策中描述的重要會計政策中描述的公允價值層次結構定期按公允價值計量的，以及包含在年度報告中的附註。
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
（以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
現金和現金等價物總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國政府機構債務證券 | — | — | — | — | ||||||||
有價證券總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
經常性按公允價值計量的金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證負債——普通認股證 | — | — | | | ||||||||
經常性按公允價值計量的金融負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
下表彙總了截至2022年12月31日的公司定期按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
（以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
現金和現金等價物總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國政府機構債務證券 | — | | — | | ||||||||
有價證券總額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
經常性按公允價值計量的金融資產總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
認股權證負債——普通認股證 | — | — | | | ||||||||
經常性按公允價值計量的金融負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
投資美國政府機構債務證券被歸類為二級，因為它們是使用不太活躍的市場的報價或其他直接或間接可觀察到的投入進行估值的。 美國政府機構債務證券的公允價值是根據每個報告期內多個來源輸入的市場價格得出的共識或加權平均價格。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間內，有
2022 年 6 月 27 日，公司發行了可行使的普通認股權證
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目錄
這些普通認股權證負債在成立時按公允價值計量，然後定期按公允價值計量，公允價值的變化在公司運營報表中的其他收益（支出）中確認。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算普通認股權證和預先融資認股權證的公允價值，該模型利用了某些不可觀察的投入，因此被視為三級公允價值衡量標準。本Black-Scholes定價模型中使用的某些投入可能會在未來一段時間內根據公司無法控制的因素而波動，包括公司無法控制的控制權潛在變化。計算公允價值時使用的一項或多項投入的重大變化可能會導致公司認股權證負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致公司簡明的運營報表中報告的重大非現金收益或虧損。
普通認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型重新計量的，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其一系列假設如下。截至2022年12月31日，使用Black-Scholes期權定價模型對預先注資認股權證進行了重新計量並重新歸類為權益，其一系列假設包括如下：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
預期期限（年） |
| | | |||
波動性 |
| % | | % | ||
無風險利率 |
| % | | % | ||
股息收益率 | | % | | % | ||
截至2023年6月30日，公司在Black-Scholes期權定價模型中使用了概率加權方法，該方法考慮了公司控制權變更的可能性，其中
截至2022年12月31日，公司在Black-Scholes期權定價模型中使用了概率加權方法，該方法考慮了公司控制權變更的可能性，其中
下表列出了公司認股權證負債的公允價值總額，其公允價值是使用三級投入（以千計）確定的：
| |||
| 認股權證責任 | ||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | | |
認股權證負債的初始公允價值 |
| — | |
行使認股權證 | — | ||
公允價值的變化 |
| | |
將預先注資的認股權證負債重新歸類為股權 | — | ||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
管理層用來估值認股權證負債的投入是高度主觀的。計算認股權證負債公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且公司使用不同的假設，則未來認股權證負債的公允價值可能會有重大不同。
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4。投資
有價證券
公司歸類為可供出售證券的有價證券主要由美國政府債務組成。自資產負債表日期起剩餘有效到期日不超過十二個月的有價證券被歸類為短期證券；否則，它們在資產負債表上被歸類為長期證券。
下表按證券類型提供了公司的有價證券：
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 |
| 格羅斯 | 格羅斯 |
| |||||||||||||||||||
| 未實現 |
| 未實現 |
| 估計的 |
|
| 未實現 |
| 未實現 |
| 估計的 | ||||||||||||
（以千計） | 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||||||
美國政府機構債務安全 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
公司有價證券的合同到期日彙總如下：
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 |
| 格羅斯 | 格羅斯 |
| |||||||||||||||||||
未實現 | 未實現 |
| 估計的 | 未實現 | 未實現 |
| 估計的 | |||||||||||||||||
（以千計） | 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
一到兩年後到期 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
總計 | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | — | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | ||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司有
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司記錄了
有
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5。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
預付的研發費用 | $ | | $ | | ||
保險保費資產 | | | ||||
預付租金費用 |
| |
| | ||
預付保險費用 |
| |
| | ||
預付費商業和患者宣傳 | | | ||||
應收研發税收抵免 |
| |
| | ||
應收利息 | | | ||||
其他預付費用和流動資產 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
6。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
應計的臨牀前和臨牀費用 | $ | | $ | | ||
短期保險融資票據 | | | ||||
應計的專業費用 |
| |
| | ||
應計薪酬和福利 |
| |
| | ||
應計商業費用 | | | ||||
應計專利費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
7。股票薪酬
股權激勵計劃
2019年5月，公司董事會（“董事會”）通過了其2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃隨後獲得股東批准並於2019年5月13日生效。因此，根據公司經修訂的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），將不發放任何額外獎勵，根據2016年計劃授予的所有回購、沒收、過期或取消的未償股票獎勵將根據2019年計劃條款可用於授予。2016年計劃將繼續管理根據該計劃發放的未償股權獎勵。
2019年計劃規定向員工發行激勵性股票期權（“ISO”），並向公司的員工、高級管理人員和董事以及非員工、顧問和關聯公司授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。根據2019年計劃的條款，授予股票期權的行使價不得低於授予當日公司普通股的公允市場價值。2019年計劃由公司董事會薪酬委員會管理。
最初，根據2019年計劃可以發行的最大公司普通股數量為，但須根據2019年計劃進行調整
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目錄
從2020年1月1日起，根據2019年計劃預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加
2022 年 8 月 2 日，董事會根據其在 2019 年計劃條款下的授權採取行動，將先前在 2019 年計劃下授予的所有股票期權的每股行使價重置為 $
截至 2023 年 6 月 30 日，有
股票薪酬支出
為員工、董事和非僱員記錄的基於股票的薪酬支出總額：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權活動
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司做到了
20
目錄
下表彙總了截至2023年6月30日未償還的股票期權的信息：
|
|
| 加權平均值 |
| ||||||
|
| 加權- |
| 剩餘的 |
| 聚合 | ||||
選項 |
| 平均值 |
| 合同的 |
| 固有的 | ||||
（以千計，股票數據除外） | 傑出 | 行使價格 |
| 期限（年） | 價值 | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | $ | | $ | — | ||||
授予的期權 |
| — | ||||||||
行使的期權 |
| ( | | |||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
已過期 |
| ( | | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | $ | | ||||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日未歸屬 |
| | $ | | $ | | ||||
授予員工的僅包含服務條件的股票期權的估值
根據下表中對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中授予的期權的加權平均假設，使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算出每項基於服務的歸屬期權的公允價值。
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||||
預期期限（以年為單位） | — | — | ||||||||||||
波動性 | — | % | | % | — | % | | % | ||||||
無風險利率 | — | % | | % | — | % | | % | ||||||
股息收益率 | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||
限制性股票單位活動
在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予
下表彙總了截至2023年6月30日已發行限制性股票單位的信息：
|
| 加權平均值 |
| |||
| 授予日期 |
| ||||
（以千計，股票數據除外） | 股份 |
| 公允價值 | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | $ | | ||
已獲獎 |
| | | |||
已發佈 |
| ( | | |||
被沒收 |
| ( | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | ||
截至2023年6月30日未歸屬 |
| | $ | | ||
加權平均剩餘確認期（年） | ||||||
21
目錄
2019 年員工股票購買計劃
2019年5月，公司董事會及其股東批准了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自2019年5月13日起生效。根據經修訂的1986年《美國國税法》第423條的含義，ESPP 旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。最初根據ESPP預留髮行的普通股數量為
8。股東權益
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的法定股本包括
普通股
高盛股權分配協議
2020年6月，公司與高盛公司簽訂了股權分配協議（“高盛股權分配協議”）。有限責任公司（“高盛”）將不時出售公司普通股，總髮行價格不超過美元
Cowen 股權分配協議
2022年1月26日，公司簽訂了股權分配協議，不時出售公司普通股，總髮行價最高為美元
2022 年 6 月發行
2022 年 6 月 27 日，公司完成了 6 月的發行，這是一次承銷的公開發行
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目錄
持有人實益擁有的股票不得超過
2023 年 4 月發售
2023 年 4 月 26 日，公司完成了共計... 的出售
9。認股證
以 A 系列優先股發行的認股權證
2017年1月26日，在出售和發行A系列優先股方面，公司發行了股票分類的認股權證
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目錄
發行的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，2017年認股權證的假設如下。
合同期限（年） |
| |
|
波動性 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股息收益率 |
| | % |
與2018年票據一起發行的認股權證
2018年1月18日，公司簽訂了配售代理協議，根據該協議，公司有義務發行與發行2018年2月5日發行的可轉換本票（“2018年票據”）有關的普通股認股權證。發行2018年票據認股權證的義務按其公允價值記錄為負債（見附註3），最初為美元
以 B 系列優先股發行的認股權證
2018年11月和12月，在出售和發行B系列優先股方面，公司有義務發行股票分類的認股權證進行購買
2018年認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
合同期限（年） |
| |
|
波動性 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股息收益率 |
| | % |
2019年2月，在出售和發行B系列優先股方面，公司有義務發行購買認股權證
2019年認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
合同期限（年） |
| |
|
波動性 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股息收益率 |
| | % |
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目錄
管理層用來估值認股權證的意見是高度主觀的。計算認股權證公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且公司使用不同的假設，則認股權證的公允價值將來可能會有重大差異。
2022 年 6 月發行時發行的認股權證
2022年6月27日，作為6月份發行的一部分，公司發行了與出售和發行普通股有關的股票
預先出資的認股權證和普通認股權證可立即行使，並將到期
2022年6月的預融資認股權證最初按公允價值記作負債，因為在某些情況下，如果收購公司，公司可能需要以現金結算預先注資認股權證。2022年12月，公司修訂了預融資認股權證，取消了在某些情況下可以現金結算的潛在要求。從2022年12月31日起，預先注資的認股權證按其截至修訂日的公允價值記作權益。
2022年6月28日，認股權證持有人行使
2023年6月8日，認股權證持有人行使
截至2023年6月30日，該公司已經
根據ASC 815-40，普通認股權證被記為負債，因為這些認股權證提供的和解準備金不符合ASC 815-40指數化指導方針的要求。這些認股權證負債在成立時按公允價值計量，經常性計量，運營報表中列報公允價值的變化。 截至2023年6月30日，該公司已經
25
目錄
普通認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型重新計量的，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其一系列假設如下。截至2022年12月31日，使用Black-Scholes期權定價模型對預先注資認股權證進行了重新計量並重新歸類為權益，其一系列假設包括如下：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
預期期限（年） |
| | | |||
波動性 |
| % | | % | ||
無風險利率 |
| % | | % | ||
股息收益率 | | % | | % | ||
2023年4月發行的認股權證
2023年4月23日，關於作為4月份發行一部分的普通股的出售和發行，公司發行了
預先注資的認股權證自發行之日起可立即行使，並且沒有到期日期。他們的行使價為 $
截至2023年6月30日，該公司已經
截至2023年6月30日，公司未償還的預先注資認股權證和普通股認股權證摘要如下：
認股證 | |||
截至2023年1月1日的未繳款項 | | ||
授予和發行的認股權證 |
| | |
行使認股權證 |
| ( | |
交換的認股證 |
| — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | | ||
26
目錄
10。租賃
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的租賃相關成本：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||
（以千計） | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
租賃成本 | 運營聲明地點 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
運營租賃成本 | 一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
公司經營租賃的平均租賃條款和折扣率如下：
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
其他信息 |
| 2023 | 2022 | |||
加權平均剩餘租期 | ||||||
經營租賃 | ||||||
加權平均折扣率 | ||||||
經營租賃 | ||||||
下表彙總了截至2023年6月30日的租賃負債到期日：
| 正在運營 | ||
年 | （以千計） | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
此後 |
| — | |
租賃付款總額 | | ||
減去：利息 | | ||
$ | | ||
11。所得税
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為管理層沒有預測公司在不久的將來會處於盈利狀態。
12。福利計劃
公司於2018年根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可自行決定向該計劃繳納等額款項。公司大約賺了 $
13。每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
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攤薄後的每股普通股淨虧損是通過給出所有潛在普通股的影響來計算的，包括股票期權、優先股、認股權證和可轉換為普通股的工具，以攤薄為限。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股普通股的基本虧損和攤薄後淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會起到反稀釋作用。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法：
三個月已結束 | ||||||
| 6月30日 | |||||
（以千計，股票數據除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
分子： |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
| |||||
已發行普通股加權平均值 |
| | | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | ||
六個月已結束 | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
| |||||
已發行普通股加權平均值 |
| | | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | ||
該公司的潛在稀釋性證券，包括限制性股票單位、股票期權和普通認股權證，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數相同。公司將以下潛在普通股排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，這些普通股是根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未償還金額列報的，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
截至 | ||||
6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
購買普通股的期權 |
| | | |
限制性庫存單位 | | | ||
購買普通股的認股權證 |
| | | |
14。相關方
2018年12月，該公司與亞歷山大房地產股票公司的子公司are-LaunchLabs NYC LLC（“Alexandria LaunchLabs”）簽訂了一項協議（“LaunchLabs協議”），按月使用亞歷山大LaunchLabs空間內的特定場所。公司董事會成員是亞歷山大房地產股票公司的創始人兼執行董事長。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司向亞歷山大LaunchLabs支付了約$的款項
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15。收入
與Advanz Pharma簽訂
2023 年 1 月 3 日，公司與 Mercury Pharma Group Limited（交易名為 Advanz Pharma Holdings）簽訂了獨家許可和供應協議（“Advanz 協議”）。根據Advanz協議，公司授予Advanz Pharma在歐洲經濟區、瑞士和瑞士銷售含有 AT-007（也稱為 govorestat）、我們專有的醛糖還原酶抑制劑（ARI）（“許可產品”）的藥物產品的專有權利和許可大不列顛及北愛爾蘭聯合王國（“領土”）。該公司還授予Advanz Pharma談判權和 “最惠國待遇” 權利，允許他們獲得未來可能開發的許可產品的任何其他適應症（或我們可能僅在許可適應症範圍內開發的任何其他產品）的歐洲商業化權。
Advanz Pharma必須做出商業上合理的努力，在獲得許可適應症後在該地區的主要市場推出許可產品並將其商業化，前提是獲得許可適應症。根據Advanz協議，Advanz Pharma同意向公司（i）支付歐元的預付款
根據公司的ASC 606評估，Advanz Pharma被視為客户。該公司確定
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下信息應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀以及年度報告中所載的經審計的財務信息及其附註. 此外，本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。在本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，“風險因素” 可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，針對已驗證的分子靶點開發了一系列新的候選產品，這些候選產品適用於高度未得到滿足的醫療需求的適應症。我們專注於分子和途徑，根據先前的研究，這些分子和途徑在疾病過程中的作用是眾所周知的，但由於療效和耐受性差，此前一直未能生產出成功的產品。我們獨特的藥物開發方法利用最新技術進步來設計改良藥物，採用生物標誌物的早期使用來確認生物活性，並專注於縮短的監管途徑。我們的第一個分子靶點是醛糖還原酶或AR，一種在氧化應激條件下將葡萄糖轉化為山梨糖醇的酶，與多種疾病有關。先前抑制該酶的嘗試受到非選擇性、非特異性抑制的阻礙，這導致療效有限且存在明顯的脱靶安全影響。數十年的先前研究已充分證實了增強現實激活的不利後果。我們的抗逆轉錄病毒項目目前包括三種小分子，它們都是抗逆轉錄病毒的強效選擇性抑制劑，但經過精心設計，具有獨特的組織通透性特徵，可以靶向不同的疾病狀態，包括糖尿病併發症、心臟病和罕見的代謝性疾病。這種獨特的多方面藥物開發方法的結果是一系列高度特異性和選擇性的候選產品，我們認為這些候選產品已大大降低了風險，可以快速完成開發過程。
在-007 是一種新型的中樞神經系統（CNS）穿透性ARI，我們正在開發用於治療罕見的代謝性疾病，包括半乳糖血症和 SORD 缺乏症。半乳糖血症是一種毀滅性的罕見兒科代謝疾病，會影響人體對一種叫做半乳糖的簡單糖的分解，目前尚無已知的治癒方法或經批准的治療方法。美國食品藥品監督管理局（FDA）已向 AT-007 授予孤兒藥和罕見兒科疾病稱號，用於治療半乳糖血症，2021 年 6 月，FDA 向 AT-007 授予了用於治療半乳糖血症的快速通道認證。我們已經完成了一項針對健康志願者和半乳糖血症患者的成人研究，表明 AT-007 安全且耐受性良好，與安慰劑相比，血漿半乳糖醇水平顯著降低。半乳糖醇是半乳糖的毒性代謝物，半乳糖血症患者在半乳糖血症患者中由半乳糖還原酶的異常活性形成，半乳糖還原酶活性異常。一項針對半乳糖血症患兒的兒科研究正在進行中，評估了 AT-007 與安慰劑對安全性、半乳糖醇生物標誌物減少和長期功能預後的影響。2021 年 4 月 13 日，我們公佈了對 19 名經典半乳糖血症兒科患者的橫斷面分析數據，為中樞神經系統表型隨着年齡的增長而逐漸惡化提供了有意義的見解。2021 年 10 月 18 日，我們報告了來自兒科動作半乳糖血症兒童研究的生物標誌物數據。結果表明，血漿半乳糖醇大幅減少了約40％，這具有統計學意義（p
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2023年4月24日，我們公佈了Action-Galactosemia Kids研究的臨牀數據。AT-007（govorestat）的治療在日常生活活動、行為症狀、認知、適應行為和震顫方面顯示出持續的臨牀益處。雖然統計顯著性定義為 p 值為
AT-007 也在研究一種由山梨糖醇脱氫酶缺乏引起的罕見疾病。醛糖還原酶是多元醇途徑中的第一種酶，可將葡萄糖轉化為山梨糖醇。然後，AR 之後是山梨糖醇脱氫酶，它將山梨糖醇轉化為果糖。由於酶缺乏，SORD 缺乏症患者在細胞和組織中積聚的山梨糖醇含量非常高，這會導致組織毒性，例如周圍神經病變和運動神經元疾病。最近對果蠅和SORD缺乏症細胞模型的研究表明，使用阻斷山梨糖醇生成的急性呼吸道感染治療可能對這種疾病有益。AT-007 的臨牀前研究表明，SORD 缺陷患者成纖維細胞中的山梨糖醇水平顯著降低。在 SORD 的果蠅模型中使用 AT-007 治療可以防止疾病表型並防止神經元變性。2021年10月25日，我們報告了一項針對8名SORD缺乏症患者的開放標籤試點研究的數據。從基線到治療 30 天，AT-007 使血液中的山梨糖醇水平降低了大約 66%。AT-007 在所有接受治療的患者中均安全且耐受性良好。2021年12月，我們啟動了一項針對SORD缺乏症患者的2/3期註冊研究，該研究正在美國和歐洲的多個臨牀中心進行。2023 年 2 月 16 日，我們宣佈，在對正在進行的 3 期 INSPIRE 試驗的預先確定的中期分析中，AT-007 在治療 90 天內將山梨糖醇水平平均降低了大約 52%（或大約 16,000 ng/ml）（p
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我們還計劃啟動一項針對另一種名為 PMM2-CDG 的兒科罕見疾病 AT-007 的臨牀開發計劃。PMM2-CDG 是一種由磷單核突變酶 2 缺乏引起的糖基化障礙，它會導致與半乳糖血症相似的中樞神經系統症狀，包括智商低下、震顫以及言語和運動問題。醛糖還原酶在本病中過度激活，這是PMM2缺乏的補償性後果，中樞神經系統穿透劑ARI可能是一個令人信服的臨牀選擇。源自 PMM2-CDG 患者的成纖維細胞系的初步數據表明，AT-007 治療可增加磷單核突變酶 2 的活性。美國食品藥品管理局已在 PMM2-CDG 中授予 AT-007 兒科罕見病稱號和孤兒稱號。
AT-001 是一種新型急性呼吸道感染，具有廣泛的全身暴露和周圍神經通透性，我們正在開發用於治療糖尿病心肌病或 dbCM（一種致命的心臟纖維化），目前尚無治療方法。我們完成了一項評估大約 120 名 2 型糖尿病患者的 AT-001 的 1/2 期臨牀試驗，其中未觀察到與藥物相關的不良反應或耐受性問題。2019 年 9 月，我們宣佈在 dbCM 中啟動 AT-001 的第 3 階段註冊試驗。這項名為 ARISE-HF 的研究旨在評估 AT-001 改善或預防發展為明顯心力衰竭的高風險的 dbCM 患者功能能力下降的能力。該試驗已全部入組，涉及675名患者。
AT-003 是一種新型 ARI，設計用於在口服給藥時穿過眼後，並顯示出很強的視網膜穿透力，用於治療糖尿病視網膜病變，或者 DR. DR 是一種發生在糖尿病患者身上的眼科疾病，目前其治療僅限於需要玻璃體內給藥的高成本生物製劑。DR 與 AR 活性有關，包括山梨醇升高和隨後的視網膜血管變化，視網膜血管會扭曲視力並導致永久失明。
AT-104 是一種臨牀前雙選擇性 PI3K 抑制劑。由於最近的監管變化影響了PI3K抑制劑類化合物的開發，該公司已停止其早期臨牀前PI3K計劃和AT的進一步開發-104。該化合物和與該技術相關的所有權利已歸還給哥倫比亞大學。
隨着我們在其他適應症（例如 SORD 缺陷、PMM2-CDG 和視網膜病變）方面向前推進候選產品，我們預計我們的臨牀開發和運營團隊可能會適度增長，以支持更多的臨牀試驗，並增加一支醫學事務團隊以支持後期適應症和商業化準備工作。
自 2016 年成立以來，我們的業務一直專注於開發候選產品、組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有產生任何產品收入。
自2016年成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,970萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.885億美元。我們預計，在可預見的將來，由於我們的持續活動，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為3560萬美元。
2020年6月，我們簽訂了高盛股票分配協議，不時出售普通股，總髮行價高達1億美元。 高盛股權分配協議已於 2022 年 1 月 24 日終止。
2022年1月26日，公司簽訂了股權分配協議，不時出售公司普通股，總髮行價高達1億美元。根據股權分配協議，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們的普通股可以通過銷售代理髮行和出售，銷售被視為 “市場上的” 發行。根據股權分配協議，銷售代理將有權獲得根據股權分配協議通過其出售的所有普通股的發行收益總額的3％的補償。與出售有關
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在代表我們的普通股中，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。 股權分配協議已於2023年5月12日終止。
2022年6月27日，公司完成了6月份的發行，即承銷公開發行2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000份預先籌集的認股權證以及購買多達3,000,000股普通股的隨附普通認股權證。股票及隨附的普通認股權證以每股1.00美元的價格向公眾發行，預籌認股權證和隨附的普通認股權證以0.9999美元的價格向公眾發行，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益總額約為2780萬美元。預籌認股權證和普通認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過公司已發行普通股的9.99％的預籌認股權證或普通認股權證。如果持有人（連同關聯公司）在行使後將實益擁有公司已發行普通股的19.99％以上，則在2022年6月27日之前實益擁有公司已發行普通股的預籌認股權證和/或普通認股權證的持有人（以及關聯公司）不得行使其預籌認股權證或普通認股權證的任何部分。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件，以及向公司股東進行任何不對價資產的分配，則預籌認股權證和普通認股權證可能會受到調整。在某些公司交易中，預籌認股權證和/或普通認股權證的持有人在行使時將有權獲得持有人在交易前立即行使預籌認股權證和/或普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。預籌認股權證和普通認股權證不賦予其持有人享有的任何投票權或公司股東有權享有的任何其他權利或特權。公司打算將6月份發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發成本，包括進行臨牀試驗和工藝開發以及公司候選產品的製造、擴大公司的研發能力、營運資金和資本支出。
2023年4月26日，根據證券購買協議，公司以每股0.946美元的收購價完成了共計9,735,731股股票的出售，以及以每份預先融資認股權證0.946美元的收購價向部分買方私募的22,000,000份預融資認股權證。扣除配售代理佣金和其他發行費用後，本次私募為公司帶來約2750萬美元的淨收益。
預先注資的認股權證自發行之日起可立即行使，並且沒有到期日期。他們的行使價為0.001美元。持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過公司已發行普通股的9.99％的預先融資認股權證。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件，以及向公司股東進行不對等資產的任何分配，則預先籌集的認股權證可能會受到調整。如果進行某些公司交易，預先融資認股權證的持有人將有權在行使預先融資認股權證時獲得持有人在交易前立即行使預先融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。預籌認股權證不賦予其持有人享有的任何投票權或普通股持有人有權享有的任何其他權利或特權。
證券受益於公司與買方之間於2023年4月23日簽訂的註冊權協議，該協議要求公司在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，但不得晚於2023年5月26日，即申報截止日期，並盡商業上合理的努力在申請截止日期後的30天內宣佈註冊聲明生效，但根據註冊權協議的條款可以延期。公司打算將所得款項淨額用於資助其候選管道的研發和註冊，以及用於營運資金和一般公司用途。
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我們的經營業績的組成部分
收入
自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，預計在不久的將來也不會通過產品的銷售產生任何收入。我們的收入完全來自知識產權許可。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，那麼將來我們可能會通過產品銷售或合作或許可協議的付款來創造收入。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現工作和候選產品的開發，包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬支出； |
| ● | 就與我們的產品開發和監管工作直接相關的服務向顧問支付的費用； |
| ● | 根據與合同研究組織（CRO）、合同製造組織（CMO）以及為我們的臨牀前研究和臨牀試驗進行和提供物資的顧問簽訂的協議產生的費用； |
| ● | 與臨牀前活動和開發活動相關的成本； |
| ● | 與我們的技術和知識產權組合相關的成本；以及 |
| ● | 與遵守監管要求有關的成本。 |
我們將研發費用記作已發生的費用。外部開發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計的研發費用。
研究和開發成本還包括與某些許可安排有關的成本。在化合物獲得監管部門批准之前，我們將根據許可安排向第三方支付的預付款和里程碑付款記錄為費用。預付款在發生時記錄，里程碑付款在達到特定里程碑時記錄。一旦化合物獲得監管部門的批准，我們將在可識別的無形資產中記錄所有里程碑付款，開始攤銷，除非確定該資產的使用壽命是無限期的，否則我們將在剩餘的協議期限或預期的產品生命週期（以較短者為準）內以直線方式攤銷付款。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續對候選產品進行臨牀開發，並繼續發現和開發其他候選產品，我們的研發費用將繼續增加。如果我們的任何候選產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於處於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。從歷史上看，我們產生的研發費用主要與 AT-007、AT-001 和
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我們的 ARI 計劃。在我們推進候選產品的同時，我們預計將直接的外部研發成本分配給每種適應症或候選產品。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
產品管道研發費用 | ||||||||||||
AT-001 | $ | 3,509 | $ | 6,681 | $ | 9,940 | $ | 11,868 | ||||
AT-007 |
| 5,801 | 6,204 |
| 12,547 | 13,057 | ||||||
人事相關費用 | 1,408 | 1,578 | 3,109 | 3,515 | ||||||||
基於股票的薪酬 | 752 | 788 | 1,614 | 1,644 | ||||||||
其他開支 |
| 413 | 145 |
| 608 | 342 | ||||||
研發費用總額 | $ | 11,883 | $ | 15,396 | $ | 27,818 | $ | 30,426 | ||||
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們行政、財務和商業職能人員的工資和其他相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；差旅費；以及設施相關費用，包括設施租金和維護的分配支出以及其他運營成本。
商業支出包括商業人員的工資支出，以及營銷、市場研究、市場準入和其他重點投資，以支持候選藥物的推出並提供商業潛力和價值主張的證據。商業費用包含在一般和管理費用中。
我們預計，隨着我們增加一般和管理人員人數，以支持我們持續的研發和候選產品的潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務成本；董事和高級管理人員保險成本；以及投資者和公共關係成本。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括權證負債的利息收入（支出）、淨額、其他收入（支出）、淨額和公允價值變動。淨利息收入（支出）主要包括我們的現金和現金等價物以及有價證券的利息收入。其他淨收益（支出）主要包括出售有價證券的已實現損益。權證負債公允價值的變化包括我們普通認股權證的市值變動。
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目錄
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
（未經審計） | ||||||
三個月已結束 | ||||||
| 6月30日 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | |||
收入： | ||||||
許可證收入 | $ | — | — | |||
總收入 | — | — | ||||
運營費用： |
|
|
| |||
研究和開發 | $ | 11,883 | $ | 15,396 | ||
一般和行政 |
| 5,293 | 6,125 | |||
運營費用總額 |
| 17,176 | 21,521 | |||
運營損失 |
| (17,176) | (21,521) | |||
其他收入（支出），淨額： |
| |||||
利息收入 | 408 | 111 | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | (12,804) | (4,357) | ||||
其他費用 | (5) | (90) | ||||
其他費用，淨額 | (12,401) | (4,336) | ||||
淨虧損 | $ | (29,577) | $ | (25,857) | ||
許可證收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們沒有確認任何收入。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用：
三個月已結束 | |||||||||
| 6月30日 | ||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 |
| 增加/（減少） | ||||
臨牀和臨牀前 | $ | 8,744 | $ | 12,402 | $ | (3,658) | |||
藥物製造和配方 |
| 540 | 136 |
| 404 | ||||
人事費用 |
| 1,408 | 1,578 |
| (170) | ||||
基於股票的薪酬 | 752 | 788 | (36) | ||||||
監管和其他費用 |
| 439 | 492 |
| (53) | ||||
研發費用總額 | $ | 11,883 | $ | 15,396 | $ | (3,513) | |||
截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1190萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,540萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，減少的350萬美元主要與以下原因有關：
| ● | 臨牀和臨牀前支出減少了370萬美元，這主要是由於與CRO相關的費用減少，但被SORD 3期註冊研究的進展所抵消； |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，藥品製造和配方成本增加了40萬美元，主要與購買原材料有關； |
| ● | 由於人數減少，人事支出減少了20萬美元； |
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目錄
| ● | 由於員工人數減少，股票薪酬減少了36,000美元，導致本期股票期權和限制性股票單位被沒收；以及 |
| ● | 監管和其他費用減少了10萬美元。 |
一般和管理費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的一般和管理費用：
三個月已結束 | |||||||||
| 6月30日 | ||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/（減少） | |||
法律和專業費用 | $ | 1,605 | $ | 1,359 | $ | 246 | |||
商業開支 | 228 | 241 | (13) | ||||||
人事費用 |
| 889 | 1,294 |
| (405) | ||||
基於股票的薪酬 | 1,091 | 1,443 | (352) | ||||||
保險費用 | 607 | 945 | (338) | ||||||
其他開支 |
| 873 | 843 |
| 30 | ||||
一般和管理費用總額 | $ | 5,293 | $ | 6,125 | $ | (832) | |||
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為530萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為610萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，減少的80萬美元主要與以下原因有關：
| ● | 由於外部法律費用增加，法律和專業費用增加了20萬美元； |
| ● | 由於商業運營支出減少，商業支出減少了13,000美元； |
| ● | 人事開支減少了40萬美元，這與人數減少有關； |
| ● | 股票薪酬減少40萬美元，原因是員工人數減少，導致本期股票期權和限制性股票單位被沒收； |
| ● | 保險費用減少了30萬美元，這與保險費用減少有關；以及 |
| ● | 其他開支增加了30,000美元。 |
淨利息收入
截至2023年6月30日的三個月，利息收入為40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息收入為10萬美元。由於本期利率上升，利息收入有所增加。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為1,280萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為440萬美元。認股權證負債公允價值的增加主要與普通股價格的變化有關。
37
目錄
其他費用，淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他支出為5,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為10萬美元。減少的原因是出售了所有有價證券。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
六個月已結束 | ||||||
| 6月30日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
收入： | ||||||
許可證收入 | $ | 10,660 | — | |||
總收入 | 10,660 | — | ||||
運營費用： |
|
|
|
| ||
研究和開發 | $ | 27,818 | $ | 30,426 | ||
一般和行政 |
| 10,876 | 14,196 | |||
運營費用總額 |
| 38,694 | 44,622 | |||
運營損失 |
| (28,034) | (44,622) | |||
其他收入（支出），淨額： |
| |||||
利息收入 | 628 | 187 | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | (12,335) | (4,357) | ||||
其他收入（支出） | 27 | (186) | ||||
其他費用，淨額 | (11,680) | (4,356) | ||||
淨虧損 | $ | (39,714) | $ | (48,978) | ||
許可證收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入包括Advanz協議下的1,070萬美元預付許可費。截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有確認任何收入。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用：
六個月已結束 | |||||||||
| 6月30日 | ||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/（減少） | |||
臨牀和臨牀前 | $ | 20,560 | $ | 23,930 | $ | (3,370) | |||
藥物製造和配方 |
| 1,811 | 367 |
| 1,444 | ||||
人事費用 |
| 3,109 | 3,515 |
| (406) | ||||
基於股票的薪酬 | 1,614 | 1,644 | (30) | ||||||
監管和其他費用 |
| 724 | 970 |
| (246) | ||||
研發費用總額 | $ | 27,818 | $ | 30,426 | $ | (2,608) | |||
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為2780萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,040萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，減少260萬美元的主要原因是：
38
目錄
| ● | 臨牀和臨牀前支出減少340萬美元，這主要是由於與CRO相關的費用減少，但被SORD 3期註冊研究的進展所抵消； |
| ● | 在截至2023年6月30日的六個月中，藥品製造和配方成本增加了140萬美元，主要與購買原材料有關； |
| ● | 人事開支減少了40萬美元，這與人數減少有關； |
| ● | 股票薪酬減少30,000美元，這與員工人數減少有關，這導致股票期權和限制性股票單位被沒收；以及 |
| ● | 監管和其他費用減少了20萬美元。 |
一般和管理費用
下表彙總了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的一般和管理費用：
六個月已結束 | |||||||||
| 6月30日 | ||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/（減少） | |||
法律和專業費用 | $ | 3,092 | $ | 2,978 | $ | 114 | |||
商業開支 | 371 | 1,530 | (1,159) | ||||||
人事費用 | 2,115 | 3,062 | (947) | ||||||
基於股票的薪酬 | 2,284 | 2,664 | (380) | ||||||
保險費用 | 1,405 | 2,071 | (666) | ||||||
其他開支 |
| 1,609 | 1,891 |
| (282) | ||||
一般和管理費用總額 | $ | 10,876 | $ | 14,196 | $ | (3,320) | |||
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,090萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,420萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，減少330萬美元的主要原因是：
| ● | 由於外部法律費用增加，法律和專業費用增加了10萬美元； |
| ● | 由於與商業運營相關的支出減少，商業支出減少了120萬美元； |
| ● | 由於員工人數減少，人事支出減少了100萬美元； |
| ● | 股票薪酬減少40萬美元，原因是員工人數減少，導致期權和限制性股票單位在本期被沒收； |
| ● | 由於保險成本的降低，保險費用減少了70萬美元；以及 |
| ● | 其他支出減少了30萬美元，原因是其他辦公費用減少。 |
淨利息收入
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為20萬美元。總體增長與利率上升有關。
39
目錄
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動為1,230萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為440萬美元。認股權證負債公允價值的增加主要與普通股價格的變化有關。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出），淨支出為收益27,000美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為20萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，其他費用的減少與出售所有有價證券有關。
流動性和資本資源
自成立至2023年6月30日，我們沒有產生任何產品收入，並且因運營而蒙受了重大的運營虧損和負現金流。隨附的財務報表是在假設公司繼續經營的情況下編制的。根據臨牀和監管里程碑，與 Advanz Pharma 簽訂的 AT-007 在歐洲的商業化權的獨家許可協議預計將為公司提供資金來源。如果這些里程碑的實現與預計的時間表一致，並且在預期的時間範圍內獲得產品批准，那麼這種資本來源可能足以通過預期的產品批准和潛在的許可收入來支付運營費用。但是，無法保證這種情況會實現，延誤或意想不到的數據可能會破壞這種潛在的流動性來源。總體而言，該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續產品收入來源，並且依賴債務和股權融資為其運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物為3560萬美元。我們認為，截至2023年6月30日的現金和現金等價物，以及Advanz Pharma預計在2023財年從Advanz Pharma支付的臨牀和監管里程碑付款，將足以為我們在2024年年中之前的運營提供資金，如果歐洲的臨牀試驗完成和上市授權以及商業銷售里程碑在預期的時間表內實現，則可能足以為我們的運營提供資金。鑑於我們未來幾年的計劃支出，我們已經得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所也同意我們的結論，即在提交本10-Q表格之後的12個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量：
六個月已結束 | ||||||
| 6月30日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的淨現金 | $ | (23,442) | $ | (42,810) | ||
投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金 |
| 13,872 | 15,054 | |||
融資活動提供的淨現金 |
| 28,529 | 29,596 | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 18,959 | $ | 1,840 | ||
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2340萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,970萬美元，融資保險費減少了150萬美元，預付費用減少了30萬美元，運營租賃負債減少了20萬美元。這被認股權證負債公允價值增加1,230萬美元、非現金股票薪酬支出增加390萬美元、保險費攤銷增加130萬美元、應付賬款增加20萬美元、經營租賃使用權資產攤銷增加20萬美元、其他負債增加20萬美元、其他負債增加20萬美元、應計費用和其他流動負債增加20萬美元部分抵消百萬美元，租賃權益改善攤銷額增加了1,000美元。
40
目錄
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,280萬美元，這主要是由於我們的淨虧損4,900萬美元，經營租賃負債減少了20萬美元，應付賬款減少了80萬美元，預付費用減少了50萬美元，應計費用減少了60萬美元，融資保險費減少了310萬美元。這部分被非現金股票薪酬支出增加430萬美元、代替獎金髮行的期權40萬美元、保險費攤銷額增加200萬美元、認股權證負債公允價值變動增加440萬美元以及經營租賃使用權資產攤銷增加20萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,390萬美元，涉及出售可供出售證券的收益為490萬美元，可供出售證券的到期日為890萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,510萬美元，涉及我們以1,500萬美元的價格購買可供出售證券，但被可供出售證券到期的3,000萬美元收益所抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,850萬美元，主要來自2023年4月的私募配售。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2960萬美元，主要來自作為6月份發行一部分的股票和預先注資認股權證的發行收益2790萬美元，融資保險費的收益為310萬美元，被償還的140萬美元短期借款所抵消。
資金需求
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗時。我們認為，如果我們：
| ● | 繼續持續和有計劃地開發我們的候選產品； |
| ● | 針對我們當前和未來的候選產品啟動、進行和完成任何正在進行的、預期的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求上市許可； |
| ● | 建立銷售、營銷、製造和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何當前或未來候選產品商業化； |
| ● | 尋求發現和開發其他候選產品； |
| ● | 通過收購藥物、候選產品或技術，繼續建立候選產品組合； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 僱用更多的臨牀、監管和科學人員；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員。 |
此外，我們已經並且預計會產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。
由於與我們的候選產品和計劃的開發相關的眾多風險和不確定性，也因為我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的產品
41
目錄
候選產品尚不清楚，我們無法估計與完成候選產品的研發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們正在進行和計劃中的候選產品臨牀試驗的啟動、範圍、進展、時間、成本和結果； |
| ● | 滿足FDA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的成本； |
| ● | 為潛在知識產權糾紛（包括專利侵權訴訟）進行辯護的費用； |
| ● | 根據哥倫比亞協議或我們可能簽訂的其他協議實現里程碑或發生的其他觸發付款的事態發展； |
| ● | 根據未來的合作協議（如果有），我們在多大程度上有義務報銷或有權報銷臨牀試驗費用； |
| ● | 相互競爭的技術和市場發展的影響; |
| ● | 完成臨牀或商業規模製造活動的成本和時間； |
| ● | 作為上市公司運營的成本； |
| ● | 我們在多大程度上許可或收購其他產品和技術； |
| ● | 我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）； |
| ● | 如果獲得批准，在我們選擇將候選產品商業化的地區為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及 |
| ● | 我們的候選產品（如果獲得批准）進行商業銷售的啟動、進展、時間和結果。 |
這些變量在開發候選產品方面的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。
在我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過發行證券、PIPE、債務融資、合作或其他戰略交易來為我們的現金需求提供資金。融資條款可能會對我們股東的持股量或權利產生不利影響。我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的部分或全部研究和產品開發、產品組合擴張或未來的商業化工作。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
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目錄
資產負債表外安排
我們沒有簽訂任何資產負債表外安排，也沒有持有任何可變利息實體的股份。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他權威準則組織最近發佈的任何具有未來生效日期的會計公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂後的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們已不可逆轉地選擇 “退出” 該條款，因此，當非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性和外匯敏感性。
利率敏感度
我們的市場風險敞口涉及3560萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們獲得的收入。我們投資的某些金融工具可能會受到市場風險的影響，在這種風險中，利率可能會導致工具的價值波動。為了最大限度地降低這種風險，我們打算維持一個投資組合，其中可能包括現金、現金等價物和可供出售的各種證券的短期投資證券。
我們認為我們的現金不存在違約或流動性不足的重大風險。儘管我們認為我們的現金和現金等價物不包含過大的風險，但我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值的不利變動的影響。此外，我們還在一家或多家超過聯邦保險限額的金融機構存放了大量現金。通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3560萬美元。我們對利率敏感性的敞口受到標的美國銀行利率變化的影響。我們的剩餘現金不時投資於計息儲蓄賬户。我們沒有出於交易或投機目的進行投資。變動50至100個基點將導致我們的投資組合價值分別變動36,000美元至72,000美元。
外幣敏感度
我們的主要業務以美元進行交易，但是，與第三方簽訂的某些服務協議以美元以外的貨幣（主要是歐元）計價。因此，我們面臨外匯風險，因此，美元兑歐元的價值波動可能會影響根據此類協議產生的費用和義務報告的金額。我們不參與任何外幣套期保值活動，也沒有任何其他衍生金融工具。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有確認任何重大的匯率損益。假設在報告的任何時期內，外匯匯率的變化為10％，都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的主要執行官和主要財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。
風險因素摘要
以下是本第 1A 項中包含的風險因素的摘要，完全受本第 1A 項其餘部分所含披露的限制：
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目錄
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
| ● | 我們已經蒙受了並將繼續蒙受鉅額營業虧損，我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。 |
| ● | 我們的運營歷史使評估我們的業務和未來的生存能力變得更加困難。 |
| ● | 我們將需要大量額外資金來為我們的業務提供資金，如果不這樣做，我們的發展計劃可能會受到影響。 |
| ● | 籌集額外資金可能會造成不利影響。 |
與我們的候選產品的開發和商業化相關的風險
| ● | 我們的成功在很大程度上取決於候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化，如果不這樣做，可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們或 Advanz Pharma 可能無法履行與 AT-007 商業化合作夥伴關係有關的任何協議，這可能會使我們承擔責任，也可能無法實現合作伙伴關係的預期收益。 |
| ● | 臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來臨牀試驗的結果，我們的結果可能不足以獲得必要的監管批准。 |
| ● | 臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，其他候選產品的開發既有風險又不確定。 |
| ● | 我們可能無法獲得/維持或獲得監管部門批准、罕見兒科疾病指定/排他性、加快註冊途徑、突破性療法指定或候選產品的快速通道認證（視情況而定）帶來的好處。 |
| ● | 臨牀試驗既昂貴又耗時，而且受我們無法控制的因素的影響。 |
| ● | 我們的候選產品可能會造成不良副作用，影響監管部門的批准和商業潛力，或者在任何潛在的上市批准後造成重大的負面後果。 |
| ● | 我們臨牀試驗的中期、“頂線” 和初步數據可能會發生變化。 |
| ● | 我們的候選產品的市場機會可能比我們認為的要小，或者我們獲得的批准可能會縮小我們的患者羣體。 |
| ● | 我們可能面臨激烈的競爭。 |
| ● | 我們可能面臨與戰略合作開發候選產品相關的風險 |
| ● | 我們的候選產品可能無法獲得商業成功所必需的市場認可。 |
| ● | 我們可能面臨與任何潛在國際業務相關的風險。 |
| ● | 我們可能會受到產品責任訴訟的不利影響。 |
| ● | 我們的保險單可能不足，有可能使我們面臨無法挽回的風險。 |
與監管合規相關的風險
| ● | 我們受醫療保健法律法規的約束，違規行為將受到嚴厲處罰。 |
| ● | 我們的候選產品可能無法獲得承保範圍和足夠的報銷。 |
| ● | 醫療改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
與我們依賴第三方相關的風險
| ● | 第三方可能以不令人滿意的方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
| ● | 我們打算依靠第三方來生產我們的候選產品。 |
| ● | 我們和我們的第三方關聯公司受環境、健康和安全法律法規的約束。 |
與我們的知識產權相關的風險
| ● | 違反我們的許可協議可能會對我們繼續開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。 |
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目錄
| ● | 專利保護不足可能使我們的競爭對手開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品。 |
| ● | 獲得和維護我們的專利權是昂貴的、複雜的和勞動密集型的，專利條款可能不足以保護我們在候選產品上的競爭地位。 |
| ● | 我們可能會受到指控侵犯知識產權的索賠。 |
| ● | 專利法的變化可能會削弱我們保護候選產品的能力。 |
| ● | 我們可能無法保護我們的知識產權。 |
| ● | 知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。 |
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
| ● | 我們高度依賴現任執行官的服務。 |
| ● | 由於我們組織的擴大，我們可能會遇到困難。 |
| ● | 我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞的影響。 |
| ● | 我們的員工和我們與之打交道的第三方可能從事不當行為或不當活動。 |
| ● | 我們的業務可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響。 |
與我們的普通股所有權相關的風險
| ● | 我們普通股的市場價格波動不定，並且波動很大。. |
| ● | 將普通股的所有權集中在現有執行官、董事和主要股東手中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。 |
| ● | 我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。 |
一般風險因素
| ● | 我們可能會受到不利研究或報告的影響。 |
| ● | 我們可能會無效地使用我們的現金和現金等價物，或者以您不同意的方式使用我們的現金和現金等價物。 |
| ● | 作為 “新興成長型公司” 和上市公司，我們面臨風險。 |
| ● | 我們可能會利用我們的管理文件和特拉華州法律中的辯護和法庭選擇條款。 |
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。
自2016年1月成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為8,250萬美元和1.056億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為3,970萬美元和4,900萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.885億美元。在可預見的將來，我們預計將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。自成立以來，我們幾乎將所有精力都投入到候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發、公司組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及進行臨牀試驗上。迄今為止，我們從未獲得任何藥物的監管部門批准或商業化。如果有的話，我們可能要過幾年的時間才能有一種商業化的藥物。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間大幅波動。我們預計，如果並且，如果我們：
| ● | 繼續持續和有計劃地開發我們的候選產品； |
| ● | 針對我們當前和未來的候選產品啟動、進行和完成任何正在進行的、預期的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求上市許可； |
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目錄
| ● | 建立銷售、營銷、製造和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何當前或未來候選產品商業化； |
| ● | 尋求發現和開發其他候選產品； |
| ● | 通過收購藥物、候選產品或技術，繼續建立候選產品組合； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 滿足成為上市公司的要求和要求； |
| ● | 針對與我們的產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行辯護； |
| ● | 僱用更多的臨牀、監管和科學人員；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員。 |
此外，我們還承擔了與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他費用。
為了實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現能產生可觀收入的藥物的商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，採購商業規模的生產，營銷和銷售我們獲得監管部門批准的任何產品（包括通過第三方），以及發現或收購和開發其他候選產品。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使成功了，也可能永遠無法產生足以抵消支出和實現盈利的收入。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們在目前預期的研究之外再進行研究，或者如果我們的臨牀試驗的啟動和完成或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的支出可能會增加。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您損失全部或部分投資。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一個 “持續經營” 的解釋性段落。
我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告中有一段解釋性段落，內容涉及人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3560萬美元。我們認為，截至2023年6月30日的現金和現金等價物，以及Advanz Pharma預計在2023財年從Advanz Pharma支付的臨牀和監管里程碑付款，將足以為我們在2024年年中之前的運營提供資金，如果歐洲的臨牀試驗完成和上市授權以及商業銷售里程碑在預期的時間表內實現，則可能足以為我們的運營提供資金。但是，考慮到我們未來幾年的計劃支出，我們已經得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所也同意我們的結論，即在提交本10-Q表季度報告之後，我們能否繼續作為持續經營企業持續經營12個月仍存在重大疑問。任何無法繼續作為持續經營企業的行為都可能導致我們的股東損失全部投資。我們無法保證以可接受的條件實現盈利或獲得額外的融資。
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目錄
我們有限的運營歷史可能使您難以評估我們迄今為止業務的成功，也難以評估我們未來的可行性。
我們是一家處於臨牀階段的公司，運營歷史有限，迄今為止，我們的運營主要集中在籌集資金、組織和為公司配備人員、確定和開發候選產品以及為我們的候選產品進行臨牀前和臨牀開發上。作為一個組織，我們尚未表現出成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准、製造商業規模產品或開展成功商業化所必需的銷售和營銷活動的能力，或安排第三方代表我們開展這些活動的能力。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史時所能達到的那麼準確。
在實現業務目標的過程中，我們已經遇到並將繼續遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們需要在某個時候從專注於研發的公司過渡到能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應將任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。
我們將需要大量額外資金來為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或終止我們的某些開發計劃或其他業務。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3560萬美元。 我們認為，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物，以及Advanz Pharma預計在2023財年支付的臨牀和監管里程碑付款，將足以為我們在2024年年中之前的運營提供資金，如果藥物批准在預期的時間表內實現，則可能超過2024年年中。但是，我們將需要獲得大量額外資金，用於我們的持續運營以及計劃中的研究和臨牀開發活動。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們正在進行的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果； |
| ● | 我們可能從事的其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 我們以優惠條件建立合作的能力（如果有的話）； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時機，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
| ● | 從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）； |
| ● | 與任何經批准的候選產品相關的任何里程碑費用和特許權使用費； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間； |
| ● | 作為上市公司運營的成本；以及 |
| ● | 我們在多大程度上獲得或授予其他候選產品和技術的許可。 |
識別潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自銷售我們預計在幾年內不會上市的藥物。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。由於市場有利，我們可能會尋求額外資金
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目錄
條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
此外，我們獲得額外資本的能力受到整體宏觀經濟趨勢的影響，包括利率上升，這導致我們的普通股價格大幅波動和/或下跌。俄羅斯和烏克蘭之間最近的敵對行動加劇了這些宏觀經濟趨勢，這加劇了全球金融市場的經濟不穩定。因此，我們可能無法在需要時或以有吸引力的條件獲得足夠的額外融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全終止我們的研發計劃或未來的商業化工作。
籌集額外資金可能會對我們的股東造成稀釋並限制我們的運營或要求我們放棄候選產品的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們希望通過公共或私募股權或債務融資，包括通過第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您對我們公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務和股權融資（如果有的話）可能涉及協議，這些契約限制或限制我們採取具體行動的能力，例如贖回股票、進行投資、承擔額外債務、進行資本支出、申報分紅或限制我們收購、出售或許可知識產權的能力。
如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來會自己開發和銷售的候選產品的權利。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，預計在不久的將來（如果有的話）也不會盈利。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL抵消未來的應納税所得額的能力受到限制。由於我們的股票所有權隨後的變化（其中一些變化是我們無法控制的），我們過去可能經歷過所有權變更，未來也可能會發生所有權變化。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，那麼我們使用變更前的NOL抵消此類應納税所得額的能力可能會受到限制。
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目錄
對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL，該法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應納税所得額的80％以內。此外，在2017年12月31日之後結束的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但通常禁止抵轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL將不受應納税所得額限制，而在2018年1月1日之前的納税年度中產生的NOL將繼續有兩年結轉期和20年結轉期。NOL的遞延所得税資產需要按預計使用NOL時有效的適用税率進行計量。結轉/抵前期的限制，以及從2017年12月31日之後開始的納税年度對NOL使用NOL的限制，可能會嚴重影響我們未來使用NOL抵消應納税所得額的能力。
為了實現我們的 NOL 結轉的未來税收優惠，我們必須產生應納税所得額，但這並不能保證。因此，我們為截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
與我們的候選產品的開發和商業化相關的風險
我們未來的成功在很大程度上取決於我們候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法將候選產品商業化，我們創造產品收入的能力將受到不利影響。
我們將很大一部分時間和財務資源投入到開發 AT-007、AT-001 和 AT-003 上。我們的業務取決於我們能否成功完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准，並在獲得批准後及時成功實現商業化。我們的藥物開發戰略可能面臨不可預見的挑戰，我們無法保證我們的藥物設計會被證明是有效的，我們能夠為任何候選產品利用加快的監管途徑，也無法保證我們最終會在未來的臨牀試驗中取得成功。
我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，而且我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。在我們獲得美國食品藥品管理局或適用的外國監管機構的監管批准之前，我們和未來的任何合作者都不得在美國或國外銷售任何候選產品。獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准或其他上市許可所需的時間是不可預測的，通常需要很多年才能開始臨牀試驗，取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。
在獲得在美國或國外將任何候選產品商業化的批准之前，我們必須提供來自良好控制的臨牀試驗的實質性證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構感到滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的臨牀前或臨牀數據令人鼓舞，這些數據可能不足以支持美國食品藥品管理局和其他監管機構的批准。美國食品藥品管理局還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能對我們的臨牀開發計劃中的內容提出異議，要求對其進行修改。
在製藥行業正在開發的大量產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准或上市許可程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門批准或上市許可來推銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
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即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了新藥申請、NDA或候選產品的國外上市的批准，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的表現批准或其他上市授權。美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構也可能批准或授權銷售候選產品，其適應症或患者羣體比我們最初要求的更為有限，而且 FDA 或類似的外國監管機構可能不會批准或批准我們認為候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都將延遲或阻礙該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會改變政策、通過其他法規或修改現行法規或採取其他行動，這可能會阻礙或延遲我們未來正在開發的候選產品的及時批准。此類政策或監管變化可能會對我們施加額外要求，這可能會延遲我們獲得批准的能力，增加合規成本或限制我們維持可能獲得的任何營銷授權的能力。
此外，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍然需要發展商業組織，建立商業上可行的定價結構，並獲得包括政府衞生管理部門在內的第三方和政府付款人的保險批准和足夠的報銷。如果我們無法成功將候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們或 Advanz Pharma 可能無法履行與 AT-007 商業化合作夥伴關係有關的任何協議，這可能會使我們承擔責任，也可能無法實現合作伙伴關係的預期收益。
2023 年 1 月，我們宣佈與 Advanz Pharma（“Advanz”）建立合作伙伴關係，將 AT-007（govorestat）在歐洲商業化，並與 Advanz 簽訂了獨家許可和供應協議（“Advanz 協議”）。根據Advanz協議的條款，Advanz 在歐洲經濟區、瑞士和英國（“領地”）獲得半乳糖血症和 SORD 缺乏症的 AT-007 的獨家商業權，並擁有該地區未來適應症 AT-007 的某些權利。作為回報，我們有權在歐洲完成臨牀試驗並獲得上市授權後獲得某些短期開發里程碑補助金，商業銷售里程碑預計總額將超過1.3億歐元。我們還有權就未來在 20% 的領土內的 AT-007 淨銷售額獲得特許權使用費。特許權使用費率將逐國支付，直至 (i) 涵蓋 AT-007 物質成分的許可專利到期，或 (ii) 歐洲藥品管理局授予 AT-007 的上市許可 10 年後，以較晚者為準。特許權使用費可以扣除某些費用，包括某些二次加工成本、某些介入設立成本以及任何潛在的第三方專利許可的部分費用（如果將來適用）。如上所述，在許可證的初始期限之後，特許權使用費率應降至10％，並將永久有效，除非Advanz協議根據其條款在各種情況下終止。我們將繼續負責 AT-007 的開發、製造和供應，Advanz 將負責該地區的包裝、分銷和商業化。Advanz 協議包括《2016 年哥倫比亞協議》和《2020 年邁阿密許可協議》下的再許可。
我們與Advanz的合作存在各種風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 如果Advanz違反了根據Advanz協議或任何相關協議應承擔的合同義務，我們可能會面臨商業、監管或其他責任。 |
| ● | 我們可能會承擔與 AT-007 的開發、製造和供應有關的責任 |
| ● | 根據Advanz協議，包括與2016年哥倫比亞協議和2020年邁阿密許可協議有關的協議。 |
| ● | 我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能參與知識產權執法行動，這可能會導致我們因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而承擔鉅額費用，此類訴訟可能會轉移注意力 |
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| 對我們的管理和科學人員造成不利影響，對我們的開發和商業化努力產生不利影響。 |
| ● | 我們對Advanz商業化工作的控制可能有限，而且 Advanz 可能無法成功銷售和營銷 AT-007。 |
| ● | 我們能否從合作伙伴關係中獲得某些經濟利益，包括里程碑付款和特許權使用費，取決於我們無法控制的某些突發事件。 |
| ● | 在某些情況下，Advanz可以行使某些介入權，包括Advanz履行自己的供應安排的能力，在某些情況下，還可以行使該領土的特定開發權和某些合同權利的轉讓。在所有這些情況下，Advanz必須繼續支付特許權使用費和里程碑款項，但可能會收回其某些製造和開發機構成本，並從所欠的特許權使用費中扣除此類成本。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們承擔更高的成本，中斷候選產品或批准產品的供應，延遲候選產品的批准或阻止或破壞我們批准的產品的商業化。因此，我們可能無法從夥伴關係中獲得預期的部分或全部經濟收益。
其他候選產品的開發既有風險又不確定，我們無法保證我們能夠複製我們針對其他疾病適應症的藥物開發方法。
無論最終是否找到候選產品，都需要大量的技術、財務和人力資源，無論最終是否找到候選產品，都需要大量的技術、財務和人力資源。我們的努力最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因，未能為臨牀開發、獲得批准的產品或商業收入提供候選產品，包括以下原因：
| ● | 所使用的方法可能無法成功確定潛在的候選產品； |
| ● | 競爭對手可能會開發替代品，使我們開發的任何候選產品過時； |
| ● | 我們開發的任何候選產品可能受第三方專利或其他專有權利的保護； |
| ● | 候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明該候選產品不太可能有效或不符合適用的監管標準； |
| ● | 候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及 |
| ● | 醫生、患者、醫學界或第三方付款人可能不認為候選產品是安全有效的。 |
我們的財務和管理資源有限，因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者尋找後來證明具有更大市場潛力的其他跡象。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。此外，我們可能無法成功地複製我們針對其他疾病適應症的藥物開發方法。如果我們未能成功識別和開發其他候選產品或無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來臨牀試驗的結果，我們無法向您保證，任何正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗都將取得足以獲得必要的監管部門批准的結果。
臨牀前測試和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生相同的結果或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的功效和安全性。臨牀前研究和1期臨牀試驗主要旨在測試安全性、研究藥代動力學和藥效學，以及瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的療效試驗取得成功，也不能預測最終結果。我們的
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儘管臨牀前研究取得了積極結果或已成功通過早期臨牀試驗，但候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。
此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而在臨牀試驗取得良好進展之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。作為一個組織，我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行支持監管部門批准的臨牀試驗。儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中仍遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程。我們的臨牀試驗可能會產生額外費用並遇到嚴重的延誤或困難。
未獲得 FDA 或其他類似監管機構的上市批准，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，也可能永遠不會獲得此類批准。無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。
一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。
在臨牀試驗之前、期間或臨牀試驗之後，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得市場批准或將候選產品商業化的能力，包括以下內容：
| ● | 延遲就我們的臨牀試驗的設計或實施與監管機構達成共識； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會或IRB不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
| ● | 延遲與潛在臨牀研究組織或 CRO 和臨牀試驗機構就可接受的條款達成協議； |
| ● | 我們的候選產品臨牀試驗所需的患者人數可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的註冊人數可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的速度可能高於我們的預期，或者無法返回治療後隨訪，或者我們可能無法招募合適的患者參與試驗； |
| ● | 我們的候選產品的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果； |
| ● | 由於嚴重的不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗運營、試驗場所或製造設施進行檢查後，監管機構實施臨牀暫停； |
| ● | 與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在益處； |
| ● | 需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；或 |
| ● | 我們可能會決定，或者監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃。 |
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任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發都可能給我們帶來額外的成本，或者削弱我們通過未來藥物銷售或其他來源創收的能力。此外，如果我們對候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外測試，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。如果獲得批准，臨牀試驗的延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭藥物推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
此外，如果我們的臨牀試驗結果尚無定論，或者存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能：
| ● | 延遲獲得營銷批准，或根本沒有獲得營銷批准； |
| ● | 對於不如預期或期望的廣泛適應症或患者羣體，獲得批准； |
| ● | 通過包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准，包括以風險評估和緩解策略或REMS的形式； |
| ● | 須遵守額外的上市後測試要求； |
| ● | 必須進行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求； |
| ● | 讓監管機構撤回或暫停對該藥物的批准，或以修改後的REMS的形式限制其分銷； |
| ● | 需要添加標籤聲明，例如警告或禁忌症； |
| ● | 被起訴；或 |
| ● | 我們的聲譽受到損害。 |
如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也將增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要進行重組或按計劃完成（如果有的話）。
此外，如果我們或我們的合作者似乎未能按照監管要求（包括美國食品藥品管理局目前的良好臨牀實踐或GCP法規）進行試驗，表明我們使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果FDA發現我們的研究性新藥申請（IND）或這些試驗的進行存在缺陷，我們、FDA或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們無法確定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們在臨牀試驗的開始或完成方面遇到延遲，或者如果我們在臨牀試驗完成之前終止臨牀試驗，則候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲。
我們目前所有已進入臨牀試驗的候選產品均以抑制醛糖還原酶為目標。無法保證醛糖還原酶抑制劑會獲得監管部門的批准。
我們目前所有已進入臨牀試驗的候選產品均以抑制醛糖還原酶為目標。目前，除日本、印度和中國外，市場上沒有獲得批准的醛糖還原酶抑制劑，也無法保證醛糖還原酶抑制劑將在包括美國在內的所有其他國家獲得監管部門的批准。先前抑制該酶的嘗試受到非選擇性、非特異性抑制的阻礙，這導致療效有限且存在明顯的脱靶安全影響。我們目前的候選產品，包括 AT-007、AT-001 和 AT-003，可能面臨類似或不同的挑戰，阻礙其成功商業化。
我們可能無法獲得或維持候選產品的罕見兒科疾病稱號或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。
我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療半乳糖血症和 PMM2-CDG 的 AT-007 孤兒藥稱號和罕見兒科疾病稱號。美國食品藥品管理局可能會對用於治療的藥物授予孤兒藥稱號
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一種罕見的疾病或病症，其定義為在美國影響的人數少於20萬人，或者如果影響的人數超過20萬人，則沒有合理的預期該藥物在美國的銷售將足以抵消在美國開發和提供該藥物的成本。孤兒藥的指定並不代表監管審查和批准過程的任何優勢，也不會縮短監管審查和批准程序的期限。
就罕見兒科疾病計劃而言，“罕見兒科疾病” 是一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人或《孤兒藥法》所指的罕見疾病或病症。根據美國食品藥品管理局的罕見兒科疾病優先審查憑證（RPD-PRV）計劃，在治療罕見兒科疾病的保密協議獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得RPD-PRV，可用於獲得後續保密協議的優先審查。申請的發起人可以將 RPD-PRV 轉讓（包括通過出售）給其他發起人。只要進行轉賬的贊助商尚未提交申請，代金券在使用代金券之前可以多次進一步轉讓。國會已將RPD-PRV計劃延長至2024年9月30日，代金券有可能發放到2026年。該計劃受到了批評，包括FDA的批評。因此，即使我們已經獲得了RPD-PRV的資格，該計劃在獲得批准時可能已失效。此外，儘管優先審查優惠券可能會被出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們獲得了優先審查優惠券並隨後能夠出售優先審查優惠券，我們將能夠實現任何價值。RPD-PRV計劃目前計劃於2026年9月30日終止。
美國食品藥品管理局為候選產品指定的突破性療法可能不會加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為一種或多種候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品，初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個具有臨牀意義的終點上表現出比現有療法的實質性改進，例如在臨牀開發初期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA與試驗發起人之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少接受無效對照方案的患者人數。如果在提交NDA時得到臨牀數據的支持，則被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的候選產品也有資格獲得優先審查。
被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的指定。無論如何，與根據傳統的FDA程序考慮批准的候選產品相比，候選產品獲得突破性療法稱號可能不會加快開發、審查或批准的速度，也無法確保美國食品藥品管理局的最終批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合突破性療法的資格，美國食品藥品管理局稍後也可能會決定該候選產品不再符合資格條件，也可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間。
我們已經為我們的候選產品尋求了 FDA 的快速通道認證，將來可能會尋求這種認證。即使獲得批准，快速通道的指定實際上也可能無法加快開發、監管審查或批准流程。
如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並證明有可能解決該疾病未得到滿足的需求，則贊助商可以申請美國食品藥品管理局的快速通道認定。如果獲得快速通道認證，FDA可以優先考慮與發起人就指定開發計劃進行互動，並在申請完成之前啟動對保密協議部分的審查，稱為 “滾動審查”。與傳統的FDA程序相比，快速通道的指定並不能確保我們的開發、監管審查或批准過程更快，也不能確保我們最終獲得監管部門的批准。
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此外，如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道認證，則可以撤回該認證。
我們打算通過使用加速註冊途徑尋求美國食品和藥物管理局的批准。如果我們無法通過加速途徑獲得批准，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，減少獲得必要上市批准的可能性和/或延遲獲得必要上市批准的時機。即使我們獲得美國食品藥品管理局批准使用加速註冊途徑，如果我們的確認性試驗未驗證臨牀益處，或者我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA也可能會尋求撤回加速批准。
我們打算為我們的候選產品尋求更快的批准開發途徑。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）的加速批准條款以及美國食品和藥物管理局的實施法規，美國食品藥品管理局可以加快批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品比現有療法具有有意義的治療優勢，並對有合理可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響。美國食品藥品管理局認為，臨牀益處是一種積極的治療效果，在給定疾病的背景下具有臨牀意義。為了加快批准的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、射線照相圖像、物理體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的衡量標準，但其本身並不是衡量臨牀益處的指標。中間臨牀終點是一種臨牀終點，可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量，該影響有可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。如果新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是一項具有臨牀重要意義的改進，則可以使用加速批准開發途徑。如果獲得批准，則加速批准取決於發起人是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後確認性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀特徵或風險和益處，從而加快批准。美國食品和藥物管理局可能要求在提交加速批准申請之前，啟動任何此類確認性研究或實質性進行中。如果此類批准後的研究未能證實該藥物的臨牀特徵或風險和益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。2022年12月29日簽署成為法律的《食品藥品綜合改革法》（FDORA）對加速批准計劃進行了修訂，其中包括與批准後研究有關的新要求以及加強FDA的執法和撤回權限，包括在贊助商未能遵守該計劃的適用要求的情況下。由於我們仍處於臨牀試驗的早期階段，因此我們無法保證我們基於生物標誌物的方法能夠成功證明與我們正在評估的相關結果存在因果關係。如果我們的方法不成功，我們可能需要進行更長的臨牀試驗。
如果我們選擇尋求加快批准，我們打算徵求美國食品藥品管理局的反饋，或者以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。無法保證，在我們對來自美國食品藥品管理局或其他因素的反饋進行評估後，我們會決定尋求或提交保密協議，以加快批准或任何其他形式的加快開發、審查或批准。此外，即使我們提交了加速批准申請，也無法保證申請會被接受，也無法保證會及時獲得批准，或者根本無法保證獲得批准。美國食品藥品管理局還可能要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究或試驗。我們可能無法及時滿足 FDA 的要求，這會導致延遲，或者可能因為我們提交的材料被美國食品和藥物管理局認為不完整而無法獲得批准。未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准候選產品將導致該候選產品的商業化時間更長，可能會增加此類候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
即使我們獲得美國食品藥品管理局的加速批准，我們仍將受到嚴格的上市後要求的約束，包括完成確認性上市後臨牀試驗，以驗證產品的臨牀益處，以及在發佈之前向美國食品和藥物管理局提交所有宣傳材料。美國食品藥品管理局可能出於多種原因尋求撤回加速批准，包括如果我們未能進行任何必要的上市後研究，上市後研究未證實預期的臨牀益處，其他證據表明該產品在使用條件下不安全或有效，或者我們散發了被美國食品藥品管理局認定為虛假或誤導性的宣傳材料。
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我們可能選擇開發的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致此類候選產品商業化之前需要更長的時間，可能會增加此類候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
在臨牀試驗中註冊和保留患者是一個昂貴而耗時的過程，由於我們無法控制的多種因素，可能會延遲、變得更加困難或不可能。
識別和認證患者參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們在招收患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而延遲或阻礙我們候選產品的開發和批准。即使入組，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中的患者入組和保留率取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質以及針對相同適應症的競爭療法正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀地點的距離以及試驗的資格標準。由於我們的重點包括罕見疾病，因此為了及時、經濟高效地完成我們的臨牀試驗，可供抽取的患者數量有限。因此，我們的臨牀試驗的註冊時間可能比預期的要長得多，這將延遲對我們候選產品的潛在批准。此外，即使我們能夠為臨牀試驗招收足夠數量的患者，我們也可能難以維持臨牀試驗中此類患者的入組人數。
我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致臨牀試驗的患者入組延遲。我們在候選產品的臨牀試驗中可能報告的任何陰性結果都可能使在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。計劃中的患者入組或留用延遲或失敗可能會導致成本增加、項目延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。此外，我們可能依靠CRO和臨牀試驗機構來確保正確和及時地進行未來的臨牀試驗，儘管我們打算簽訂管理其服務的協議，但我們確保其實際表現的能力將受到限制。
有關延遲入組和留住患者的更多信息，請參閲 “與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險—我們的業務可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響.”
我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制其商業潛力或在任何潛在的上市批准後造成嚴重的負面後果。
在進行臨牀試驗期間，患者向醫生報告其健康狀況的變化，包括疾病、受傷和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些疾病。監管機構可能會得出不同的結論，或者需要進行額外的測試以確認這些決定（如果有）。
此外，隨着我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品，或者如果這些候選產品獲得監管部門的批准，其使用將變得更加普遍，受試者或患者可能會報告在先前試驗中觀察到的疾病、損傷、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未被發現的疾病。很多時候，只有在研究藥物在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在獲得批准後以商業規模向患者提供副作用後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明我們的任何候選產品有副作用或造成嚴重或危及生命的副作用，則候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，則此類批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
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隨着越來越多的患者數據可用，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、“首線” 和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、“頭線” 或初步數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的可用，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化的風險。初步或 “頭線” 數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致普通股的交易價格大幅波動。
我們的候選產品目標患者羣體的發病率和患病率尚未得到精確確定。如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，或者我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的狹義定義，那麼我們的業務可能會受到影響。
目前，我們的藥物開發側重於治療高度未得到滿足的疾病的候選產品。我們的合格患者人數和定價估計值可能與我們的候選產品所針對的實際市場存在顯著差異。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的部分患有這些疾病的人數的估計，都是基於我們的信念和分析。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變我們所針對疾病的估計發病率或患病率。事實證明，患者人數可能低於預期。同樣，我們的每種候選產品的潛在潛在患者羣體可能受到限制，或者可能不願意接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或獲取。如果候選產品的市場機會小於我們的預期，我們可能無法實現預期的收入，這可能會阻礙我們的業務計劃並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能面臨激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地開發或商業化藥物。
新藥的開發和商業化競爭激烈。就我們目前的候選產品而言，我們可能面臨潛在的競爭，也可能面臨來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構的未來可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品的競爭。
我們的競爭對手可能比我們更具優勢，因為他們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在獲得報銷、政府合同和與主要意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維持監管批准和分銷關係以推銷產品以及銷售經批准的藥物方面擁有更豐富的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們無法與現有和潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，這可能會限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、更廣泛接受或更便宜的療法，也可能比我們在製造和銷售他們的藥物方面更成功。在我們收回候選產品的開發和商業化成本之前，這些優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。小型和早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些
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第三方與我們競爭，招募和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗受試者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術。
我們可能會探索可能永遠無法實現的戰略合作，或者我們可能被要求將候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權交給任何未來的合作者。
隨着時間的推移，我們的業務戰略包括收購或許可其他候選產品，用於治療高度未得到滿足的疾病。因此，我們打算定期探索各種可能的戰略合作，以期獲得更多候選產品或資源。這些戰略合作可能包括與大型戰略合作伙伴的夥伴關係，特別是在開發使用 AT-001 的 DPN 治療方法方面。但是，目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能既複雜又耗時。我們可能無法在可接受的條件下就戰略合作進行談判，或者根本無法談判。我們無法預測何時（如果有的話）會進行任何戰略合作，因為建立戰略合作會帶來許多風險和不確定性。
未來的合作可能會使我們面臨許多風險，包括：
| ● | 我們可能需要花費大量的業務、財務和管理資源； |
| ● | 我們可能被要求發行股權證券，這會削弱我們股東對我們公司的所有權百分比； |
| ● | 我們可能被要求承擔大量的實際或或或有負債； |
| ● | 我們可能無法控制我們的戰略合作伙伴為我們的候選產品的開發或商業化投入的資源數量和時間； |
| ● | 戰略合作者選擇適應症或設計臨牀試驗的方式可能不如我們這樣做那麼成功； |
| ● | 戰略合作者可能會推遲臨牀試驗，提供足夠的資金，終止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新版本的候選產品進行臨牀測試； |
| ● | 戰略合作者不得尋求戰略合作安排所產生的產品的進一步開發和商業化，也可能選擇終止研發計劃； |
| ● | 戰略合作伙伴可能沒有為我們的候選產品的營銷和分銷投入足夠的資源，從而限制了我們從這些產品中獲得的潛在收入； |
| ● | 我們與我們的戰略合作伙伴之間可能會出現爭議，導致我們候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力並消耗資源； |
| ● | 戰略合作者可能會遇到財務困難； |
| ● | 戰略合作者可能無法正確維護、執行或捍衞我們的知識產權，或者可能以可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息； |
| ● | 業務合併或戰略合作者業務戰略的重大變化可能會對戰略合作者在任何安排下完成義務的意願或能力產生不利影響； |
| ● | 戰略合作者可以決定繼續推行獨立開發或與包括競爭對手在內的其他人合作開發的競爭候選產品；以及 |
| ● | 戰略合作者可以終止該安排或允許其到期，這將延遲開發，並可能增加開發我們的候選產品的成本。 |
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即使任何候選產品獲得上市批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場認可。
即使任何候選產品獲得上市批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。如果此類候選產品沒有獲得足夠的接受度，我們可能無法創造可觀的藥物收入，也可能無法盈利。任何候選產品如果獲準進行商業銷售，其市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 與替代療法和療法相比，給藥的便利性和易用性； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願； |
| ● | 與替代療法和療法相比的療效和潛在優勢； |
| ● | 銷售和營銷工作的有效性； |
| ● | 我們與患者社區關係的力量； |
| ● | 與替代療法和療法（包括任何類似的非專利療法）相關的治療費用； |
| ● | 我們有能力以有競爭力的價格提供此類藥物出售； |
| ● | 營銷和分銷支持的力量； |
| ● | 第三方保險的可用性和足夠的報銷； |
| ● | 任何副作用的患病率和嚴重程度；以及 |
| ● | 對藥物與其他藥物一起使用的任何限制。 |
我們努力教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們的候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的更多資源。由於我們預計，在可預見的將來，候選產品的銷售如果獲得批准，將為我們帶來幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS的約束，對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含對可能昂貴的上市後測試（包括4期試驗）的要求，以及監測藥物質量、安全性和有效性的監測。此類監管要求可能因國家/地區而異，具體取決於我們獲得監管部門批准的地點。
此外，藥品製造商及其設施需要支付用户費用，並接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定其是否符合當前的良好生產規範（cGMP）、要求以及是否遵守保密協議或國外銷售申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現藥物以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、銷售或標籤，監管機構可能會對該藥物、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物退出市場或暫停生產。
如果我們在候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，則監管機構可能採取以下行動：
| ● | 發出一封無標題的信或警告信，聲稱我們違法； |
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| ● | 尋求禁令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款； |
| ● | 暫停或撤回監管部門的批准； |
| ● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 拒絕批准我們或我們的合作伙伴提交的待處理的保密協議或類似的外國營銷申請或其任何補充文件； |
| ● | 限制藥物的銷售或製造； |
| ● | 沒收或扣留毒品或以其他方式要求將藥物從市場上撤出； |
| ● | 拒絕準許候選產品的進口或出口；或 |
| ● | 拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。 |
此外，美國食品和藥物管理局嚴格監管可能提出的有關藥品的促銷聲明。特別是，不得將產品推廣用於未經 FDA 批准的用途，如產品批准的標籤所示。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止宣傳標籤外用途的法律法規，被發現不當宣傳標籤外用途的公司可能會受到嚴厲的民事、刑事和行政處罰。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈其他法律或政府法規，這些法律或法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們無法維持對FDCA、Cures法案或其他適用要求的監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，也可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。例如，美國政府的某些政策可能會影響我們的業務和工業。很難預測包括行政命令在內的行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使監管權力的能力。如果立法、行政或行政行動限制了美國食品和藥物管理局以正常方式參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。
為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要自己或與他人一起增強我們的銷售和營銷能力。建立和發展我們自己的商業團隊或建立合同銷售隊伍來推銷我們可能開發的任何候選產品將既昂貴又耗時，並且可能會推遲任何藥物的上市。此外，我們無法確定我們能否成功發展這種能力。我們可能會尋求與其他實體進行合作，以利用其已建立的營銷和分銷能力，但如果有的話，我們可能無法以優惠的條件簽訂此類協議。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源來將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們可能無法創造足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富且資金充足的營銷和銷售業務，以招聘、招聘、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作，我們也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
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即使我們獲得並維持美國食品藥品管理局對候選產品的批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准，這將限制我們的市場機會。
美國食品和藥物管理局批准候選產品並不能確保該候選產品獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，外國監管機構的批准並不能確保其他外國監管機構或美國食品和藥物管理局的批准。我們的候選產品在美國境外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使美國食品藥品管理局批准候選產品的上市許可，類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，也比美國更為繁重，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能獲準在該國家/地區銷售。在某些情況下，如果獲得批准，我們打算為任何候選產品收取的價格也需要獲得批准。如果我們選擇在歐盟提交上市許可申請，那麼根據歐洲藥品管理局（EMA）的意見，獲得歐盟委員會對我們的候選產品的批准將是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，EMA也可能會限制該藥物的上市適應症，要求在藥物標籤上發佈大量警告，或者需要昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的候選產品在某些國家的推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對我們的候選產品的批准可能會被撤回。如果我們未能遵守適用的監管要求，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
如果我們在美國境外將候選產品商業化，與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。
我們打算尋求批准，在美國境外銷售我們的候選產品，並且可能會為未來的候選產品尋求批准。如果我們在美國境外銷售經批准的產品，我們預計在商業化方面將面臨額外的風險，包括：
| ● | 國外對療法批准的不同監管要求； |
| ● | 減少對知識產權的保護； |
| ● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
| ● | 外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他債務； |
| ● | 外國報銷, 定價和保險制度; |
| ● | 勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性; |
| ● | 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義、國際敵對行動或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，導致的業務中斷。 |
我們以前在這些領域沒有經驗。此外，我們可能開展業務的許多國家/地區都規定了複雜的監管、税收、勞動和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現，在國外銷售其產品的過程充滿挑戰。
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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將可能開發的任何候選產品商業化，則可能面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，免受任何此類候選產品造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
| ● | 對我們可能開發的任何候選產品的需求減少； |
| ● | 收入損失； |
| ● | 向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵； |
| ● | 為相關訴訟進行辯護所花費的大量時間和成本； |
| ● | 臨牀試驗參與者的退出； |
| ● | 保險費用增加； |
| ● | 無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及 |
| ● | 損害了我們的聲譽，引起了媒體的嚴重負面關注。 |
任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
我們的保險單可能不足，有可能使我們面臨無法挽回的風險。
儘管我們維持產品責任保險，但此類保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗時，如果我們成功將任何候選產品商業化，我們都需要增加保險覆蓋範圍。保險的可用性、承保條款和定價繼續因市場狀況而異。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險，保險公司可能不會做出迴應，因為我們打算為可能發生的可保事件提供保障。我們觀察到，與傳統公司保險幾乎所有領域相關的保險市場狀況都在迅速變化。這種情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的保險限額。對於某些風險，由於成本或可用性，我們可能沒有或維持保險。
與監管合規相關的風險
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受各種聯邦和州的欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法以及通常被稱為《醫師支付陽光法案》和法規。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規可能會很昂貴。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，則我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助，以及額外的舉報要求和監督
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公司誠信協議或類似協議，以解決有關不遵守這些法律、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們業務的指控。
如果發現我們預計與之開展業務的醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使得到有利於我們的解決，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些業績為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。與適用的醫療保健法律和法規有關的訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們的候選產品可能無法獲得承保範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們難以實現盈利。
我們商業化的任何候選產品如果獲得批准，其市場接受度和銷售將部分取決於第三方支付方（包括政府衞生管理機構、管理式醫療組織和其他私人健康保險公司）在多大程度上可以獲得這些藥物和相關治療的報銷。第三方付款人決定他們將為哪些療法支付費用並確定報銷水平。儘管美國沒有統一的保險和報銷政策，但第三方付款人通常依賴醫療保險的保險和付款限制來制定自己的保險和報銷政策。但是，關於我們開發的任何候選產品的承保範圍和報銷金額的決定將逐個付款人做出。因此，一個付款人決定為藥物提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥物提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着適當的報銷率將獲得批准。每個付款人決定是否為某種療法提供保險，將向製造商支付多少金額的治療費用，以及將把它放在哪個等級的處方上。在付款人承保藥物清單或處方集上的位置通常決定了患者獲得治療所需的自付額，並可能對患者和醫生採用此類療法產生重大影響。因病情接受治療處方的患者和開此類服務處方的提供者通常依靠第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。如果獲得批准，除非提供保險且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本，否則患者不太可能使用我們的候選產品。
第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們無法確定我們商業化的任何藥物能否獲得保險和報銷，也無法確定報銷水平將是多少。承保範圍和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法提供承保範圍和足夠的報銷，或者僅在有限的水平上提供，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。
醫療改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的幾項立法和監管變更以及擬議的變更以及司法挑戰已經並將繼續存在，這些變化可能會阻止或延遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得上市批准的任何候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州兩級已經採取了許多旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措，並將繼續出臺。例如，2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（MMA）改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生給藥的平均銷售價格的新報銷方法。此外，該立法為限制
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任何治療類別將涵蓋的藥物數量。降低成本的舉措和該立法的其他條款可能會降低我們獲得的任何批准產品的承保範圍和價格。雖然MMA僅適用於醫療保險受益人的藥物補助，但私人付款人在設定自己的報銷率時通常遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，MMA導致的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的付款也相應減少。
此外，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為《PPACA》）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。PPACA的某些條款尚未得到充分執行，而某些條款則受到行政、司法和國會的質疑。例如，2017年《減税和就業法》或《税法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除了PPACA對某些未能在一年中或部分時間內維持符合條件的健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，這通常被稱為 “個人授權”。此外，2018年1月22日，時任總統特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了PPACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂 “凱迪拉克” 税、根據市場份額對某些健康保險提供商徵收的年費以及對非免税醫療器械徵收的醫療器械消費税。此外，2018年《兩黨預算法》（BBA）除其他外，對PPACA進行了修訂，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃中的覆蓋差距，通常被稱為 “甜甜圈洞”。2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據PPACA調整計劃向某些符合PPACA資格的健康計劃和健康保險發行人進一步收款和付款，以迴應聯邦地方法院關於CMS用於確定風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地方法院法官或得克薩斯州地方法院法官裁定，個人授權是PPACA的關鍵且不可分割的特徵，因此，由於該授權已作為《税法》的一部分被廢除，因此PPACA的其餘條款也無效。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了下級法院的裁決，該裁決隨後被上訴至美國最高法院。美國最高法院於2020年11月聽取了該案的辯論，並於2021年6月作出裁決，裁定原告沒有資格對個人授權條款提出質疑。在這樣裁決中，最高法院沒有考慮關於該條款的有效性或整個《PPACA》有效性的更大的憲法問題。另一起質疑PPACA要求保險公司為某些預防性服務提供保險的案件目前正由德克薩斯州北區的同一位美國地方法院法官審理，他在2018年作出了反對個人授權的裁決。2022年9月，法官認為，PPACA關於涵蓋某些預防服務的要求違反了美國憲法，並設定了額外簡報的時間表，該簡報於2023年1月完成。2023年3月，法官推翻了該要求，立即在全國範圍內生效，部分裁定根據PPACA被指控建議預防性服務保險的小組成員的任命方式違憲。訴訟雙方均對該裁決提出上訴，2023年6月，美國第五巡迴上訴法院批准了雙方關於在上訴之前暫緩執行下級法院裁決的協議。目前尚不清楚該決定、隨後的裁決和上訴，或未來任何可能的訴訟以及其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響PPACA。國會可以考慮通過其他立法來廢除或廢除和取代PPACA的其他內容。我們將繼續評估PPACA及其可能的廢除和取代可能對我們的業務和候選產品的潛在盈利能力產生的影響。
自PPACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括根據始於2013年的2011年《預算控制法》，以及隨後對該法規的立法修正案，包括BBA，除非國會採取額外行動，否則該法規的有效期將持續到2027年。除其他外，2012年《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供者的醫療保險補助，並將政府追回向提供者多付的款項的時效期限從三年延長至五年。
可能影響我們業務的其他變化包括擴大計劃，例如根據2015年《醫療保險准入和CHIP重新授權法》為醫生提供醫療保險績效補助計劃。目前，Medicare質量支付計劃的推出對醫生整體報銷的全部影響尚不清楚。
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此外，在美國，政府對製造商為其上市產品設定價格的方式加強了審查，這引發了國會的幾項調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款計劃下的處方藥成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。儘管一些擬議的措施需要通過其他立法獲得批准才能生效，但美國國會表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如，2022年的《降低通貨膨脹法》還旨在通過允許醫療保險就醫療保險B部分和D部分中某些高成本處方藥的價格進行談判、對拒絕與Medicare談判定價的藥品製造商徵收消費税、要求通貨膨脹回扣以限制醫療保險的年度藥品價格上漲、重新設計Medicare D部分配方以及限制胰島素產品的費用分擔，從而降低處方藥成本。目前尚不清楚是否會頒佈額外的藥品定價和其他醫療改革措施，以及如果頒佈，將對我們的業務產生什麼影響。 我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來候選產品的需求減少或定價壓力增加。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們或我們可能聘用的任何第三方進展緩慢或無法適應現有或新的要求或政策的變化，或者如果我們或此類第三方無法維持監管合規性，則我們當前或未來可能開發的任何候選產品可能會失去可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
此外，2018年5月30日，2017年《特里克特·温德勒、弗蘭克·蒙吉洛、喬丹·麥克林恩和馬修·貝利納的審判權法案》或《審判權法案》簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，使他們能夠獲得某些已完成1期臨牀試驗並正在調查以獲得FDA批准的在研新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需獲得FDA許可即可根據FDA擴大准入計劃尋求治療。根據《試用權法》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。
我們預計，未來可能採取的這些措施和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們獲得批准的任何藥物的價格帶來額外的下行壓力，如果候選產品獲得批准，這可能會對我們的候選產品的需求產生不利影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。
與我們依賴第三方相關的風險
我們打算依靠第三方為我們的候選產品生產臨牀和商業用品。
我們不擁有或經營藥品製造、儲存和分銷或測試設施。我們依賴第三方來生產我們當前和任何未來的候選產品的臨牀用品。我們的合同製造商用於生產候選產品的設施必須獲得美國食品和藥物管理局的批准，檢查將在我們向美國食品和藥物管理局提交保密協議後進行。在活性藥物物質和成品的製造方面，我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP的要求。如果我們的合同製造商無法成功生產符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法獲得和/或維持候選產品的監管批准。此外，我們無法控制合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。由於需要更換第三方而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料成分的供應出現重大延遲
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製造商可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和監管部門對候選產品的潛在批准。
我們還打算依靠第三方製造商向我們提供足夠數量的候選產品，以便在獲得批准後用於商業化。我們還沒有商業數量的藥物或藥品的商業供應協議。如果我們無法滿足任何批准產品的市場需求，那將對我們的創收能力產生負面影響，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會面臨這些風險，包括：
| ● | 無法持續滿足我們的產品規格和質量要求； |
| ● | 延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力； |
| ● | 與擴大製造業有關的問題； |
| ● | 擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證； |
| ● | 我們的第三方製造商可能無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求； |
| ● | 我們的第三方製造商可能未能遵守cGMP要求以及FDA或其他類似監管機構的其他檢查； |
| ● | 我們無法按照商業上合理的條款與第三方談判製造協議（如果有的話）； |
| ● | 以代價高昂或損害我們的方式或時間違反、終止或不續訂與第三方的製造協議； |
| ● | 依賴單一來源獲取藥物成分; |
| ● | 目前從唯一或單一來源供應商購買的組件缺乏合格的備用供應商； |
| ● | 我們的第三方製造商可能沒有為我們的候選產品投入足夠的資源； |
| ● | 對於第三方製造商在生產過程中為我們的候選產品所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權； |
| ● | 我們的第三方製造商或供應商的運營可能會因與我們的業務或運營無關的情況而中斷，包括製造商或供應商的破產；以及 |
| ● | 我們無法控制的承運人中斷或成本增加。 |
此外，如果我們與第三方進行戰略合作，將我們當前或任何未來的候選產品商業化，我們將無法控制他們為此類工作投入的時間或資源。如果任何戰略合作伙伴不為我們的候選產品的營銷和分銷投入足夠的資源，則可能會限制我們的潛在收入。
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或者影響我們在獲得批准後成功將當前或任何未來的候選產品商業化的能力。其中一些事件可能是美國食品和藥物管理局採取行動的依據，包括禁令、召回請求、扣押或全部或部分暫停生產。
我們的業務涉及危險材料的使用，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能非常昂貴，會限制我們的業務開展或中斷我們的業務。
我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的生成、儲存、使用和處置，包括我們的候選產品的組成部分以及其他危險化合物和廢物。我們和我們的製造商和供應商受環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及這些危險材料和廢物的使用、製造、生成、儲存、處理、運輸、排放和處置以及工人的健康和安全。在某些情況下
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箱子，這些危險材料及其使用產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷、損害以及適用的環境、健康和安全法律和法規規定的鉅額清理成本和責任。我們也無法保證我們的第三方製造商在處理和處置這些材料和廢物時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準。我們可能對由此可能超出我們資源範圍的任何損害、成本或責任承擔責任，州或聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境、健康和安全法律法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們目前不承保環境保險。
我們依靠第三方來開展、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們目前沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗場所來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的正確和及時進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們依靠 CRO 來監控和管理臨牀項目的數據，以及未來臨牀前研究的執行。我們希望僅控制我們的 CRO 活動的某些方面。儘管如此，我們將有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。
我們和我們的 CRO 必須遵守良好的實驗室規範（GLP）和 GCP，這些法規和指導方針由美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構以國際協調會議指南的形式執行，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究者和臨牀試驗場所來執行GCP。儘管我們依靠CRO進行符合GCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和協議以及適用的法律和法規進行。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些法規或未能招募足夠數量的受試者，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。
與完全依賴自己的員工相比，我們依賴第三方進行臨牀試驗將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與 CRO 和其他第三方溝通可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動方面的困難。此類各方可以：
| ● | 在人員配備方面有困難； |
| ● | 未能遵守合同義務； |
| ● | 遇到法律或監管合規問題；或 |
| ● | 優先事項發生變化或陷入財務困境。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生不利影響，並可能使我們面臨我們無法控制的意外成本增加。如果我們的 CRO 未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成任務，或者未能遵守監管要求，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門批准或成功將我們的任何候選產品商業化發展。結果，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。雖然我們將達成管理協議
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他們的活動，我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們未來的臨牀和臨牀前項目投入足夠的時間和資源。這些 CRO 還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能正在為他們進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨着CRO可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會削弱我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。
如果我們與任何 CRO 的關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。更換或添加更多 CRO 涉及大量成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作時有一個自然的過渡期。結果，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎管理與首席財務官的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延遲，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向 FDA 報告其中一些關係。美國食品和藥物管理局可能會得出結論，我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致美國食品藥品管理局延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
與我們的知識產權相關的風險
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反與哥倫比亞大學的許可協議或我們收購或將要收購候選產品知識產權的任何其他協議，我們可能會失去繼續開發和商業化相關產品的能力。
知識產權許可對我們的業務以及我們當前和未來的候選產品至關重要，我們預計將來還會簽訂更多此類協議。特別是，我們目前的候選產品 AT-007、AT-001 和 AT-003 取決於我們與紐約市哥倫比亞大學受託人或哥倫比亞大學的許可協議。根據與哥倫比亞大學的許可協議或2016年《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學授予我們兩個重要專利家族的獨家許可，以及哥倫比亞大學擁有的某些專有技術的非排他性許可，用於開發、製造或商業化用於診斷和治療人類和動物疾病和病症的某些化合物，包括 AT-001、AT-003 和 AT-007。許可證授予範圍遍及全球，涵蓋 AT-001 和 AT-003 的專利系列除外。覆蓋 AT-001 和 AT-003 的專利家族的許可授予不包括中國、臺灣、香港和澳門的專利權，哥倫比亞大學已將這些專利權獨家許可給第三方。我們不能阻止哥倫比亞大學的第三方被許可方在中國、臺灣、香港和澳門開發、製造或商業化某些化合物，包括 AT-001 和 AT-003，但不包括 AT-007，我們也不能在這些地區開發、製造或商業化 AT-001 或 AT-003，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們無權控制涵蓋我們在任一哥倫比亞協議下許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護。因此，我們無法始終確定這些專利和專利申請的編制、提交、起訴和維護將符合我們業務的最大利益。儘管我們有權在起訴程序中考慮我們的意見，但如果哥倫比亞大學未能起訴和維持此類專利，或者由於控制起訴活動而失去對這些專利或專利申請的權利，我們許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何受此類許可權主體的候選產品的權利可能會受到不利影響。
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如果我們在任何實質性方面未能履行《哥倫比亞協議》規定的義務並且未能及時糾正此類違規行為，則哥倫比亞大學可能會終止《哥倫比亞協議》。如果《哥倫比亞協議》終止，並且我們失去了《哥倫比亞協議》下的知識產權，這可能會導致我們的產品開發以及受協議約束的候選產品（包括 AT-007、AT-001 和 AT-003）的任何商業化努力完全終止。儘管我們希望行使所有可用的權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在《哥倫比亞協議》下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。
此外，我們未來簽訂的許可協議可能不提供在所有相關使用領域以及我們可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用知識產權和技術的專有權。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包含的地區開發和商業化有競爭力的產品。
如果我們無法獲得和維持對候選產品和技術的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠健全，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術，我們成功將候選產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持候選產品和技術的專利保護的能力。我們和我們的許可方一直在尋求並打算尋求通過在美國和國外提交與我們的候選產品和對我們的業務至關重要的技術的專利申請來保護我們的專有地位。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選技術或產品的專利，也不會導致有效阻止他人將競爭技術和候選產品商業化的專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利在發佈之前一直保密，因此我們無法確定我們或我們的許可方是第一個提交與候選產品任何特定方面有關的專利申請的人。此外，如果第三方提交了此類專利申請，則可以在美國啟動幹預程序，也可以由美國專利商標局或美國專利商標局本身提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利主張所涵蓋的任何主題的人。
專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的費用或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。
如果獲得批准，我們或我們的許可方沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區尋求或維持對我們的候選產品的專利保護，將來也可能不會尋求或維持對我們的候選產品的專利保護。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的專利，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。
此外，在專利頒發之前，專利申請中聲稱的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。即使我們許可或擁有的專利申請確實作為專利簽發，但它們發佈的形式可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不能防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。
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專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致排他性喪失或專利索賠範圍縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制對我們的候選技術和產品的專利保護期限。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的商品進行商業化。
此外，我們擁有和獲得許可的專利可能會受到一個或多個第三方保留權利的約束。例如，這項研究產生了我們擁有和許可的某些專利權和技術，部分由美國政府資助。因此，政府可能對此類專利權和技術擁有某些權利或進入權。在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則政府可以行使進軍權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
獲得和維護我們的專利權取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金和其他各種政府費用。我們依靠我們的服務提供商或許可方來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們合規，我們還依賴許可方採取必要行動，遵守有關我們許可知識產權的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生不利影響。在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失誤。但是，在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。
此外，如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們執行授予的專利權的時間將更加有限。此外，如果我們負責專利申請和維護獲得許可的專利權，則上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。
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專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
鑑於 AT-007、AT-001 和 AT-003 等候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們預計將在美國尋求延長專利期限，如果有，也將在我們擁有或將獲得專利權的其他國家尋求延長專利期限。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後最多延長五年的專利期限；前提是自藥品批准之日起，專利不可執行超過14年，僅限於批准的適應症（或延長期內批准的任何其他適應症）。此外，每種經批准的產品只能延長一項專利，並且只能延長涵蓋經批准的產品、使用該產品的方法或製造該產品的方法的權利要求。但是，適用機構，包括美國的食品藥品管理局和美國專利商標局，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，可能會拒絕延長我們的專利，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比原本更早地推出他們的藥物。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，其結果將不確定，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及可能與我們合作的其他人的能力，即開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來的候選產品，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。將來，我們可能會成為我們當前和任何未來的候選產品和技術的對抗性訴訟或知識產權訴訟的當事方，或受到威脅，包括幹預程序、授予後審查和美國專利商標局的各方間審查。第三方可以基於現有專利或將來可能授予的專利，不論其價值如何，向我們提出侵權索賠。第三方可能會選擇與我們提起訴訟，以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院也可能認定這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵權的，這可能會對我們當前和任何未來候選產品的商業化能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這是一項沉重的負擔，需要我們提供明確而令人信服的證據證明任何此類美國專利索賠的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效。此外，鑑於我們技術領域的大量專利，我們無法確定我們沒有侵犯現有專利，也無法確定我們不會侵犯未來可能授予的專利。其他公司和研究機構已經提交了與抗逆轉錄病毒抑制劑及其治療用途相關的專利申請，並將來可能提交這些申請。其中一些專利申請已經被允許或頒發，而另一些將來可能會頒發。儘管我們將來可能會決定提起訴訟以質疑這些或其他專利的有效性，但我們可能不成功，美國和國外的法院或專利局可以維護任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，並且在提交後可能要保密18個月或更長時間，而且由於待處理的專利申請可以在頒發前進行修改，因此可能有一些申請正在等待處理，這些專利隨後可能會導致已發佈的專利可能因我們的候選產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術已獲得專利保護，專利持有人也可以起訴我們。此外，我們可能面臨來自沒有相關藥品收入的非執業實體的專利侵權索賠，因此我們自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。如果有人威脅或對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲實際或威脅訴訟所針對的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。
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如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。根據任何此類許可，我們很可能需要支付各種類型的費用、里程碑、特許權使用費或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何所需的許可。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，比較成熟的公司也可能會採取許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權的策略。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還可能無法根據允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。我們可能被要求就此類索賠向合作者或承包商提供賠償。發現侵權行為可能會阻止我們生產和商業化當前或任何未來的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對核心業務的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。還可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，由於我們的前僱員或顧問代表我們所做的工作，他們聲稱對我們的專利或專利申請擁有所有權，將來我們可能會受到索賠。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的各方簽署此類協議，而且我們無法確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時會得到維持，也無法確定這些協議不會被違反，因為我們可能沒有足夠的補救辦法.知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能是
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被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。
我們可能會參與保護或執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功。
競爭對手可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、許可方的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權行為或未經授權的使用，我們可能需要提出法律索賠，這可能既昂貴又耗時，而且可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可方的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方提起索賠也可能導致第三方對我們提出反訴，例如聲稱我們的專利權無效或不可執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、不支持性或缺乏法定標的。不可執行性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或者發表了具有重大誤導性的陳述。第三方還可以在美國專利商標局的授權後程序中向美國專利商標局提出類似的有效性主張，例如單方面複審、當事方間複審、授予後審查，或者在美國境外的異議或類似程序，與訴訟平行甚至訴訟範圍以外的類似程序。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們無法確定是否存在或不存在使現有技術無效，而我們和專利審查員在起訴期間並未意識到這一點。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能有限或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以免受到第三方的質疑。如果被告在關於無效或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去對當前或未來候選產品的至少部分甚至全部未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果訴訟中勝訴方不向我們提供許可證，或者因此提供的許可不符合商業上合理的條件，則我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。還可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或者成功質疑我們的知識產權。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區的專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護當前和任何未來候選產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已發放的專利申請的執行或辯護的不確定性和成本
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專利。假設符合其他專利性要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明被要求發明的人有權獲得專利，而在美國境外，第一個提出專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月之後，根據《Leahy-Smith America Invents法》或《美國發明法》，美國向第一發明人過渡到檔案系統，在這種系統中，假設符合其他可專利性要求，則無論第三方是否是第一個發明所要求的發明的人，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得發明的專利。《美國發明法》還包括許多重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方之間審查和推導程序。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有、已經許可或將來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區的專利法律和法規的變化、執行這些法律和法規的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有或已許可或將來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法保護我們在全球的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在世界所有國家申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和任何未來候選產品的專利將非常昂貴。競爭對手可能會在我們或我們的許可方尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區，這些產品可能會與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們進行這種競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的知識產權和所有權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，並且判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制了針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有者可能有有限的補救措施，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫向第三方授予以下方面的許可
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與我們的業務、我們的競爭地位相關的任何專利都可能受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。
由於我們依賴第三方來幫助我們發現、開發和製造當前和任何未來的候選產品，或者如果我們與第三方合作開發、製造或商業化當前或任何未來的候選產品，我們有時必須與他們共享商業祕密。我們還可能開展聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據我們的研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們力求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議（如果適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需求增加了此類商業機密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專業知識和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術專長或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能擁有或已經訪問過我們的機密信息或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。監控未經授權的使用和披露非常困難，我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否會有效。如果這些協議的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反任何協議的條款，我們可能無法為任何此類違規或違規行為提供足夠的補救措施，因此我們可能會丟失我們的商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人許可或披露給我們的機密信息在無意中被泄露或遭到泄露或違規，我們可能會對這些機密信息的所有者承擔責任。對第三方非法或非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠（例如專利訴訟）進行強制執行既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為候選產品尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們力求保護我們的商業祕密，部分途徑是與有權訪問這些機密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業機密。監測我們知識產權的未經授權的使用和披露非常困難，而且我們不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否會有效。此外，我們可能無法為任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。
此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和專有技術。競爭對手可以購買我們的產品並複製我們獲得的部分或全部競爭優勢
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來自我們為不受專利保護的技術所做的開發努力。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳達這些機密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
我們還通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全，力求保護我們的數據和其他機密信息的完整性和機密性。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，而檢測機密信息的泄露或盜用以及對一方非法披露或盜用機密信息的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，我們可能無法為任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。
我們可能獲得的任何商標都可能受到侵權或成功質疑，從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為區分我們任何獲準上市的候選產品與競爭對手的產品的一種手段。我們已經為一些後期候選產品選擇了商標，並申請為我們當前或任何未來的候選產品註冊這些商標。對於其他早期階段的候選產品，我們尚未選擇商標或開始申請註冊商標的程序。我們待處理的商標申請以及未來的任何商標申請可能無法獲得批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫對產品進行品牌重塑，這可能會導致品牌知名度喪失，並可能要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標，我們提議在美國的當前產品或任何其他候選產品中使用的任何專有名稱都必須獲得美國食品和藥物管理局的批准。美國食品和藥物管理局通常對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果 FDA 對我們提議的任何專有產品名稱提出異議，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用的商標法、不侵犯第三方現有權利且可被 FDA 接受的合適的專有產品名稱。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下例子很能説明問題：
| ● | 其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物或配方，但這些化合物或配方不受我們所有或許可的任何專利（如果發行）的權利要求所涵蓋； |
| ● | 我們或我們的許可方可能不是第一個做出我們擁有或許可的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人； |
| ● | 我們或我們的許可方可能不是第一個就我們的某些發明提交專利申請的人； |
| ● | 其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； |
| ● | 我們待處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 我們擁有或許可的已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能因法律挑戰而被視為無效或不可執行； |
| ● | 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動，為某些研發活動提供免受專利侵權索賠的避風港， |
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| 以及在我們沒有專利權的國家, 然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的藥物, 在我們的主要商業市場上銷售; |
| ● | 我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；以及 |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們高度依賴首席執行官兼董事長Shoshana Shendelman博士和首席醫學官Riccardo Perfetti博士的服務，如果我們無法留住這些管理團隊成員或招募和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。
我們高度依賴我們的首席執行官兼董事長肖莎娜·申德爾曼博士和我們的首席醫療官裏卡多·佩爾菲蒂博士。目前，他們每個人都可以隨時終止在我們的工作。其中任何一人失去服務都可能阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。
招聘和留住其他高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，還包括商業化、製造和銷售及營銷人員，將對我們的成功至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人才。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們未來的業績也將部分取決於我們能否成功地將新聘的執行官納入我們的管理團隊，以及我們在高級管理層之間建立有效工作關係的能力。我們未能整合這些人並在他們與其他管理成員之間建立有效的工作關係，可能會導致候選產品的開發和商業化效率低下，從而損害未來的監管批准、候選產品的銷售和我們的經營業績。此外，我們目前不為高管或任何員工的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。
我們預計將擴大我們的組織，並且在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。
截至2023年6月30日，我們有22名全職員工。隨着候選產品臨牀開發的推進，我們還預計員工人數和運營範圍將顯著增長，尤其是在研究、藥物開發、監管事務領域，如果我們的任何候選產品獲得上市許可，則包括銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴張或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致高昂的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的能力都可能延遲我們業務計劃的執行或幹擾我們的運營。
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我們的內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會嚴重幹擾我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的內部計算機系統、基於雲的計算服務以及我們當前和任何未來的合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、數據損壞、基於網絡的攻擊（包括網絡釣魚嘗試、拒絕服務攻擊以及惡意軟件或勒索軟件事件）、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、國際敵對行動以及電信和電氣故障造成的損害或中斷。儘管到目前為止，我們尚未遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，聯邦、州和國際法律法規，例如 2018 年 5 月生效的歐盟《通用數據保護條例》，可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全工作失敗，可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，我們的軟件系統包括由第三方服務提供商託管的基於雲的應用程序，其安全和信息技術系統面臨類似的風險。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當泄露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
由於Covid-19疫情，我們的大多數人員以及與我們有業務往來的許多第三方的人員都採用了遠程工作安排，未經授權的訪問和網絡攻擊的風險有所增加，並且由於俄羅斯和烏克蘭之間最近的敵對行動，這種安排可能會增加。員工的不當或無意行為，包括員工、承包商和其他有權訪問我們系統的人員泄露數據隱私，也可能構成敏感數據泄露給未經授權的人員或公眾的風險。如果發生系統故障或安全漏洞並中斷我們的運營或第三方供應商的運營，則可能導致知識產權和其他專有或機密信息丟失或被盜，或者我們的藥物開發計劃受到重大幹擾。例如，正在進行或計劃中的臨牀試驗丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞、商業機密丟失或不當泄露機密或專有信息，包括受保護的健康信息或員工或前僱員的個人數據、訪問我們的臨牀數據或製造過程中斷，我們可能會承擔責任，候選藥物的進一步開發可能會延遲。我們也可能容易受到黑客的網絡攻擊或其他不當行為。此類違反我們網絡安全的行為可能會泄露我們的機密信息和/或我們的財務信息，對我們的業務或聲譽產生不利影響，或者導致法律或監管程序。此外，如果在內部或第三方供應商發生勒索軟件攻擊或其他網絡攻擊，我們可能會被阻止訪問我們的系統或數據，這可能會導致我們的業務中斷或延遲，導致我們承擔補救費用或要求我們支付贖金，或者對我們的商業聲譽產生不利影響。
我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意不遵守美國食品藥品管理局法規或其他司法管轄區適用的法規、向 FDA 和其他監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用過程中獲得的信息
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臨牀試驗或與FDA或其他監管機構的互動，可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而產生的行動或訴訟。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助，以及額外的舉報要求和監督，前提是我們受企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害賠償和聲譽損失損害以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
未來的任何收購或戰略合作都可能增加我們的資本需求，削弱我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債和/或使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：
| ● | 增加運營支出和現金需求； |
| ● | 承擔額外債務或或有或未知負債； |
| ● | 同化被收購公司的業務、知識產權和藥品，包括與整合新員工相關的困難； |
| ● | 在尋求此類戰略夥伴關係、合併或收購時，將管理層的注意力從我們現有的藥物計劃和舉措上轉移開來； |
| ● | 關鍵員工的留用、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力存在不確定性； |
| ● | 與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有藥物或候選產品的前景以及監管部門的批准；以及 |
| ● | 我們無法從收購的技術和/或藥物中獲得足以實現收購目標甚至抵消相關的收購和維護成本的收入。 |
此外，如果我們參與未來的收購或戰略合作伙伴關係，我們可能會發行攤薄證券，承擔或承擔債務，產生大量的一次性支出，並收購可能導致未來大量攤銷支出的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對業務發展至關重要的技術或藥物的能力。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格波動不定，波動幅度很大，這可能會給普通股的購買者造成鉅額損失。
總體而言，股票市場，尤其是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以或高於購買價格的價格出售普通股。除了本 “風險因素” 部分和本年度報告其他部分中討論的因素外，我們的普通股的市場價格已經並將繼續受到以下因素的影響：
| ● | 我們計劃或未來對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行的臨牀試驗的開始、註冊、結果或任何延遲； |
| ● | 競爭藥物或療法的成功； |
| ● | 美國和其他國家的監管或法律發展； |
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| ● | 競爭產品或技術的成功； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離開; |
| ● | 與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品的結果； |
| ● | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們無法獲得或延遲獲得任何批准藥物的充足藥物供應，或者無法以可接受的價格獲得充足的藥物供應； |
| ● | 與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異； |
| ● | 醫療保健支付系統結構的變化，包括任何經批准的藥物的覆蓋範圍和適當報銷； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況; |
| ● | 總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的整體波動；以及 |
| ● | 投資者對我們和我們業務的總體看法。 |
無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付的價格出售股票，否則可能會對普通股的流動性產生負面影響。此外，我們認為，由於第三方的行動，我們的股票已經受到並且將來可能受到不利影響。如果我們的股票下跌並且他們的活動可能對我們的股價產生負面影響，賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會獲利。
一些經歷過股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們參與的任何訴訟，無論有無法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額賠償金或罰款，損害我們的聲譽或我們的商業慣例發生不利變化。針對訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和資源。此外，在訴訟過程中，可能會有關於聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的負面公開公告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
將普通股的所有權集中在現有執行官、董事和主要股東手中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
根據截至2023年6月30日的已發行普通股，合計擁有已發行普通股10％以上的執行官、董事和股東實益擁有約佔我們已發行普通股47.7％的股份。如果我們的執行官、董事和擁有我們已發行普通股10％以上的股東共同行動，他們也許能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司，或者導致以其他股東不同意的方式管理我們公司。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
您不應依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未申報或支付過資本存量的現金分紅。我們目前打算將未來的所有收益（如果有的話）保留給
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為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。
普通股持有人未來出售普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們可能隨時在公開市場上出售大量普通股，但須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或者市場上對大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年6月30日，我們有62,119,466股已發行普通股。由於證券法或封鎖協議，目前有相當數量的此類股票受到限制，但將來可以出售。
我們還註冊了未來可能發行或迄今根據股權補償計劃發行的所有普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和某些封鎖協議。在公開市場上出售根據這些計劃發行的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
一般風險因素
如果研究分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或發佈不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下跌。
我們的普通股交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會停止對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對普通股的市場價格產生不利影響。我們無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或對我們發表其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來又可能導致普通股的交易價格或交易量下降。
我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式或不會增加您的投資價值的方式無效地使用它們。
我們的管理層在使用現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，所得款項可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致額外的營業虧損，從而對我們的業務產生負面影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。
我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”（EGC），我們打算利用適用於其他非EGC的上市公司的部分報告要求豁免，包括：
| ● | 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露； |
| ● | 在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求； |
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| ● | 沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告補充文件； |
| ● | 減少了有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 無需就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。在我們不再是 EGC 之前，我們目前會利用這些報告豁免的部分或全部。我們將繼續擔任EGC，直到 (i) 2024年12月31日，(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(iii) 我們被視為大型加速申報人的第一個財年的最後一天，這意味着截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (iv) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。
此外，根據就業機會法案第107（b）條，EGC可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可逆轉地選擇不利用新或修訂後的會計準則豁免，因此，在採用新的或修訂後的會計準則方面，我們將遵守與其他非EGC的上市公司相同的要求。
由於作為一家上市公司運營，我們承擔了更多的成本，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措上。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是EGC之後，我們承擔並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高管責任保險，也更昂貴。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們將被要求提供管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。但是，儘管我們仍然是EGC，但我們無需附上獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的程序，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。
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我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：
| ● | 設立一個機密的董事會，使董事會的所有成員不是一次選舉產生的； |
| ● | 僅允許通過董事會的決議更改董事的授權人數； |
| ● | 限制股東將董事從董事會中撤職的方式； |
| ● | 為可在股東大會和董事會提名上採取行動的股東提案制定事先通知要求； |
| ● | 要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 限制誰可以召集股東會議； |
| ● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股可用於制定股東權益計劃或所謂的 “毒丸”，該計劃將削弱潛在敵對收購方的股票所有權，從而有效防止未經董事會批准的收購；以及 |
| ● | 需要獲得至少 66 個持有者的批准2/3我們所有股東為修改或廢除我們的章程或章程的某些條款而有權投的選票的百分比。 |
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在三年內與我們合併或合併自該人收購我們已發行有表決權股票的15％以上的交易之日起數年，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約，包括可能符合你最大利益的交易。這些規定還可能防止我們的管理層變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的管理文件將某些法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，對於特拉華州成文法或普通法規定的任何州訴訟或訴訟，特拉華州大法官是以下方面的專屬論壇：
| ● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| ● | 任何聲稱違反信託義務的行動； |
| ● | 根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起索賠的任何訴訟； |
| ● | 為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動或程序；以及 |
| ● | 對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的任何受內部事務原則管轄的行動。 |
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目錄
此外，我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬機構。
這些排他性訴訟地條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽 |
| 描述 |
4.1 | 預先注資的普通股購買權證表格（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
10.1 | 公司與買方之間於2023年4月23日簽訂的證券購買協議（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
10.2 | 公司與買方之間於2023年4月23日簽訂的註冊權協議（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併）. | |
31.1 | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 總裁兼首席執行官（首席執行官）肖莎娜·申德爾曼根據《交易法》進行認證。 | |
31.2 | 第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條根據《交易法》進行認證 凱瑟琳·索普, 首席會計官 (P首席會計官和 臨時首席財務官）。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條第1350節認證通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條第1350節認證通過的《美國法典》第18節第1350條認證對臨時首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | XBRL 架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL 定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | XBRL 標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* 隨函提供，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不得被視為已通過提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在10-Q表發佈之日之前還是之後提交）的任何申報中，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 應用療法有限公司 | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/Shoshana Shendelman，博士 | |
Shoshana Shendelman，博士 | |||
總裁兼首席執行官 （首席執行官） | |||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 凱瑟琳·索普 | |
凱瑟琳·索普 | |||
首席會計官 | |||
（首席會計官兼臨時首席財務官） | |||
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