美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年7月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-32491
Coffee 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
| （ 主要行政辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(718) 832-0800
（註冊人的 電話號碼包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和前財政年度，如果與上次報告相比有所更改）
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的時期）內以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐。
用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
截至2023年9月14日，已發行5,708,599股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | 23 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項 | 展品 | 23 |
| 2 |
第一部分
項目 1-財務報表。
COFFEE 控股有限公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| -資產- | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 經紀人欠款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付和可退還的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 建築、機械和設備、網 | ||||||||
| 客户名單和關係，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 投資-其他 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產-淨額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| -負債和股東權益- | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 現金透支 | ||||||||
| 應歸因於經紀人 | ||||||||
| 應付票據—當前部分 | ||||||||
| 租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付票據——長期 | ||||||||
| 應付遞延補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| Coffee Holding Co., Inc. 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $每股； 授權股份； 發行的 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 授權股份， 2023年和2022年已發行的股票； 2023年和2022年已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 減去：國庫股， 普通股，按2023年和2022年成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 咖啡控股公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總權益 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註
| 3 |
COFFEE 控股有限公司
簡明的 合併運營報表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九個月 和三個月
（未經審計）
九個月已結束 7月31日 | 三個月已結束 7月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 軍官的工資 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| （虧損）扣除所得税收益和子公司非控股權 權益前的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （福利）所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除子公司非控股權益前的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於咖啡控股公司的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益和攤薄（虧損）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註
| 4 |
COFFEE 控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三 和九個月
（未經審計）
| 普通股 | 國庫股 | 額外付費 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股股東派息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註
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COFFEE 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九 個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整淨額（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 未實現的大宗商品 虧損（收益） | ( |
) | ||||||
| 權益虧損 方法投資 | ||||||||
| 應收賬款的註銷 | ||||||||
| 減記 的過時庫存 | ||||||||
| 資產使用權的攤銷 | ||||||||
| 遞延收入 税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | ( |
( |
||||||
| 預付和 可退還的所得税 | ( |
) | ||||||
| 租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存款和 其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 和應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得 應付税款 | ( |
) | ||||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金 | ( |
) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買 的機械和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 銀行信貸額度下的預付款 | ||||||||
| 現金透支 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的本金 付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付 股息 | ( |
) | ||||||
| 銀行信貸額度下的本金 付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金（用於） | ( |
) | ||||||
| 現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註
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COFFEE 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九 個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流數據的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 通過非控股權益購買庫存 | $ | |||||||
| 對經營租賃使用權資產的初步確認 | $ | |||||||
參見 簡明合併財務報表附註
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注 1-業務活動：
Coffee Holding Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）從事咖啡批發業務，包括製造、烘焙、包裝、營銷 以及為自有品牌的賬户和自有品牌分銷烘焙和混合咖啡，並銷售生咖啡。該公司 還生產和銷售咖啡烘焙機。該公司的核心產品咖啡可以歸納並分為三個產品 類別（“產品線”），如下所示：
| 批發生咖啡： 未烘焙的生豆從世界各地進口，出售給大型和小型烘焙商和咖啡店經營者； | |
| 自有品牌咖啡：咖啡 按照其他公司的規格和名稱烘烤、混合、包裝和出售，包括那些希望在咖啡上使用 自己的品牌名稱以與民族品牌競爭的超市；以及 | |
| 品牌咖啡：coffee 按照公司自己的規格烘焙和混合，在不同的市場細分市場以公司的八個專有品牌和 許可品牌進行包裝和出售。 |
公司的自有品牌和品牌咖啡銷售主要面向遍佈美國各地的客户， 在加拿大和亞洲某些國家的銷售有限。此類客户包括超市、批發商以及個體和多單位零售商 。該公司的未加工生咖啡包括90多種特色咖啡，主要出售給專業的 美食烘焙商和美國的咖啡店運營商，在澳大利亞、加拿大、英國和中國限量銷售。
公司的綠色咖啡、自有品牌咖啡和品牌咖啡產品類別單獨產生收入和銷售成本 ，但總共會產生銷售、一般和管理費用。沒有單獨的產品經理，也沒有適用於任何產品線的離散財務 信息。該公司的產品組合用於一個業務，它在同一個商業活動和經濟環境中運營 並競爭。此外，這三個產品線共享客户、製造資源、 銷售渠道和營銷支持。因此，公司將這三個產品線視為一個單一的報告細分市場。
2022年9月29日，公司與開曼羣島豁免公司達美控股有限公司（“Pubco”）、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司 （“達美”）、CHC Merger Sub Inc.（內華達州公司、Pubco 的全資子公司）、CHC Merger Sub Inc.（內華達州公司、Pubco 的全資子公司）簽訂了合併和股份交換協議（“合併協議”）（“Merger Sub”），以及其中列出的每位達美普通股持有人（“賣方”）。根據 條款並遵守合併協議中規定的條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，而公司 作為Pubco的直接全資子公司存續（“合併”）。合併後，公司每股已發行和流通的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）將被取消並轉換為持有人 獲得一股面值0.0001美元的Pubco普通股（“Pubco普通股”）的權利（“Pubco普通股”）。
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注意 2 — 持續經營、列報基礎和重要會計 政策：
很擔心
這些 所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營企業 的情況下編制的，即考慮在 正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
公司編制了一份預測，代表了其2024財年的業務計劃。但是，該公司尚未以更高的利潤率實現收入增長 ，也無法保證他們會取得成功。信貸額度將在12個月內到期， 尚未與該金融機構討論延長信貸額度（截至2023年7月31日為900萬美元）。
公司在2024財年及以後執行其運營計劃的能力取決於其續訂或更換其信貸額度 的能力。該公司預計將續訂信貸額度，或者在必要時尋求類似條件的替代融資。 無法保證公司能夠及時續訂信用額度，也無法保證任何此類續訂將包含商業上可接受的條款 。因此，截至2023年7月31日，該公司得出結論，他們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在重大疑問。財務報表不包括與記錄在案的 資產金額的可收回性和分類相關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為經營 企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
演示文稿的基礎
公司的財政年度於每個日曆年的10月31日結束。隨附的中期簡明合併財務報表 未經審計，其編制基礎與截至2022年10月31日的財年 的年度合併財務報表基本相同。公司管理層認為，這些中期簡明合併財務報表反映了 公允陳述所述期間我們的財務狀況、 經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。按照普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。本文件中2022年10月31日年底 的簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。本10-Q表季度報告中包含的這些精簡的 合併財務報表和附註不包括 美國公認會計原則（“美國公認會計準則”）要求的所有披露，應與公司截至2022年10月31日止年度的經審計的 合併財務報表以及公司向證券公司提交的2022財年 10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀以及2023年3月29日的交易委員會（“SEC”）（“2022 10-K”）。這些簡明合併財務報表中包含的中期經營業績和現金流 不一定代表任何未來時期或整個財年的預期業績。
簡明合併財務報表包括其子公司的賬目，即有機產品貿易有限責任公司（“OPTCO”）、 Sonofresco, LLC（“SONO”）、康福食品公司（“CFI”）和Generations Coffee, LLC（“GCC”）， 該公司與Caruso's Coffee, Inc.合資成立。該公司擁有海灣合作委員會 60% 的股權 。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額均已清除。
重要的 會計政策
編制這些簡明合併財務報表時使用的 重要會計政策已在我們的2022 10-K中披露，在截至2023年7月31日的三個月和九個月中，公司的重要會計政策沒有變化 31日。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計法典（“ASC”）規定的五步模型確認收入，主題606，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），在該主題中，公司評估承諾的商品或服務的轉移，並在其 客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司預計 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定公司 確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（1）確定與 客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將 交易價格分配給合同中的履約義務以及（5）在（或作為）時確認收入該實體履行 的履約義務。
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注 2-列報基礎和重要會計政策（續）：
下表按渠道列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月和三個月的收入。:
九個月 已結束 2023年7月31日 | 三個月 已結束 2023年7月31日 | 九個月 已結束 2022年7月31日 | 三個月 已結束 2022年7月31日 | ||||||||||||||
| 綠色 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已打包 | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意 3-庫存：
截至2023年7月31日和2022年10月31日的庫存 包括以下內容：
庫存清單
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 盒裝咖啡 | $ | $ | ||||||
| 生咖啡 | ||||||||
| 烘焙機和零件 | ||||||||
| 包裝用品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注 4-經紀人持有的商品：
公司已經並將打算繼續在有限的產能中使用短期咖啡期貨和期權合約，主要用於 ，目的是部分套期保值和最大限度地減少生咖啡價格變動的影響，並降低銷售成本。經紀商持有的商品 代表公司交易賬户的市值，該賬户包括經紀公司持有的 咖啡的期權和期貨合約。公司使用期權和期貨合約來部分對衝生咖啡豆價格波動的影響，這些合約沒有被指定為套期保值 工具。期權和期貨合約在簡明的合併財務報表中按公允價值確認 ，目前確認此類頭寸的損益。 公司對期權和期貨合約的會計處理可能會增加任何特定時期的收益波動。我們在合併資產負債表上按公允價值記錄所有 未平倉合約頭寸，計入經紀商細列項目到期和應付款，通常不抵消這些資產和負債。
公司將其期權和期貨合約歸類為交易證券，因此，未實現的持有收益和虧損包含在收益中，而不作為股東權益的單獨組成部分作為淨金額反映。
公司分別記錄了這些合約的已實現和未實現損益，如下所示：
合同已實現和未實現損益表
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已實現收益總額 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ||||||
| 未實現的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至7月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已實現收益總額 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
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簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注意 5-信用額度：
2017年4月25日，公司與OPTCO（連同公司，此處統稱為 “借款人”）與斯特林國家銀行（“Sterling”）（後來被韋伯斯特金融公司收購）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“A＆R貸款協議”）以及經修訂和重述的貸款額度 （“A＆R貸款額度”）（“A＆R貸款額度”）（“A＆R貸款額度”）（“Sterling”）}（“韋伯斯特”），它合併了（i）公司與Sterling之間於2009年2月17日簽訂的經修改的融資協議，（“公司融資協議”）和（ii）融資作為擔保人的公司、OPTCO和Sterling之間的協議， 日期為2015年3月10日（“OPTCO融資協議”）等。
2022年3月17日，公司就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議，將 的到期日延長至2022年6月29日。該設施隨後獲準延長兩年。A＆R貸款 協議和A＆R貸款機制的所有其他條款保持不變。
2022年6月28日，公司與韋伯斯特就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議。 新協議的條款除其他外：（i）規定新的到期日為2024年6月30日，以及（ii）將 年利率改為SOFR加1.75％（該利率不得低於3.50％）。A＆R貸款協議和A＆R 貸款機制的所有其他條款保持不變。
公司須遵守與其信貸額度協議有關的某些契約。截至2022年10月31日，該公司未遵守淨利潤和非借款人關聯公司契約。公司向貸款人申請豁免，並於 2023 年 3 月 15 日批准並收到了豁免。該貸款機構還將2022年10月31日財務報表的到期日延長至2023年4月15日 15日。貸款協議還於2023年3月15日進行了修改，除其他外：（i）規定必要時必須簽訂從屬協議 ，以及（ii）將與關聯公司的交易條款從美元限制改為普通 業務過程中允許的交易條款，（iii）為固定費用覆蓋率制定新的契約。
除某些例外情況外，每個 A＆R貸款協議都包含對借款人的運營施加年度限制 的契約，包括與債務限制、資本支出、債務、最低存款 限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制（普通股 和優先股）以及互惠限制有關的契約公司交易。截至2023年7月31日和2022年10月31日，公司信貸額度的未償餘額分別為 902萬美元和831.4萬美元。
注 6-所得税：
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求計算遞延所得税資產和負債 ，以計算資產和負債的財務報表與納税基礎之間的暫時差異，這些差異將根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的時期的税率 將來產生 應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。所得税準備金或福利是該期間產生的税款加上或減去該期間遞延所得税資產和負債的變化。
截至2023年7月31日和2022年10月31日的 ，該公司沒有任何未確認的税收優惠或未結的税收頭寸。公司的 做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年7月31日和2022年10月31日 31日，該公司沒有與所得税相關的應計利息或罰款。該公司目前沒有正在進行聯邦或州税 審查。
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注意 6-所得税（續）：
公司提交了美國聯邦所得税申報表以及加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、愛達荷州、堪薩斯州、密歇根州、新澤西州、紐約州、 紐約市、弗吉尼亞州、德克薩斯州、羅德島州、南卡羅來納州和俄勒岡州的納税申報表。
公司的聯邦所得税申報表在2019財年 之前的幾年內不再接受聯邦税務機關的審查。在2019財年之前的幾年，該公司的加利福尼亞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州的所得税申報表不再接受各自税務機關的審查。在2019財年之前的年份 中，該公司的俄勒岡州、紐約州、堪薩斯州、南卡羅來納州、羅德島州、 康涅狄格州和密歇根州的所得税申報表不再接受各自税務機關的審查。
公司根據FASB ASC 260發佈的權威 指導方針 “每股收益” 和某些其他財務會計公告中包含的規定，列報了每股普通股的 “基本” 和 “攤薄” 收益。每股普通股的基本收益 的計算方法是將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數之和。 攤薄後每股普通股收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數 加上行使潛在稀釋來源後可發行的普通股的稀釋效應。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月 和三個月中，用於計算基本和攤薄後每股收益的 加權平均已發行普通股為5,708,599股。該公司在2019年第二季度授予了100萬份期權，由於其抗稀釋性質，這些 未包含在攤薄後每股收益的計算中。
注 8-承付款和意外開支：
公司有401（k）退休計劃，該計劃涵蓋所有已完成一年服務且已滿 21 歲生日的全職員工。公司將減薪繳款總額的100％與薪酬的前3％相匹配 ，以及接下來的2％薪酬的總繳款的50％。
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注意 9-租約：
以下 總結了公司的經營租約：
運營租賃附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用權經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，使用權資產的 攤銷額分別為80,662美元和78,079美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個月中，使用權資產的攤銷 分別為240,504美元和258,028美元。
| 加權平均剩餘 租賃期限 | |||
| 加權平均折扣率 | % |
我們經營租賃的租賃負債按年分列的到期日 如下：
未來最低租賃付款明細表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：歸因的 利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
2021年6月，該公司以900,321美元的價格購買了科羅拉多州的一處設施，此前該設施是其租賃的。在收購之日，公司 註銷了與該融資相關的使用權資產和租賃負債的賬面價值242,888美元。
2022年12月，該公司將其位於華盛頓的子公司Sonofresco的租約延長至2023年12月。因此，在修改之日 ，截至2023年1月31日，公司將其使用權資產和租賃負債增加了40,797美元。
2023年3月，該公司將其位於華盛頓的子公司有機產品貿易公司的租約延長至2026年3月。因此，在修改之日，截至2023年4月30日，公司將其使用權資產和租賃負債增加了105,619美元。
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COFFEE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
（未經審計）
注意 10-關聯方交易：
公司已聘請其在Generation Coffee Company LLC（“GCC”）中40％的合夥人作為外部承包商（“合作伙伴”）。 合同人工費用中包含合作伙伴在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和九個月中為加工成品而產生的費用，分別為0美元和56,851美元以及58,490美元和210,961美元。
2005 年 1 月，公司制定了 “Coffee Holding Co., Inc. 不合格遞延薪酬計劃”。目前， 該計劃只有一個參與者：公司的首席執行官。在計劃指導方針範圍內，該員工 將推遲其當前工資和獎金的一部分。這些資產存放在單獨的信託中。應付的遞延薪酬代表 應付給公司首席執行官的負債。截至2023年7月31日和2022年10月31日，這些資產分別為131,296美元和243,238美元，包含在隨附資產負債表中的存款和其他資產中。截至2023年7月31日和2022年10月31日，遞延薪酬負債 分別為131,296美元和243,238美元。
注 11-股東權益：
| a. | 財政部 股票。公司採用庫存股票的成本會計方法。重新發行股票的成本是根據 後進先出的方法確定的。在截至2023年7月31日的三個月和九個月以及截至2022年10月31日的 年度中，公司沒有購買任何股票。 | |
| b. | 股票 期權。公司制定了激勵性股票計劃，即2013年股權薪酬計劃（“2013年計劃”），並於2019年4月 19日批准了 2013年計劃中向員工、高級管理人員和非僱員董事提供股票期權，每人的行使價 為美元。根據2013年計劃授予的期權可能是激勵性股票期權或不合格股票期權，由 管理員在授予時確定。在截至2023年7月31日的三個月和九個月或截至2022年10月31日的年度中，沒有期權被授予、沒收或到期。 | |
| 該公司 記錄了 $截至2023年7月31日的三個月和九個月的股票薪酬和美元和 $在截至2022年7月31日的三個月和 九個月中。 |
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
在本年度報告中，在 “管理層對財務狀況和 “運營”、“業務”、“風險因素” 等標題下討論的一些 事項包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 基於截至本10-Q表格發佈之日管理層可獲得的信息以及管理層對未來 事件的預期和預測，其中包括：
| ● | 我們 對單一商品的依賴可能會影響我們的收入和盈利能力； | |
| ● | 我們在擴大我們在新的地理區域的市場佔有率方面取得的成功 ； | |
| ● | 我們的套期保值政策的有效性 可能會影響我們的盈利能力； | |
| ● | 我們合資企業的成功 ； | |
| ● | 我們在實施業務戰略或推出新產品方面的成功 ； | |
| ● | 我們 吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們 獲得額外融資的能力； | |
| ● | 我們 遵守我們在當前融資下必須遵守的限制性契約的能力； | |
| ● | 來自其他咖啡製造商和其他飲料替代品的競爭的影響 ； | |
| ● | 對我們在科羅拉多州工廠運營的影響； | |
| ● | 影響咖啡市場的一般經濟 條件和條件； | |
| ● | COVID-19 疫情對我們的運營和業績可能產生的不利影響； | |
| ● | 我們對供應鏈的期望和穩定性，包括綠色 咖啡的供應或交付可能出現短缺或中斷； | |
| ● | 宏觀 全球經濟環境； | |
| ● | 我們 維護和發展品牌知名度的能力； | |
| ● | 咖啡豆價格快速或持續波動的影響 ； | |
| ● | 咖啡豆供應的波動 ； | |
| ● | 我們普通股的波動率 ；以及 | |
| ● | 我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的其他風險 。 |
在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似表達（或這些 表達的否定詞）等術語來識別前瞻性陳述。我們在本季度報告和任何其他公開聲明中的任何或全部前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此， 無法保證任何前瞻性陳述。此外，我們不負責更新任何前瞻性陳述，以 反映在本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
概述
我們 是美國一家綜合咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供涵蓋消費者品味、偏好和價位的各種 咖啡產品的咖啡公司之一。因此，我們認為 在咖啡市場的不同週期和經濟 條件下，我們完全有能力提高盈利能力並承受潛在的咖啡價格波動。
我們的 業務主要集中在咖啡行業的以下領域：
| ● | 批發特色綠色 咖啡； | |
| ● | 自有品牌咖啡的烘焙、混合、包裝和 銷售； | |
| ● | 我們八個品牌咖啡的烘焙、混合、包裝和 銷售；以及 | |
| ● | 銷售我們的桌上咖啡烘焙 設備。 |
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我們的 經營業績受到多種因素的影響，包括：
| ● | 來自咖啡行業現有或新競爭對手的營銷和定價競爭程度 ； | |
| ● | 我們 留住現有客户和吸引新客户的能力； | |
| ● | 我們的套期保值 政策； | |
| ● | 生咖啡的購買價格和供應以及我們產品的銷售價格波動 ；以及 | |
| ● | 我們 管理庫存和配送業務以及維持毛利率的能力。 |
我們的 淨銷售額主要是由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們留住現有客户和吸引 新客户的能力所推動的。出於這個原因，我們已經做出並將繼續評估戰略決策，以收購和投資 有望增加淨銷售額的措施。
我們的 銷售受到生咖啡價格的影響。我們從主要位於美國境內的經銷商那裏購買生咖啡。 經銷商向我們供應來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。咖啡豆的供應 和價格會受到波動的影響，並受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，巴西 的生咖啡產量約佔世界40％，其咖啡作物歷來容易受到六月和七月霜凍 的影響，以及九月、十月和十一月的乾旱。但是，由於我們從多個國家購買咖啡，並且 能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡代替另一個國家的咖啡，因此一個國家的價格波動通常不會對我們為咖啡支付的價格產生重大影響。因此，一個國家的價格波動通常沒有對我們的經營業績、流動性和資本資源產生重大 影響。從歷史上看，由於我們通常能夠將綠色 咖啡的價格上漲傳遞給客户，因此不管 的銷量如何，生咖啡價格的上漲通常會導致淨銷售額的增加。
咖啡豆的供應和價格會受到波動的影響，並受到許多我們無法控制的因素的影響。從歷史上看， 我們使用並打算繼續在有限的容量中使用短期咖啡期貨和期權合約，其目的主要是 ，即部分對衝生咖啡價格變化的影響。此外，我們收購併預計將繼續收購期限較長（通常為三到四個月）的 期貨合約，主要是為了保證 生咖啡的充足供應。期權和期貨合約的已實現和未實現損益反映在我們的銷售成本中。期權 和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，而期權和期貨合約的虧損會增加我們的銷售成本。使用這些 衍生金融工具通常使我們能夠減輕價格變動的影響。我們認為，在正常的經濟 時期，我們的套期保值政策仍然是我們商業模式的重要組成部分，不僅可以控制銷售成本，還可以使我們 靈活地獲得必要的庫存，以繼續增長銷售，同時努力在咖啡價格處於歷史高位的 時期最大限度地減少利潤壓縮。
但是， 沒有任何策略可以完全消除定價風險，當價格在短時間內大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約虧損的風險 ，如果交易對手不履行任何期貨合約 ，我們通常仍將面臨供應風險。儘管我們過去的期權和期貨合約有淨收益，但在最近的一些報告期內，我們在期權和期貨合約上蒙受了巨大 損失。在這些情況下，我們的銷售成本增加了，導致 我們的盈利能力下降或虧損增加。此類虧損已經而且可能在將來嚴重增加我們的銷售成本 ，嚴重降低我們的盈利能力，並對我們的股價產生不利影響。如果我們的套期保值政策無效，我們可能無法控制咖啡成本，我們可能被迫為生咖啡支付高於市場價值的費用，我們的盈利能力可能會降低。 未能正確設計和實施有效的套期保值策略可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 如果我們進行的套期保值不能充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的套期保值導致虧損，那麼我們的銷售成本 可能會增加，從而導致盈利能力下降或虧損增加。正如先前宣佈的那樣，由於大宗商品市場的波動性，我們已經並將繼續縮減對咖啡期貨 和期權合約的套期保值和短期交易的使用，並打算在未來繼續以有限的能力使用這些做法。
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關鍵 會計政策和估計
在截至2023年7月31日的三個月和九個月中， 我們的關鍵會計政策沒有變化。定期與我們的審計委員會討論關鍵會計政策 以及根據此類政策得出的重要估計。在 “第二部分” 的 “關鍵會計政策” 下 中討論了這些政策。第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表及其腳註，每份報告均包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日財年的10-K表年度 報告中。
截至2023年7月31日的三 個月與截至2022年7月31日的三個月相比
淨銷售額 。截至2023年7月31日的三個月，淨銷售總額為15,764,365美元，較截至2022年7月31日的三個月的17,013,286美元減少了1,248,921美元，下降了7.3％。淨銷售額的下降是由於我們的Generations/Steep N Brew 子公司的銷售額減少以及生咖啡批發客户羣的銷售價格降低，部分被向傳統客户銷售的增長 所抵消。
銷售成本 。截至2023年7月31日的三個月，銷售成本為13,315,602美元，佔淨銷售額的84.5％，而2022年7月31日的三個月，銷售成本為13,867,710美元，佔淨銷售額的81.5％。銷售成本主要包括生咖啡和包裝 材料的成本以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的下降是由於與2022年套期保值的收益相比，我們的套期保值業務的少量虧損部分抵消了銷售額的下降 。
總利潤 。截至2023年7月31日的三個月，毛利為2,448,763美元，佔淨銷售額的15.5％，而截至2022年7月31日的三個月，毛利為3,145,576美元，佔淨銷售額的18.5％。按百分比計算的毛利下降可歸因於 上述因素。
運營 費用。截至2023年7月31日的三個月，總運營費用從截至2022年7月31日的三個月的2,906,094美元減少了54,084美元，至2,852,010美元。銷售和管理費用減少了49,757美元，官員的工資減少了 4,327美元。運營費用下降的主要原因是與截至2022年7月31日的三個月相比，我們的Generations合資企業在截至2023年7月的三個月中沒有產生支出，但部分被其他各種類別的增長所抵消
其他 收入（支出）。截至2023年7月31日的三個月，其他收入為251,116美元，比截至2022年7月31日的三個月的其他支出 的60,452美元增加了311,568美元。其他收入的增加歸因於保險索賠導致的其他收入增加 400,140美元，但部分被利息支出增加90,924美元所抵消。
收入 税。截至2023年7月31日的三個月，我們的所得税補助金總額為40,250美元，而截至2022年7月31日的三個月的準備金為46,649美元。這一變化主要歸因於截至2023年7月31日的季度虧損與截至2022年7月31日的季度收入的差異。
淨 （虧損）收入。截至2023年7月31日的三個月，我們的淨虧損為111,881美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.02美元（0.02美元），而截至2022年7月31日的三個月，淨收益為132,381美元，合每股基本收益和攤薄後每股虧損0.02美元。
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截至2023年7月31日的九個月 個月與截至2022年7月31日的九個月相比
淨銷售額 。截至2023年7月31日的九個月中，淨銷售總額為49,411,183美元，較截至2022年7月31日的九個月的50,216,316美元減少了805,133美元，下降了1.6％。淨銷售額的下降是由於我們的Generations/Steep N Brew子公司 的銷售額減少以及生咖啡批發客户羣的銷售價格降低，部分被我們對 傳統客户的銷售增長所抵消。
銷售成本 。截至2023年7月31日的九個月中，銷售成本為41,810,204美元，佔淨銷售額的84.6％，而2022年7月31日的九個月為40,806,381美元，佔淨銷售額的81.3％。銷售成本主要包括生咖啡和包裝 材料的成本以及套期保值活動的已實現和未實現損益。
總利潤 。截至2023年7月31日的九個月中，毛利為7,600,979美元，佔淨銷售額的15.4％，而截至2022年7月31日的九個月為9,409,935美元，佔淨銷售額的18.7％。按百分比計算的毛利下降可歸因於 上述因素。
運營 費用。截至2023年7月31日的九個月中，總運營費用從截至2022年7月31日的九個月的9,980,192美元減少了790,488美元，至9,189,704美元。銷售和管理費用減少了808,661美元，官員的工資增加了18,173美元。運營費用下降的主要原因是，與截至2022年7月31日的九個月相比，我們的Generations合資企業在截至2023年7月的九個月中沒有產生支出，但部分被其他各種類別的增長所抵消。
其他 收入（支出）。截至2023年7月31日的九個月中，其他收入為229,401美元，比截至2022年7月31日的九個月的其他支出 的182,452美元增加了411,853美元。在截至2023年7月31日的九個月中，由於保險索賠，其他收入增加了634,181美元，股權投資損失減少了28,844美元，但部分被利息支出 增加250,197美元和利息收入減少975美元所抵消。
收入 税。截至2023年7月31日的九個月中，我們的所得税補助金總額為355,500美元，而截至2022年7月31日的九個月中，我們的所得税補助金為188,626美元。這一變化主要歸因於截至2023年7月31日 九個月的收入與截至2022年7月31日的九個月的收入的差異。
淨 （虧損）收入。截至2023年7月31日的九個月中，我們的淨虧損為1,003,824美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.18美元，而截至2022年7月31日的九個月中，淨收益為45,148美元，合每股基本虧損0.01美元，攤薄後每股收益為0.01美元。 淨收入的減少主要是由於上述原因。
流動性 和資本資源
很擔心
這些 簡明的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，即在正常業務過程中考慮 運營的連續性、資產變現和負債的清算。
公司編制了一份預測，代表了其2024財年的業務計劃。但是，該公司尚未以更高的利潤率實現收入增長 ，也無法保證他們會取得成功。信貸額度將在12個月內到期， 尚未與該金融機構討論延長信貸額度（截至2023年7月31日為900萬美元）。
公司在2024財年及以後執行其運營計劃的能力取決於其續訂或更換其信貸額度 的能力。該公司預計將續訂信貸額度，或者在必要時尋求類似條件的替代融資。 無法保證公司能夠及時續訂信用額度，也無法保證任何此類續訂將包含商業上可接受的條款 。因此，截至2023年7月31日，該公司得出結論，他們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在重大疑問。
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截至2023年7月31日 ，我們的營運資金為15,501,828美元，比截至2022年10月31日的25,262,224美元的營運資金減少了9,760,396美元。我們的營運資金減少主要是由於現金及現金等價物減少了97,323美元，應收賬款減少了1,334,319美元，庫存減少了2,113,830美元，經紀人應付的261,536美元，我們的信貸額度顯示為流動資金，部分被預付費用和其他流動資產增加9,306美元，應付賬款減少991,411美元所抵消應計費用， 876,148美元的現金透支，應付給經紀人的1,038,057美元和151,690美元的租賃負債——流動部分。截至2023年7月31日， 我們的信貸額度未償餘額為902萬美元，而截至2022年10月31日為831.4萬美元。
2017年4月25日，公司和OPTCO（連同公司，此處統稱為 “借款人”）與斯特林國家銀行（“Sterling”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“A＆R貸款協議”）以及經修訂和重述的貸款額度 （“A＆R貸款額度”），後者後來被韋伯斯特金融收購 Corp.（“Webster”），合併了（i）公司與斯特林於2009年2月17日簽訂的融資協議，經修改的 ，（“公司融資協議”）和（ii）作為擔保人的公司OPTCO與 Sterling 於2015年3月10日簽訂的融資協議（“OPTCO融資協議”）等。
2022年3月17日，我們就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議，將到期日 延長至2022年6月29日。A＆R貸款協議和A＆R貸款機制的所有其他條款保持不變。
2022 年 6 月 28 日，我們與韋伯斯特就新的貸款修改協議和信貸額度達成了協議。除其他外，新協議的條款：（i）規定新的到期日為2024年6月30日，以及（ii）將年利率改為SOFR加 1.75％（該利率不得低於3.50％）。A＆R貸款協議和A＆R貸款機制的所有其他條款保持不變 。
正如 在簡明合併財務報表附註5中進一步解釋的那樣，我們要遵守與 信貸額度協議有關的某些契約，截至2022年10月31日，我們沒有遵守淨利潤和非借款人關聯公司契約。 我們向貸款人申請了豁免，豁免已於 2023 年 3 月 15 日獲得批准並收到。該貸款機構還將2022年10月31日財務報表的到期日 延長至2023年4月15日。2023年3月15日，A＆R貸款協議也進行了修改， 除其他外：（i）規定必要時必須簽訂從屬協議，（ii）將與 關聯公司的交易條款從美元限制改為正常業務過程中允許的交易條款，以及（iii）為固定費用 覆蓋率制定新的契約。
除某些例外情況外，每個 A＆R貸款協議都包含對借款人的運營施加年度限制 的契約，包括與債務限制、資本支出、債務、最低存款 限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制（普通股 和優先股）以及互惠限制有關的契約公司交易。截至2023年7月31日和2022年10月31日，我們的信貸額度的未償餘額分別為902萬美元和 831.4萬美元。
在截至2023年7月31日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金為799,162美元，而截至2022年7月31日的九個月中，經營活動使用的淨現金為2,820,251美元。截至2023年7月31日的九個月中，運營現金流的增加主要是由於我們的庫存狀況。
在截至2023年7月31日的九個月中，我們的投資活動使用的淨現金為721,696美元，而截至2022年7月31日的九個月中，投資活動使用的淨現金為1,357,066美元。我們在投資活動中使用的現金減少是由於在截至2023年7月31日的九個月中，我們 減少了機械和設備的購買。
在截至2023年7月31日的九個月中，我們的融資活動使用的淨現金為174,789美元，而截至2022年7月31日的九個月中，融資活動 提供的淨現金為1,911,519美元。截至2023年7月31日的九個月中，來自融資活動的現金流的變化是由於我們的信貸額度活動。
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我們 預計至少在這些簡明的合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內，為我們的運營提供資金，包括支付負債、為資本支出提供資金和支付必要的負債， 由經營活動和使用我們的信貸額度提供現金 。此外，符合條件的應收賬款和庫存的增加將使我們能夠在信貸額度下進行額外的借款。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
包括我們的總裁、首席執行官兼首席財務官在內的管理層 已經評估了截至本報告所涉期末我們的披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的總裁、首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，披露控制和程序無效。
財務報告存在重大弱點
在截至2020年10月31日的 年度，我們的控制措施不足以防止和發現我們一家子公司的股票薪酬獎勵 和庫存數量的錯報。因此，管理層確定這種控制缺陷構成了 重大弱點。
在截至2021年10月31日的 年度中，我們發現財務報告系統的系統訪問控制不當。這些控制措施 不是為了防止或檢測對源信息的未經授權的更改，也不是為了實現適當的 職責分離。在同一時期，我們確定在識別和核算重要合同 方面缺乏足夠的控制措施。我們未能正確識別和説明重大租賃修正案就證明瞭這一點。
此外， 在截至2021年10月31日的年度中，我們確定，在公司 搬遷或騰出用於該業務部門運營的某些場所之後，我們對Generations Coffee及其名為Steep n'Brew的組件業務的某些硬件、 電子和硬拷貝記錄的實際保管缺乏足夠的控制。因此，管理層確定，上述 是構成重大弱點的控制缺陷。
此外， 在與管理層討論後，我們於2023年1月24日得出結論，我們的財務報表錯誤地説明瞭截至2020年10月31日財年的合併經營報表中的某些 公司間沖銷。因此，我們確定 在截至2020年10月31日的財年，我們的財務報表中多報了約830萬美元的合併經營報表中的淨銷售額和銷售成本 ，這要求重報先前發佈的截至2020年10月31日的財年的財務 報表。這是由於控制措施的設計和實施不足，無法評估和監測 運營報表的列報和遵守美利堅合眾國普遍接受的與 業務報表有關的會計原則的情況。因此，管理層已確定這一控制缺陷構成重大缺陷。
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儘管 存在這些重大缺陷，但我們認為此處提供的財務信息在很大程度上是正確的，並且公允地反映了截至2023年7月31日的三個月和九個月的財務 狀況和經營業績，符合美國公認的臨時財務信息會計 原則以及美國證券交易委員會的規章制度。
補救 重大缺陷計劃
正如 此前在截至2022年10月31日的財年的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層已發現截至該日的重大弱點。“重大缺陷” 是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期 財務報表的重大錯報。為了糾正上述重大缺陷，我們 正在啟動控制和程序，以便：
| ● | 教育 控制權所有者瞭解每種控制的原則和要求，重點是與用户訪問我們的財務 報告系統相關的影響財務報告的那些原則和要求； | |
| ● | 制定 並維護文檔，以促進人員和職能變動後的知識轉移； | |
| ● | 開發 與我們的財務報告系統相關的強化控制和審查； | |
| ● | 深入分析誰應該有權在我們的財務報告系統中執行影響財務 報告的關鍵職能，並重新設計系統的各個方面，以更好地實現訪問權。 | |
| ● | 交叉引用 分析每季度完成一次；以及 | |
| ● | 對財務報表及其所作的任何調整實施 額外內部審查。 |
在我們的補救措施得到全面實施並且 我們得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，上面發現的 重大缺陷不會被視為已得到補救。
管理層 預計我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標 。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比考慮 。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此對財務報告的 內部控制的任何評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯報，或者 所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現或將要被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f) 條）的內部控制沒有發生重大變化（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f)），除此之外 10-K 表年度報告第二部分第 9A 項影響或有合理可能 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
我們的 運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險 因素” 中描述的風險和不確定性。自公司發佈截至2022年10月31日的 年度的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
沒有。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官和首席財務官認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官和首席財務官證書。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中 ） |
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 咖啡控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 14 | 來自： | /s/ 安德魯·戈登 |
| 安德魯·戈登總統 | ||
| 首席執行官兼首席財務 官 | ||
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