pishPosh, Inc.
假的Q20001611282333-267982--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberP6MP6MP3D00016112822023-01-012023-06-3000016112822023-08-1400016112822022-01-012022-06-3000016112822023-06-3000016112822022-12-3100016112822023-04-012023-06-3000016112822022-04-012022-06-3000016112822022-01-012022-03-3100016112822023-01-012023-03-3100016112822022-02-252022-02-2500016112822023-01-252023-01-2500016112822023-04-012023-04-3000016112822021-12-3100016112822022-02-012022-02-2800016112822023-03-0800016112822023-03-082023-03-0800016112822022-06-3000016112822022-03-3100016112822023-03-310001611282US-GAAP：非關聯黨成員2023-06-300001611282US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001611282ck0001611282: MerchantAdvances會員2023-06-300001611282US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001611282US-GAAP：首選班級成員2023-06-300001611282ck0001611282: 前任管理成員ck0001611282: 向公司預付的款項用於購買會員ck0001611282: 應付賬款關聯黨員2023-06-300001611282ck0001611282: 普通股購買權證會員2023-06-300001611282ck0001611282: 新的 Warrants 會員2023-06-300001611282ck0001611282: 無抵押的原始發行折扣 PromissoryNotes會員2023-06-300001611282ck0001611282: New NotesMember2023-06-300001611282ck0001611282: Notes PayableMember2023-06-300001611282STPR: njck0001611282: 零售陳列室和辦公空間會員2023-06-300001611282ck0001611282: placementAgentConvertiblePromissoryNotes會員2023-06-300001611282ck0001611282: 關聯方可兑換 PromissoryNote 會員美國公認會計準則：投資者會員2023-06-300001611282US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001611282US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-06-300001611282US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001611282US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-06-300001611282ck0001611282: 估計公允價值普通股成員2023-06-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成員2023-06-300001611282ck0001611282: BousteadBridge Warrants會員2023-06-300001611282US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001611282US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001611282US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001611282ck0001611282: MerchantAdvances會員2022-12-310001611282ck0001611282: 前任管理成員ck0001611282: 向公司預付的款項用於購買會員ck0001611282: 應付賬款關聯黨員2022-12-310001611282ck0001611282: Notes 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會員2022-08-230001611282ck0001611282: 單位成員的轉換2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 將單位轉換為普通股成員2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 將單位轉換為系列首選股票成員2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 單位成員的轉換2022-02-280001611282ck0001611282: placementAgentConvertiblePromissoryNotes會員2022-03-310001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成員ck0001611282: PromissoryNote 延期協議會員2023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成員2023-04-300001611282ck0001611282: 原始發行折扣 PromissoryNotes會員2023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成員ck0001611282: PromissoryNote 延期協議會員2023-04-012023-04-300001611282ck0001611282: 原始發行折扣 PromissoryNotes會員2023-04-012023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成員2023-04-012023-04-300001611282STPR: njck0001611282: 零售陳列室和辦公空間會員2019-11-300001611282ck0001611282: New NotesMember2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadBridge Warrants會員2023-03-310001611282US-GAAP：後續活動成員ck0001611282: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
 
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間
6月30日 2023
 
¨
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
 
委員會文件編號：
 
 
pishPosh, Inc.
 
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
    
88-2267409
（州或其他司法管轄區
 
（美國國税局僱主
公司或組織）
 
證件號）
 
1915 斯沃斯莫爾大道  
萊克伍德, 新澤西08701
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
電話:(813) 659-5921
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
 
交易品種
 
上每個交易所的名稱

其中
已註冊
不適用
 
不適用
 
不適用
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的
x
沒有
¨
 
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
x
沒有
¨
 
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
¨
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
¨
 
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
¨
沒有
x
 
截至八月
14
，2023 年，該公司有 4,939,345普通股，面值0.000001美元，已發行和流通。

 
 

pishPosh, Inc.

表格 10-Q
 

目錄

 
頁面
 
 
關於前瞻性陳述的警示説明
1
 
 
第一部分財務信息
3
 
 
 
 
第 1 項。

簡明財務報表-（未經審計）
3
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表
3
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明表
4
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字簡明表
5
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表
6
 
 
 
 


簡明財務報表附註
7
 
 
 
 
第 2 項。
 
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
 
 
 
 
第 3 項

關於市場風險的定量和定性披露
29
 
 
 
 
第 4 項。

控制和程序
30
 
 
第二部分。其他信息
31
 
 
 
 
第 1 項。

法律訴訟
31
 
 
 
 
第 1A 項。

風險因素
31
 
 
 
 
第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
 
 
 
 
第 3 項。

優先證券違約
32
 
 
 
 
第 4 項。

礦山安全披露
32
 
 
 
 
第 5 項。

其他信息
32
 
 
 
 
第 6 項。

展品
33
 
 
 
 
簽名
34
 

 

前瞻性陳述
 
該報告包含前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“會”、“會”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“負面影響” 之類的詞以及與討論未來經營或財務業績的時機或性質或其他事件有關的其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們運營的行業等。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期存在重大差異，包括但不限於：

·
由於網絡攻擊或其他我們無法控制的情況對我們的信息技術系統造成損壞或中斷的影響；
 
·
我們成功實施增長戰略的能力；
 
·
未能實現增長或管理預期增長；
 
·
我們實現或維持盈利的能力；
 
·
我們繼續作為持續經營企業的能力；
 
·
我們高級管理團隊的關鍵成員的流失；
 
·
我們有能力產生足夠的現金流來經營業務、償還債務和進行必要的資本支出；
 
·
我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力；
 
·
我們有限的運營歷史；

1
 

·
我們成功開發其他產品和服務或成功將此類產品和服務商業化的能力；
 
·
我們市場的競爭；
 
·
我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
 
·
我們面臨的產品責任索賠；
 
·
我們的採購業務中斷；
 
·
我們或我們的第三方合同製造商和供應商遵守法律和監管要求的能力；
 
·
我們的品牌聲譽；
 
·
遵守數據隱私規則；
 
·
我們遵守美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規；
 
·
我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不足或不準確；以及
 
·
本報告在 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素。
 
儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。在本報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下，披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。
 

2
 
第一部分 — 財務信息
 
第 1 項。財務報表
 
PISHPOSH, INC.
簡明的資產負債表
（未經審計）
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
295,564
 
 
$
218,605
 
應收賬款
 
 
52,611
 
 
 
39,511
 
庫存，淨額
 
 
3,884,833
 
 
 
4,534,877
 
預付費用和其他流動資產
 
 
191,788
 
 
 
346,405
 
延期發行成本
 
 
1,519,410
 
 
 
1,183,350
 
流動資產總額
 
 
5,944,206
 
 
 
6,322,748
 
財產和設備，淨額
 
 
-
 
 
 
2,722
 
無形資產，淨額
 
 
54,806
 
 
 
73,075
 
存款
 
 
10,155
 
 
 
10,155
 
使用權資產
 
 
86,535
 
 
 
114,796
 
總資產
 
$
6,095,702
 
 
$
6,523,496
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益（赤字）
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
應付賬款
 
$
2,918,052
 
 
$
2,329,669
 
應付賬款，關聯方
 
 
652,539
 
 
 
720,954
 
應計費用和其他流動負債
 
 
599,594
 
 
 
643,630
 
應付貸款，當前
 
 
2,089,839
 
 
 
1,843,025
 
應付票據，扣除債務折扣
 
 
746,359
 
 
 
-
 
可轉換應付票據
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可轉換應付票據，關聯方
 
 
1,100,000
 
 
 
950,000
 
使用權責任，當前部分
 
 
61,147
 
 
 
57,809
 
流動負債總額
 
 
8,407,665
 
 
 
6,785,222
 
使用權責任
 
 
27,233
 
 
 
58,741
 
應付貸款
 
 
-
 
 
 
1,025,000
 
負債總額
 
 
8,434,898
 
 
 
7,868,963
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外開支（附註11）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東赤字：
 
 
 
 
 
 
 
 
優先股，$0.000001面值， 10,000,000授權股份， 1,752截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.000001面值， 100,000,000授權股份， 4,939,345截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
 
 
5
 
 
 
5
 
額外的實收資本
 
 
13,130,058
 
 
 
5,239,194
 
累計赤字
 
 
(15,469,259
)
 
 
(6,584,666
)
股東赤字總額
 
 
(2,339,196
 )
 
 
(1,345,467
)
負債總額和股東赤字
 
$
6,095,702
 
 
$
6,523,496
 
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
3
 
 
PISHPOSH, INC.
綜合虧損的簡明報表
（未經審計）
 
 
 
三個月已結束
 
 
六個月已結束
 
 
 
6月30日
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
淨收入
 
$
4,431,702
 
 
$
6,084,186
 
 
$
9,007,593
 
 
$
11,235,447
 
淨收入成本
 
 
3,001,251
 
 
 
3,857,236
 
 
 
6,030,763
 
 
 
7,264,123
 
毛利
 
 
1,430,451
 
 
 
2,226,950
 
 
 
2,976,830
 
 
 
3,971,324
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
 
 
6,395,635
 
 
 
1,540,404
 
 
 
7,281,270
 
 
 
4,244,168
 
研究和開發
 
 
30,000
 
 
 
66,022
 
 
 
60,000
 
 
 
66,022
 
銷售和營銷
 
 
1,236,998
 
 
 
1,782,166
 
 
 
2,547,363
 
 
 
3,269,295
 
運營費用總額
 
 
7,662,633
 
 
 
3,388,592
 
 
 
9,888,633
 
 
 
7,579,485
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(6,232,182
)
 
 
(1,161,642
)
 
 
(6,911,803
)
 
 
(3,608,161
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
159,159
 
利息支出
 
 
(160,468
)
 
 
(42,820
)
 
 
(278,940
)
 
 
(60,813
)
債務消滅造成的損失
 
 
(1,693,850
)
 
 
-
 
 
 
(1,693,850
)
 
 
-
 
其他收入（支出）總額
 
 
(1,854,318
)
 
 
(42,820
)
 
 
(1,972,790
)
 
 
98,346
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税準備金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
淨虧損
 
$
(8,086,500
)
 
$
(1,204,462
)
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均值
–
基本款和稀釋版
 
 
4,939,345
 
 
 
2,432,901
 
 
 
4,939,345
 
 
 
2,432,901
 
每股普通股淨虧損
–
基本款和稀釋版
 
$
(1.64
)
 
$
(0.50
)
 
$
(1.80
)
 
$
(1.44
)
 
4
 
PISHPOSH, INC.
股東赤字簡明表
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
優先股
 
 
普通股
 
 
付費
 
 
累積的
 
 
股東
’
 
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
80
 
 
$
-
 
 
 
1,479,766
 
 
$
2
 
 
$
431,032
 
 
$
(1,443,417
)
 
$
(1,012,383
)
發行服務用普通股和優先股
 
 
150
 
 
 
-
 
 
 
1,291,922
 
 
 
1
 
 
 
1,441,921
 
 
 
-
 
 
 
1,441,922
 
票據和應付賬款的轉換以及發行普通股和優先股作為收益
 
 
2,270
 
 
 
-
 
 
 
731,690
 
 
 
1
 
 
 
3,001,666
 
 
 
-
 
 
 
3,001,667
 
應付可轉換票據和作為發行成本發行的認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(240,135
)
 
 
-
 
 
 
(240,135
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,305,353
)
 
 
(2,305,353
)
截至2022年3月31日的餘額
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
3,503,378
 
 
 
4
 
 
 
4,634,484
 
 
 
(3,748,770
)
 
 
885,718
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,204,462
)
 
 
(1,204,462
)
截至2022年6月30日的餘額
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
3,503,378
 
 
$
4
 
 
$
4,634,484
 
 
$
(4,953,232
)
 
$
(318,744
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,239,194
 
 
$
(6,584,666
)
 
$
(1,345,467
)
以債務折扣形式發行的認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(798,093
)
 
 
(798,093
)
截至2023年3月31日的餘額
 
 
1,752
 
 
 
-
 
 
 
4,939,345
 
 
 
5
 
 
 
5,749,103
 
 
 
(7,382,759
)
 
 
(1,633,651
)
已發行認股證
作為債務折扣
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
78,458
 
 
 
-
 
 
 
78,458
 
與清償債務有關的認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,685,166
 
 
 
-
 
 
 
1,685,166
 
認股證
 
為服務而發行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
5,617,331
 
 
 
-
 
 
 
5,617,331
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(8,086,500
)
 
 
(8,086,500
)
截至2023年6月30日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(15,469,259
)
 
$
(2,339,196
 )
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
5
 
PISHPOSH, INC.
現金流量簡明表
（未經審計）
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
 
20,991
 
 
 
21,486
 
為服務發行的認股權證
 
 
5,617,331
 
 
 
-
 
債務折扣的攤銷
 
 
94,881
 
 
 
-
 
債務消滅造成的損失
 
 
1,693,850
 
 
 
-
 
庫存限額的變化
 
 
(31,582
)
 
 
41,440
 
使用權資產的攤銷
 
 
28,261
 
 
 
1,034
 
發行服務用普通股和優先股
 
 
-
 
 
 
1,441,922
 
免除工資保護計劃應付貸款
 
 
-
 
 
 
(142,597
)
運營資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
(13,100
)
 
 
9,260
 
庫存
 
 
681,626
 
 
 
(1,967,686
)
預付費用和其他流動資產
 
 
154,617
 
 
 
(54,616
)
延期發行成本
 
 
(336,060
)
 
 
(397,954
)
應付賬款
 
 
588,384
 
 
 
308,933
 
應付賬款，關聯方
 
 
(68,415
)
 
 
(344,865
)
應計費用和其他流動負債
 
 
(44,036
)
 
 
62,450
 
關聯方應計費用
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
租賃責任
 
 
(28,170
)
 
 
-
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(526,015
)
 
 
(3,531,008
)
來自投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
網站開發成本
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
用於投資活動的淨現金
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
來自融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款和應付票據的收益
 
 
1,431,160
 
 
 
3,202,000
 
償還應付貸款
 
 
(978,186
)
 
 
(1,573,730
)
來自貸款和應付票據的收益，關聯方
 
 
665,000
 
 
 
-
 
償還應付貸款，關聯方
 
 
(515,000
)
 
 
-
 
後續收盤時發行優先股和普通股的收益
 
 
-
 
 
 
1,689,980
 
融資活動提供的淨現金
 
 
602,974
 
 
 
3,318,250
 
現金和現金等價物的淨變化
 
 
76,959
 
 
 
(243,158
)
期初的現金和現金等價物
 
 
218,605
 
 
 
773,880
 
期末的現金和現金等價物
 
$
295,564
 
 
$
530,722
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
124,432
 
 
$
70,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金投資和融資活動的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
認股證
作為債務折扣發行
 
$
588,366
 
 
$
-
 
將應付賬款、關聯方轉換為股權
 
$
-
 
 
$
250,000
 
將應付票據轉換為股權
 
$
-
 
 
$
1,061,687
 
應付可轉換票據和作為發行成本發行的認股權證
 
$
-
 
 
$
240,135
 
合併對成員資本和額外實收資本的影響
 
$
-
 
 
$
431,032
 
因獲得使用權資產而產生的租賃責任
 
$
-
 
 
$
168,113
 
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
6
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
注1: 業務性質
 
Pish Posh Baby, LLC（“Pish Posh”）是一家特拉華州有限責任公司，成立於2015年12月15日。Pish Posh於2016年1月通過與關聯實體內華達州的一家公司Pish Posh, Inc.（“賣方”）簽訂的資產購買協議成立。根據資產購買協議，Pish Posh從Pish Posh, Inc.購買了某些資產並承擔了負債，賣方的所有投資者都被轉讓為Pish Posh的會員權益。
 
2022年2月25日，成立於2021年12月16日的特拉華州公司PishPosh, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Pish Posh合併（“合併”）。根據合併協議，合併生效前未償還的Pish Posh每份已發行的會員權益單位都轉換為 1.572314286公司普通股。根據任何股東的選擇，可以發行公司A系列優先股以代替普通股。合併完成後，PishPosh, Inc. 成為倖存的公司。
 
出於財務會計和報告目的，此次合併被視為由單位股份交易所進行的反向收購和資本重組。Pish Posh被視為會計收購方，因為其成員在將會員權益轉換為公司普通股後控制了公司，儘管該公司是合法的收購方和倖存的公司。因此，Pish Posh的資產和負債以及歷史運營情況反映在公司的財務報表中。由於該公司在合併後沒有業務，因此出於會計目的，該交易被視為資本重組，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。隨附的財務報表是為了追溯列報合併的影響，包括普通股和優先股以及額外的實收資本。
 
該公司擁有各種各樣的嬰兒用品，包括名牌嬰兒車、汽車安全座椅和其他嬰兒用品和配件，這些產品通過其零售地點、網站和其他電子商務渠道出售。該公司的總部位於新澤西州萊克伍德。
 
2023年3月8日，公司主要承銷商Boustead Securities, LLC（“Boustead”）告知公司，Boustead將推遲2023年3月7日定價的公司承銷首次公開募股。該公司的普通股預計將於2023年3月8日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “BABY”。公司管理層打算繼續專注於
追求
稍後將進行首次公開募股。
 
注2：持續經營
 
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，
其中
這使人們對公司在自本10-Q表季度報告發布之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
 
所附財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司自成立以來通常沒有盈利，淨虧損為美元8,884,593和 $3,509,815分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營現金流為負。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。自本季度報告發布之日起的未來 12 個月內，公司有能力繼續作為持續經營企業
在10-Q表上，取決於其是否有能力從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今為止未能履行的義務，和/或獲得額外的債務或股權融資。截至本10-Q表季度報告發布之日，該公司的資金主要來自發放貸款以及出售優先股和普通股的收益。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營，則公司將需要減少支出或通過出售債務和/或股權證券獲得融資。增發股權將導致對現有股東的稀釋。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照公司可接受的條件獲得此類資金，則公司將無法執行商業計劃或支付所產生的成本和費用，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證公司在這些努力中會取得成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
 
7
 

PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註

這個
公司正在尋求通過股票發行籌集資金。如果公司未完成發行，公司預計將通過私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者在
所有。
 
附註3: 重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X條例第10條的指示編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含了公允列報公司財務狀況以及所列中期經營業績和現金流的所有必要調整。這種調整具有正常的反覆性質。截至2023年6月30日的六個月的經營業績可能無法代表全年的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和這些報表的附註一起閲讀。
 
該公司是一家新興成長型公司，該術語用於2021年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》，並選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
 
估算值的使用
 
根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於庫存、認股權證的公允價值、收入確認和電子商務會計注意事項。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及它認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計數。估計值的變化記錄在已知的時期。實際結果可能與這些估計值不同。
 
重大風險和不確定性
 
公司面臨慣常的風險和不確定性，包括但不限於保護專有技術的需求、對關鍵人員的依賴、第三方提供的服務成本、獲得額外融資的需求以及有限的運營歷史。
 
信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在管理層認為信用質量高的金融機構的各種運營賬户中維持餘額，其餘額可能超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的所有現金和現金等價物均在一家經認可的金融機構持有。

8

 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
濃度
 
該公司依賴第三方供應商購買庫存。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 三和 二供應商佔了 44% 和 55分別佔總購買量的百分比。這些供應商的流失可能會對公司的運營產生短期負面影響；但是，公司認為有可以長期使用的可接受的替代供應商。
 
現金和現金等價物
 
公司將所有在購買之日到期日為六個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
 
公允價值測量
 
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
·
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
 
·
第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
 
·
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值很重要，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
  
由於這些工具的到期日短，公司應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司認為其應付可轉換票據、應付票據和應付貸款的賬面金額
大約的
公允價值基於公司目前可用的類似債務工具的利率和其他條款。
 
應收賬款
 
應收賬款來自交付給客户的產品，並按其可變現淨值列報。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款，並根據任何已知或感知的收款問題評估是否有必要為可疑賬目提供備抵金。任何最終被視為無法收回的餘額，在所有收款手段都已用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，將從備抵額中註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司確定無需為可疑賬目提供備抵金。
 
9
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
庫存
 
庫存包括製成品和從公司供應商那裏過境的產品。成品庫存包括主要存放在公司倉庫和亞馬遜的庫存。成品庫存的成本包括使庫存恢復到當前狀態所產生的所有成本，包括入庫運費和關税。使用先入先出 (FIFO) 方法，按成本或可變現淨值中較低者記錄庫存。如果公司確定其庫存的估計可變現淨值小於此類庫存的賬面價值，則它會記錄對銷售商品成本的收費，以反映成本或可變現淨值中較低的值。如果實際市場狀況較差
有利的
與公司預測的相比，可能需要進一步調整，這將增加做出此類決定的期間的商品銷售成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，報廢儲備金為美元513,851和 $482,269，分別地。
 
未來庫存購買的押金包含在預付費用和其他經常費用中
資產。截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括美元179,335和 $330,906，分別存入庫存存款。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本減去累計折舊列報。該公司的財產和設備包括辦公和計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善，這些設備均在各自的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。在財產和設備退役或以其他方式處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都反映在業務中。
 
無形資產
 
無形資產包括資本化的網站開發成本減去累計攤銷。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）350-50，網站開發成本在應用程序和基礎設施開發階段資本化。公司使用直線法攤銷這些成本，估計使用壽命為三年。
 
長期資產減值
 
每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其長期資產（財產和設備以及可攤銷的無形資產）是否存在減值。如果未貼現的預期現金流量總和小於資產的賬面金額，則減值損失認定為資產賬面金額超過其公允價值的金額。
 
收入確認
 
根據財務會計準則委員會ASC 606的規定,
與客户簽訂合同的收入
公司通過以下步驟確定收入確認：
  
·
確定與客户的合同；
 
·
確定合同中的履約義務；
 
·
確定交易價格；
 
·
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
·
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。

10
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
當通過向公司客户移交承諾貨物的控制權來履行履約義務時，收入即被確認，其金額反映了為換取向客户轉讓商品或服務而預期獲得的對價。一旦客户能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有好處，控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實際佔有、所有權的風險和回報以及客户的接受。
 
 
該公司的收入主要來自電子商務交易。對於電子商務交易，收入是在產品運送給客户時確認的，也就是控制權移交的時間點。該公司的銷售額佔其陳列室的一小部分，該收入在商店向客户出售產品時確認。有 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月中，確認未兑換的禮品卡的損壞收入。
 
公司扣除折扣、銷售税和預計退款以得出淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前包含在應計費用中。向客户收取的運費和手續費包含在淨收入中。所有運輸和手續費均計入銷售和營銷費用中的配送成本，因此不作為單獨的履約義務進行評估。
 
收入成本
 
收入成本包括庫存銷售成本、包裝材料成本、入境運費以及海關和關税。公司將與向客户運送貨物相關的出庫運費列為銷售和營銷費用的一部分，如下所述。
 
銷售和營銷
 
銷售和營銷費用
包括
配送中心運營、第三方物流成本、電子商務銷售佣金、營銷和廣告成本以及公共關係。
 
該公司還將與向客户運送貨物相關的出庫運費列為銷售和營銷費用的一部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，運費和手續費為美元332,094和 $596,323，分別地
.
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運費和手續費為美元738,791和 $1,121,745，分別地
.
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括薪酬和福利費用、專業服務和信息技術。一般和管理費用還包括付款手續費、網站費用和倉儲費。
 
廣告費用
 
廣告費用包含在銷售和營銷費用中，並在發生時記作支出。廣告費用為 $472,818和 $475,396分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。廣告費用為 $873,768和 $852,382分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
 
研究和開發成本
 
公司產品研發所產生的成本按實際發生的費用記作支出。
 
綜合損失
 
該公司遵循財務會計準則委員會ASC 220報告綜合收益。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露在計算淨收入時歷來未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益項目，因此綜合虧損等於淨虧損。
 
11
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
延期發行成本
 
在發行成本方面，公司遵守了 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。在發行完成之前，將發行成本資本化。延期發行成本在發行完成後計入額外的實收資本或債務折扣（如適用），如果發行未完成，則計入支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已資本化為美元1,519,410和 $1,183,350分別計入延期發行成本。延期發行成本
包括
與公司預期的股票發行相關的專業費用，包括法律、會計、承保和諮詢費用。
 
優先股的會計
 
ASC 480，《區分負債與股權》，包括髮行人的標準
股權 (
包括合併實體發行的股票) 在其資產負債表上對某些具有負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量.
 
由於協議中的贖回和轉換條款以及其他條款，管理層必須確定優先股的列報方式。具體而言，管理層需要確定優先股中的嵌入式轉換功能是否與主工具明顯密切相關，是否需要對轉換功能進行分支，以及是否應將轉換功能視為衍生工具。如果確定主工具和轉換功能明確而緊密地相關（兩者都更類似於權益）
，衍生物
ASC 815下的負債會計，
衍生品和套期保值
，不是必需的。管理層確定優先股的主持合同更類似於股權，因此，公司不需要進行負債會計。該公司在股東赤字中列報了優先股。
 
發行優先股直接產生的成本記作公司獲得的總收益的減少，從而導致優先股的折扣。折扣不進行攤銷。
 
認股證估值
 
股票權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。基於股票的支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，波動率數字來自可比實體的歷史股票價格的平均值。公司根據認股權證的合同壽命來核算預期壽命。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，其剩餘壽命與認股權證的預期期限一致。
 
每股淨虧損
 
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據潛在的稀釋性已發行證券進行了調整。如果將可能具有稀釋性的證券納入攤薄後的每股淨虧損，則將其排除在計算攤薄後的每股淨虧損之外。由於截至2023年6月30日，所有潛在攤薄的證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。
截至2023年6月30日和2022年6月30日未償還的潛在攤薄項目如下：
 
 
12
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
可轉換應付票據
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可轉換應付票據，關聯方
 
 
304,126
 
 
 
-
 
優先股
 
 
1,752,371
 
 
 
2,500,000
 
普通股認股權證
 
 
6,032,008
 
 
 
3,241,825
 
潛在稀釋性證券總額
 
 
8,328,640
 
 
 
5,981,960
 
 
租賃
 
根據財務會計準則委員會ASC 842的規定,
租賃
，租賃開始後，公司確認使用權資產和相應的租賃負債，該負債按固定未來最低租賃付款的現值計量。公司使用與租賃期限相當的時期，以無風險貼現率計算經營租賃負債。所有租賃的租賃和非租賃部分合並在一起。期限為12個月或更短的租賃的租賃付款在租賃期限內按直線記賬，不確認租賃資產或負債。
 
最近發佈和通過的會計公告
 
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年”）。該標準建立了一種減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損而不是蒙受的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為備付金，其目的是更及時地確認損失。在CECL模型下，各實體將估算自金融工具首次確認之日起該工具的整個合同期限內的信用損失（考慮估計的預付款，但不包括預期的延期或修改）。衡量預期的信用損失
是
以影響可收貨性的相關預測為依據。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收賬款和某些資產負債表外的信用敞口。指南的不同組成部分需要修改、追溯性或預期採用。
 
2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326的編纂改進——金融工具——信貸損失》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。相反，各實體需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據主題606（與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取其應得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，並且需要在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差別。
 
2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-04年《議題326（金融工具——信貸損失）、議題815（衍生品和套期保值）和議題825（金融工具）的編纂改進》，對主題326的幾項條款進行了修訂和澄清。2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-05年度《金融工具-信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》，該議題326修訂了議題326，允許在某些金融工具被採用後選擇公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10年度將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司採用了這一新指導方針，包括
2023年1月1日對主題326的後續更新及其採用並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
 
13
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對會計準則產生重大影響
陪同的
財務報表。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
 
附註4：無形資產，淨額
 
無形資產，淨額包括以下各項：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
網站開發成本
 
$
127,750
 
 
$
127,750
 
減去：累計攤銷
 
 
(72,944
)
 
 
(54,675
)
無形資產，淨額
 
$
54,806
 
 
$
73,075
 
 
附註5: 應計費用和其他流動負債
 
應計費用和其他流動負債包括以下內容：

 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
應計人員和其他費用
 
$
114,924
 
 
$
78,343
 
與庫存相關的採購
 
 
-
 
 
 
80,230
 
禮品卡責任
 
 
202,453
 
 
 
202,453
 
銷售退貨補貼
 
 
57,721
 
 
 
102,887
 
應繳銷售税
 
 
18,829
 
 
 
25,661
 
利息
 
 
101,960
 
 
 
50,347
 
應付保證金
 
 
3,708
 
 
 
3,708
 
來自第三方的預付款
 
 
100,000
 
 
 
100,000
 
應計費用和其他流動負債
 
$
599,594
 
 
$
643,630
 
 
附註6：應付貸款和票據
 
商家預付款
 
在2023年和2022年期間，該公司與亞馬遜和Shopify簽訂了幾筆短期商户貸款。貸款到期於 是x到 九個月並承擔的利息範圍從 8% 至 13%。這些貸款需要每月支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司收到了商户預付款
共計
$200,000和 $3,202,000分別還款
共計
$978,186和 $1,573,730，分別是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元1,064,839和 $1,843,025，分別是與這些商業貸款有關的未償還本金。貸款的利息支出
總計
$85,551和 $
46,621 
分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $9,362和 $17,376, 分別是與這些貸款有關的應付利息.
 
關聯方
 
2023 年，該公司收到的貸款收益為 $515,000來自關聯方。這筆貸款是無抵押的，不計息，應要求到期。截至2023年6月30日，公司全額償還了這筆貸款。
 
14
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
應付貸款
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
s a
 $1,025,000
貸款
 
傑出的
根據
到期票
發行的
在 2021 年。2022年12月，該公司將到期日延長至 2024年3月31日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出為美元0和 $0，分別地。
 
應付票據
 
OID 注意事項
 
2023年1月25日，公司發行了三張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額為美元577,500，分別是（“OID 註釋”）。該公司收到的收益總額為美元550,000與OID票據的發行有關。在違約事件發生之前，OID票據不得累積任何利息，違約事件發生後，利息應按以下利率累計 24每年的百分比。該
OID 註釋前提是
 
校長和
每張OID票據下所欠的所有未付利息均應在 (i) 中以較早者為準 2023年4月30日，或 (ii) 三公司預期的首次公開募股結束或放棄後的營業日。就OID票據而言，該公司確認了美元的債務折扣27,500.
 
2023年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，每位票據持有人同意將OID票據的到期日延長至 2023年6月30日。從技術上講，截至這些財務報表發佈之日，OID票據已違約。
 
關於期票延期協議，公司簽發了一份認股權證，要求購買總額為 200,000行使價為 $ 的普通股0.01每股發放給票據持有人（“債務延期權證”）。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。
認股權證的公允價值為 $748,963這是根據Black-Scholes模型中使用的假設計算得出的，該模型被記錄在額外的實收資本中。該公司評估了
根據ASC 470-50簽訂的期票延期協議，並確定它們符合債務清償標準。認股權證的公允價值，以及舊OID票據的未攤銷債務折扣為美元8,684，總計 $757,647, 這筆損失在綜合損失報表中記為清償債務的損失.
 
在截至2023年6月30日的六個月中，OID票據的利息支出為美元14,809，截至2023年6月30日，所有這些款項均為應計和未付款。

 
投資者橋注意事項
 
該公司
進行了
不超過 $ 的私募發行（“2023 年過橋發行”）1,000,000的無抵押本票（“投資者橋票據”）和最多可供購買的認股權證 1,000,000公司普通股。投資者橋票據的利率將為 6每年百分比，並將於以下日期到期（“投資者橋票據到期日”），以較早者為準 兩年從首次完成此類私募或流動性事件之日起，如投資者橋票據所定義，其中包括承保公司普通股首次公開募股的堅定承諾。每張投資者橋票據將附有相同數量的認股權證（“投資者過橋認股權證”），用於購買普通股（最多 1,000,000認股權證），行使價為美元1.00每股。在投資者橋票據到期日，投資者橋票據將自動償還，應付收益將自動用於投資者過橋認股權證的行使。
 
在2023年3月24日舉行的2023年橋接發行的首次閉幕式上，公司
已發行 $650,000投資者橋的
票據和已發行的投資者過橋認股權證可供購買650,000普通股。在2023年過橋發行的首次收盤中，該公司向2023年過橋發行的配售代理Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了美元52,000用現金
發行配售代理 5 年購買認股權證45,500普通股（“Boustead Bridge 認股權證”），行使價為美元1.00每股。根據美國金融業監管局的規定，Boustead Bridge 認股權證被視為對Boustead的補償，直到之後才能行使 180 天在公司根據首次公開募股開始出售普通股之日之後。2023年過橋發行首次結束後，該公司獲得的淨收益為美元589,705扣除費用後。
 
在2023年4月14日舉行的2023年橋接發行的第二次閉幕式上，公司
已發行 $100,000投資者橋的
票據和已發行的投資者過橋認股權證可供購買100,000普通股。在2023年過橋發行的第二次收盤中，該公司向Boustead支付了美元8,000用現金
發行配售代理 5 年購買認股權證7,000普通股，行使價為美元1.00每股。在2023年過橋發行第二次結束後，該公司獲得的淨收益為美元91,455扣除費用後。
 
在截至2023年6月30日的六個月中，2023年過橋發行的利息支出為美元11,737，截至2023年6月30日，所有這些款項均為應計和未付款。
 
與投資者橋有關
注意，公司確認的債務折扣為美元657,206，包括已發行的認股權證的相對公允價值為美元588,366(見附註9) 和發行費用為美元68,840。債務折扣將在貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$76,065和 $71,378分別攤銷為利息支出。截至 2023 年 6 月 30 日，$581,141仍未攤銷。
 
扣除債務貼現後的應付票據包括以下內容：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
校長
 
$
1,327,500
 
 
$
-
 
減去：未攤銷債務折扣
 
 
(581,141
)
 
 
-
 
 
 
$
746,359
 
 
$
-
 
 
15
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
附註7：可轉換票據
 
2022年3月，公司向一家充當融資配售代理的實體發行了可轉換票據。票據的本金為 $240,135，它感興趣的是 8年息百分比，到期日為 2023年3月1日。2023年3月1日，到期日延長至 2023年9月1日。該票據可在一對一的基礎上轉換為普通股和/或A系列優先股和認股權證。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與本票據相關的利息支出為
$9,526和 $6,390，分別是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付利息為美元25,579和 $16,053，分別地。
 
2022年8月23日，公司根據本金為美元提供的服務，向關聯方發行了可轉換本票950,000。這張紙幣的利息是 5年利率，本金和利息按月支付，到期日為 2023年5月15日。投資者可以隨時將未償還的本金和應計但未付的利息轉換為普通股，價格等於 110公司完成首次公開募股價格的百分比。根據票據的條款，投資者在轉換為股票時可能會超過其受益所有權限制。截至2023年6月30日的六個月的利息支出為美元23,555截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付利息為美元40,473和 $16,918，分別地。
 
2023年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，持有人同意將票據的到期日延長至 2023年12月31日。關於本票延期協議，公司簽發了一份認股權證，要求購買總額為 250,000行使價為 $ 的普通股0.01每股發放給票據持有人。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。
認股權證的公允價值為 $936,203這是根據Black-Scholes模型中使用的假設計算得出的，該模型被記錄在額外的實收資本中。該公司評估了
根據ASC 470-50簽訂的本票延期協議，並確定該協議符合債務清償標準。認股權證的公允價值在綜合虧損表上記為清償債務的損失。
 
2023 年 6 月，該公司收到了美元150,000根據可轉換本票來自關聯方的收益。截至這些財務報表發佈之日，可轉換本票的條款正在敲定，預計將與上述2022年8月的條款相同。
 
附註8：股東權益
 
向PishPosh, Inc.進行合併/資本重組
 
在合併之前，Pish Posh的會員權益由Units代表。截至 2021 年 12 月 31 日，Pish Posh 有 1,000,000已發行和未償還的單位，包括美元431,034在出資額中。
 
2022 年 2 月，該公司取消了 580,000成員單位以實現合併。合併協議簽訂後，其餘的 420,000合併生效前未償還的單位已轉換為 1.572314286公司普通股。根據任何股東的選擇，可以發行公司A系列優先股以代替普通股。由於合併，這些單位最終被轉換為 580,371普通股和 80A系列優先股的股票。此外，該公司重新發行 899,305根據最初的取消協議持有的普通股 580,000成員單位。由於合併，t
他 $431,034在成員中
資本被轉換為優先股和普通股以及額外的實收資本。
 
優先股
 
公司經修訂的公司註冊證書授權董事會設立並不時發行一個或多個面值為美元的優先股0.000001每股，總額不超過 10,000,000優先股。每個系列的優先股將涵蓋股票數量，並將具有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先權、投票權、轉換權、優先權和贖回權。截至2023年6月30日， 20,000優先股被指定為A系列優先股。
 
普通股
 
公司經修訂的公司註冊證書授權 100,000,000普通股，面值美元0.000001每股。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，都有 1,752.37優先股和 4,939,345已發行和流通的普通股。
 
16
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
附註9：認股權證
 
以下是截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動摘要：
 
 
 
認股證
 
 
加權

平均值

行使價格
 

 
 

 
內在價值
 
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
 
 
3,279,508
 
 
$
1.00
 
 
$
-
 
與新票據相關的授權
 
 
750,000
 
 
 
1.00
 
 
 
 
 
配售代理對新票據的考慮
 
 
52,500
 
 
 
1.00
 
 
 
 
 
與 Notes 擴展相關的授權
 
 
450,000
 
 
 
0.01
 
 
 
 
 
為服務而發行
 
 
1,500,000
 
 
 
0.01
 
 
 
 
 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自2023年6月30日起可行使
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
 
關於2023年過橋發行的第一次和第二次收盤，該公司批准了 750,000投資者過橋認股權證和 52,500Boustead Bridge 權證投資者過橋認股權證和Boustead Bridge認股權證的行使價均為
$1.00每股，可立即行使。如果投資者過橋認股權證的持有人在投資者橋票據到期日或公司普通股首次公開募股並在交易市場或國家證券交易所上市或交易（“IPO”）之前沒有選擇行使該投資者過橋認股證，則該投資者過橋認股權證應自動被視為在首次公開募股完成時行使，屆時作為付款該投資者橋下的總行使價認股權證，根據該投資者過橋認股權證的條款，該持有人相應的投資者橋票據的本金將被視為已全額償還，而此類視為還款將被視為已全額支付投資者過橋認股權證總行使價。認股權證的相對公允價值為
$588,366，它被列為債務折扣，將在投資者橋票據的有效期內攤銷為利息支出（見附註6）。
 
2023年4月，公司與股東簽訂了兩份附帶信函協議，根據該協議，作為對價這些股東在公司上花費的諮詢服務和/或時間、精力和不負責任的支出，公司發行了此類股東認股權證，總共購買了 1,500,000的普通股，行使價等於美元0.01每股。諮詢認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的公允價值為美元5,617,331將額外的實收資本作為與這些認股權證的公允價值相關的股票薪酬支出。
 
2023年4月，該公司總共發行了 450,000債務延期認股權證（見附註6和7）。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。
債務延期權證的總公允價值為美元1,685,155，這已包含在額外的實收資本中。
 
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，該模型用於確定截至2023年6月30日的六個月中授予的認股權證的授予日公允價值：
 
無風險利率
 
 
3.68
%
預期期限（以年為單位）
 
 
4.18
 
預期波動率
 
 
161.0
%
預期股息收益率
 
 
0
%
估計普通股的公允價值
 
 
3.75
 
 
普通股的估計公允價值基於公司計劃股票發行中普通股的預期價格。
 
附註10：關聯方交易
 
該公司收到了使用Pish Posh Baby前任管理成員擁有的信用卡支付的預付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，淨預付款為
$652,539和 $720,954，非常出色，
分別在資產負債表上反映為應付賬款——關聯方。
 
有關關聯方貸款的詳細信息，請參閲附註6和7。
 
17
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
附註11: 所得税
 
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月虧損的所得税優惠，因為公司已確定無法保證遞延所得税淨資產的變現。
 
曾經有不在截至2023年6月30日的期間內，未確認的税收優惠發生了變化不截至2023年6月30日，不確定的税收狀況應計收入。
 
納税年度起算2019通過2022仍須接受美國聯邦和州司法機構的審查。
 
附註12: 承付款和意外開支
 
租賃承諾
 
2019年11月，該公司簽訂了 五年新澤西州萊克伍德零售陳列室和辦公空間的租賃協議。租約到期於 2024 年 10 月。每月基本租金為 $5,394自 2023 年 6 月 30 日起，租賃期限每年都會增加。
 
租金支出為 $16,985和 $16,450對於
三
分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份。
租金
費用為 $30,176和 $29,489對於
分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
 
附註13: 隨後發生的事件
 
從 2023 年 7 月 1 日到 8 月
14
，2023 年，公司已向商户支付了大約 $ 的預付款313,000.
 
18
 

PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，在本討論和分析中包含或在本10-Q表季度報告中列出的某些陳述，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，構成了前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。應根據本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素來考慮以下信息和任何前瞻性陳述，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險。

我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日，在隨後的任何日期均不應作為依據。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但它們可能無法預測未來時期的業績或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中所述結果可能不同的可能性。
 
運營概述
 
我們主要是一家位於新澤西州萊克伍德的嬰兒用品零售商。我們通過我們的陳列室和網站展示和銷售我們的產品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市場，例如亞馬遜和我們的精品店（現場）。我們還在新澤西州萊克伍德的零售陳列室直接向消費者展示和銷售我們的嬰兒用品產品。我們專注於為消費者提供高價值的內容和有關我們認為高質量的嬰兒用品品牌的教育。我們有一支由媽媽代表組成的團隊，可以在我們的陳列室、在線和電話中為消費者提供幫助。我們的媽媽代表都是受過良好教育的消費者權益倡導者，我們認為他們以非判斷性、友好和專業的方式幫助引導可能對懷孕經歷不知所措的客户，尤其是那些可能對懷孕經歷感到不知所措的新媽媽，從而提供真正的價值。
 
儘管我們目前的銷售額中約有85％來自嬰兒車、嬰兒車配件和汽車安全座椅，但我們也提供各種產品，包括嬰兒揹帶、尿布袋、餵養和安全配件以及搖椅。我們沒有自己的配送業務。我們將訂單履行業務外包給一個佔地35,000平方英尺的倉庫配送中心，我們認為，與那些沒有任何庫存的電子商務零售商相比，該中心可以改善客户服務並縮短交貨時間。與直接運輸相比，外包還降低了運輸成本。我們在紐約三州地區通過聯邦快遞、UPS 和 USPS 提供次日送達服務，訂單滿 75 美元免運費。我們目前擁有約450萬美元的庫存，包括嬰兒車、汽車安全座椅和高腳椅，營業時間為60-90天。對於我們銷售較少的商品，我們在從供應商那裏購買庫存之前接受買家訂單，然後直接從製造商那裏直接發貨給客户，從而降低此類商品的庫存風險。
 
根據市場觀察，新媽媽的總消費者購買力為160億美元。我們專注於為中高收入人羣提供嬰兒用品，特別是年收入在7.5萬美元及以上的人。目前，我們的平均訂單為200至300美元。但是，由於我們認為準父母的平均支出約為4,000美元，因此我們希望能夠通過提供其他產品來創造額外的銷售額。
 
我們的戰略建立在：
 
·
在過去三年中，銷售額增長了約17％，沒有任何新的投資資金，這表明儘管零售和宏觀環境充滿挑戰，但仍有能力增長。
 
·
從2022年到2021年，PishPosh的銷售額增長了約65％。
 
·
該公司利用名人微影響者通過社交媒體以及廣泛的數據收集和分析能力來提高參與度，以提供個性化的購物體驗，預測客户的偏好，並導致長時間重複購買。
 
·
PishPosh是其供應商的重要合作伙伴，因為其龐大且高度參與的消費者受眾，提供了可觀的品牌曝光率和持續的收入機會。
 

19

 

·
該公司最近整合了一支非常成功的採購和製造團隊，並打算開始利用其知名品牌，生產Pishposh品牌的產品線，以提高利潤率。
 
再加上投資以實現進一步擴張，其獨特的客户羣、供應商關係、高效的配送基礎設施以及利用自有品牌開發新產品的能力相結合，將帶來顯著的競爭優勢以及持續更高的銷售總額和淨利潤率。
 
我們面臨的挑戰是確保潛在客户不會使用我們的內容、教育和建議，也不會在其他地方購買商品。我們目前打算不時購買季末庫存，以提供更低的價格來幫助吸引客户。我們還打算將我們的產品線擴大到傢俱和託兒所（牀上用品和牀單等產品），以覆蓋更廣泛的消費者，為每位消費者提供更大的訂單價值和更好的終身價值。我們打算增加媽媽代表人數，使之包括更多的人，以便與不同的人羣進行溝通和建立聯繫。我們相信，我們的媽媽代表不僅可以幫助擴大我們的客户羣，還可以幫助我們與Big Box商店和其他在線零售商競爭。Big Box商店的銷售人員不一定像我們的媽媽代表那樣由受過良好教育的父母組成。在線電子商務零售商無法提供我們的媽媽代表為潛在客户提供的個人專業知識。
 
我們面臨的另一個主要挑戰是，我們受供應商強加給我們的條款和條件的約束。我們沒有任何購買庫存的合同或具有約束力的協議。管理層努力與我們的供應商保持良好的關係。
 
影響我們業績的關鍵因素
 
由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績相提並論，我們的經營業績可能無法在不同時期之間進行直接比較。下文簡要討論了影響我們運營業績的關鍵因素。
 
已知趨勢和不確定性
 
通脹
 
某些大宗商品（包括原材料）的價格歷來波動不定，並受到國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税的變化所引起的波動的影響。我們出售的商品的組件材料價格上漲可能會影響產品的供應和價格，因為供應商正在尋找現有材料的替代品，並提高他們對商品收取的價格。此外，成本基礎反映了包括燃料在內的重要貨運要素，由於冠狀病毒（COVID-19）疫情和俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動，燃料大幅增加。燃料和塑料等大宗商品價格的快速而顯著的變化可能會提高我們從供應商那裏購買商品的價格，因此，如果我們無法將增加的原材料成本轉嫁給客户，這種增加的成本可能會對我們的利潤率產生負面影響。由於汽油價格的上漲，我們經歷了供應商產品成本的上漲以及運輸成本的增加。雖然產品成本的增加是通過產品價格的上漲傳遞給我們的客户，但運輸成本的增加已被公司吸收，從而對我們的利潤率產生了名義上的影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消如此高的成本。
  
利率
 
利率的波動會影響投資和融資活動的價值，從而產生利率風險。公司的債務由不同的工具組成，這些工具按固定利率或浮動利率計息。對貸款組合中固定利率和浮動利率工具的比率進行監測和管理。我們所有的應付票據和資本租賃債務均為固定利率工具，不受利率波動的影響。與市場上的利率相比，我們借款的大多數利率都不錯。
 

20

 
公司在金融資產方面的政策是按浮動利率投資現金，並在短期投資中維持現金儲備，以保持流動性，同時也為股東帶來令人滿意的回報。
 
最近加息的影響增加了我們的商户預付款和信貸交易產生的利息，但是這種影響對我們的運營或財務業績並不重要。利率上升可能會影響公司的融資活動，這可能會使公司更難及時獲得庫存，並對公司管理供應商應付賬款的能力產生不利影響。
 
地緣政治狀況
 
我們的行動可能會因地緣政治狀況、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件而中斷。有時，我們可能會有大量客户位於特定的地理區域。影響我們風險敞口集中的地區的離散事件所導致的需求減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
 
最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，都可能造成地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球產生重大不利影響經濟。情況仍然不確定，儘管很難預測上述任何因素的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
季節性
 
由於對我們銷售的產品類別的需求與任何特定的季節無關，並且在懷孕方面不存在季節性模式，因此我們的業務很少受到季節性影響。
 
我們的經營業績的組成部分
 
淨收入
 
我們通過我們的陳列室和我們的網站，以及第三方市場，如亞馬遜和我們的精品店（現場）銷售我們的產品。我們還在新澤西州萊克伍德的零售陳列室直接向消費者展示和銷售我們的嬰兒用品產品。
 
淨收入成本、毛利和利潤率
 
我們的淨收入成本包括購買商品的直接成本、庫存萎縮、過時導致的庫存調整（包括過剩和流動緩慢的庫存）以及成本和可變現儲備淨額的降低。淨收入成本還包括關税和入境運費。
 
我們的毛利和利潤率主要是由購買庫存的產品成本的波動所推動的。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、商户手續費以及與我們總部運營相關的費用，包括倉庫成本，包括公用事業、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。
 
21

 

首次公開募股完成後，我們預計將因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務有關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用包括廣告和營銷成本，包括印刷品、電子郵件營銷、數字和社交媒體成本、公共關係成本，以及配送費、向買家發貨的出庫配送和亞馬遜佣金。
 
利息支出
公司的各種貸款和商業預付款會產生利息支出。
 
運營結果
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績摘要

下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
六月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
淨收入
 
$
4,431,702
 
 
$
6,084,186
 
淨收入成本
 
 
3,001,251
 
 
 
3,857,236
 
毛利
 
 
1,430,451
 
 
 
2,226,950
 
一般和行政
 
 
6,395,635
 
 
 
1,540,404
 
研究和開發
 
 
30,000
 
 
 
66,022
 
銷售和營銷
 
 
1,236,998
 
 
 
1,782,166
 
運營損失
 
 
(6,232,182
)
 
 
(1,161,642
)
其他收入（支出）
 
 
(1,854,318
)
 
 
(42,820
)
淨虧損
 
$
(8,086,500
)
 
$
(1,204,462
)
 
淨收入
 
截至2023年6月30日的三個月，淨收入為440萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨收入為610萬美元，減少了170萬美元。由於2023年3月的公開募股延遲，該公司無法獲得所需的庫存，導致收入減少。延遲發行還導致該公司推遲了新產品的推出，因為圍繞該產品的營銷支出減少。
  
淨收入成本、毛利和利潤率
 
截至2023年6月30日的三個月，淨收入成本為300萬美元，而截至2022年6月30日的同期為390萬美元，減少了90萬美元。減少的主要原因是2023年收入減少。
 
截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利為140萬美元，截至2022年6月30日的三個月為220萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的毛利率分別為32.3％和36.6％。
 

22

 

一般和管理費用
 
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為150萬美元，增加了490萬美元。
這一增長主要是由於2023年股票薪酬為560萬美元，與2022年相比，2023年啟動的成本削減措施部分抵消了這一增長。
 
研究和開發
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與產品測試相關的研發費用分別為3萬美元和66,022美元。
 
銷售和營銷費用
 
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為120萬美元，而這一數字為美元
1.8 
截至2022年6月30日的同比三個月為百萬美元，減少了50萬美元。減少的主要原因是與收入減少相關的廣告成本降低。
 
銷售和營銷費用佔收入的百分比為
27.9
% 和
29.3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比。
 
其他收入（支出），淨額
 
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為160,469美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息支出為42,820美元。增長是由於2022年以及2023年第一和第二季度的新貸款和商業預付款，以及債務折扣的攤銷。2023年4月，該公司記錄了與票據協議延期相關的債務清償虧損1,693,850美元。
 
淨虧損
 
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為810萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為120萬美元，增加了690萬美元。淨虧損的增加主要是由於2023年股票薪酬支出為560萬美元，清償債務損失為170萬美元，以及毛利減少。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績摘要
 
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
淨收入
 
$
9,007,593
 
 
$
11,235,447
 
淨收入成本
 
 
6,030,763
 
 
 
7,264,123
 
毛利
 
 
2,976,830
 
 
 
3,971,324
 
一般和行政
 
 
7,281,270
 
 
 
4,244,168
 
研究和開發
 
 
60,000
 
 
 
66,022
 
銷售和營銷
 
 
2,547,363
 
 
 
3,269,295
 
運營損失
 
 
(6,911,803
)
 
 
(3,608,161
)
其他收入（支出）
 
 
(1,972,790
)
 
 
98,346
 
淨虧損
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
 
淨收入
 
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為900萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨收入為1,120萬美元，減少了220萬美元。由於2023年3月的公開募股延遲，該公司無法獲得所需的庫存，導致收入減少。延遲發行還導致該公司推遲了新產品的推出，因為圍繞該產品的營銷支出減少。
  

23

 

淨收入成本、毛利和利潤率
 
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入成本為600萬美元，而截至2022年6月30日的同期為730萬美元，減少了130萬美元。減少的主要原因是2022年收入減少。
 
截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利為300萬美元，截至2022年6月30日的六個月為400萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的毛利率分別為33.0％和35.3％。
 
一般和管理費用
 
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為730萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為420萬美元，增加了310萬美元。這一增長主要是由於2023年560萬美元的股票薪酬和其他非現金支出，與2022年相比，2023年啟動的成本削減措施部分抵消了這一增長。
 
研究和開發
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與產品測試相關的研發費用分別為6萬美元和66,002美元。
 
銷售和營銷費用
 
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為250萬美元，而截至2022年6月30日的同期六個月為330萬美元，減少了80萬美元。下降的主要原因是與收入減少相關的廣告成本降低以及某些削減成本的措施。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為28.3％和29.1％。
 
其他收入（支出），淨額
 
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為278,940美元，而截至2022年6月30日的六個月為60,813美元。增長是由於2022年以及2023年第一和第二季度的新貸款和商業預付款，以及債務折扣的攤銷。2022年的其他收入為159,159美元，這主要是由於購買力平價寬恕所致。2023年4月，該公司記錄了與票據協議延期相關的1,693,850美元債務清償虧損。
 
淨虧損
 
截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為890萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為350萬美元，增加了540萬美元。淨虧損的增加主要是由於2023年股票薪酬支出為560萬美元，清償債務損失為170萬美元，以及毛利減少。
 
流動性和資本資源
 
我們的主要流動性要求是為我們的庫存和營銷支出提供資金的營運資金。我們主要通過手頭現金、運營現金流和債務融資為流動性需求提供資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有295,564美元和218,605美元的現金。
 

24


借款
 
商家預付款
 
在2023年和2022年期間，該公司與亞馬遜和Shopify簽訂了幾筆短期商户貸款。這些貸款將在六到九個月內到期，利息從8％到13％不等。這些貸款需要每月支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別收到了總額為20萬美元和3,20.2萬美元的商户預付款，還款總額分別為978,186美元和1,573,730美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別有與這些商業貸款相關的1,064,839美元和1,843,025美元的未償本金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，貸款的利息支出總額分別為85,551美元和46,621美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這些貸款相關的應付利息分別為9,362美元和17,376美元。
 
關聯方
 
2023年，該公司從關聯方那裏獲得了51.5萬美元的貸款收益。這筆貸款是無抵押的，不計息，應要求到期。截至2023年6月30日，公司全額償還了這筆貸款。
 
應付貸款
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司與2021年收到的期票有關的未償還額為102.5萬美元。2022年12月，該公司將到期日延長至2024年3月31日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為0美元和0美元。
 
應付票據
 
OID 注意事項
 
2023年1月25日，公司發行了三張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額分別為577,500美元（“OID票據”）。該公司收到了與發行OID票據有關的總額為55萬美元的收益。在違約事件發生之前，OID票據不得累積任何利息，違約事件發生後，應按每年24％的利率累積利息。OID票據規定，每張OID票據下所欠的本金和所有未付利息應在 (i) 2023年4月30日或 (ii) 公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期並支付，以較早者為準。關於OID票據，該公司確認了27,500美元的債務折扣。
 
2023年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，每位持有人同意將OID票據的到期日延長至2023年6月30日。從技術上講，截至這些財務報表發佈之日，OID票據已違約。
 
關於期票延期協議，公司向票據持有人發行了總計20萬股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元（“債務延期認股權證”）。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。根據Black-Scholes模型中使用的假設計算，認股權證的公允價值為748,963美元，該模型記錄在額外的實收資本中。該公司根據ASC 470-50評估了本票延期協議，並確定這些協議符合債務清償標準。認股權證的公允價值以及舊OID票據的未攤銷債務折扣為8,684美元，總額為757,647美元，在綜合虧損表上記為清償債務的損失。
 
在截至2023年6月30日的六個月中，OID票據的利息支出為14,809美元，截至2023年6月30日，所有利息支出均為應計和未付款。
 

25
 
 
投資者橋注意事項
 
公司進行私募發行（“2023年過橋發行”），發行高達100萬美元的無抵押本票（“投資者橋票據”）和認股權證，用於購買最多100萬股公司普通股。投資者橋票據將按每年6％的利率計息，並將於該私募首次收盤之日起兩年中較早到期（“投資者橋票據到期日”），如投資者橋票據所定義，其中包括承保公司普通股首次公開募股的堅定承諾。每張投資者橋票據將附有相同數量的認股權證（“投資者橋認股權證”），用於以每股1.00美元的行使價購買普通股（最多100萬份認股權證）。在投資者橋票據到期日，投資者橋票據將自動償還，應付收益將自動用於投資者過橋認股權證的行使。
 
在2023年3月24日舉行的2023年過橋發行首次收盤時，公司發行了65萬美元的投資者橋票據，併發行了投資者過橋認股權證，購買了65萬股普通股。在2023年過橋發行的首次收盤中，公司向2023年過橋發行的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的現金，發行了配售代理5年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買45,500股普通股（“Boustead Bridge認股權證”）。根據FINRA的規定，Boustead Bridge認股權證被視為對Boustead的補償，要等到公司根據首次公開募股開始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年過橋發行首次完成後，該公司扣除費用後獲得了589,705美元的淨收益。
 
在2023年4月14日舉行的2023年過橋發行的第二次收盤時，公司發行了10萬美元的投資者橋票據，併發行了投資者過橋認股權證，購買了10萬股普通股。在2023年過橋發行的第二次收盤時，該公司向Boustead支付了8,000美元的現金，發行了配售代理5年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買7,000股普通股。在2023年過橋發行第二次結束後，該公司扣除費用後獲得了91,455美元的淨收益。
 
在截至2023年6月30日的六個月中，2023年過橋發行的利息支出為11,737美元，截至2023年6月30日，所有利息支出均為應計和未付款。
 
關於投資者橋票據，公司確認了657,206美元的債務折扣，其中包括已發行的認股權證的相對公允價值588,366美元（見附註9）和68,840美元的發行成本。債務折扣將在貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別攤銷了76,065美元和71,378美元的利息支出。截至2023年6月30日，仍有581,141美元未攤銷。
 
扣除債務貼現後的應付票據包括以下內容：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
校長
 
$
1,327,500
 
 
$
-
 
減去：未攤銷債務折扣
 
 
(581,141
)
 
 
-
 
 
 
$
746,359
 
 
$
-
 
 
可轉換票據
 
2022年3月，公司向一家充當融資配售代理的實體發行了可轉換票據。該票據的本金為240,135美元，年利率為8％，於2023年3月1日到期。2023年3月1日，到期日延長至2023年9月1日。該票據可在一對一的基礎上轉換為普通股和/或A系列優先股和認股權證。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與本票據相關的利息支出分別為9,526美元和6,390美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付利息分別為25,579美元和16,053美元。
 

26
 
 
2022年8月23日，公司根據本金為95萬美元的服務向關聯方發行了可轉換本票。該票據的年利率為5％，本金和利息按月支付，並於2023年5月15日到期。投資者可以隨時將未償還的本金和應計但未付的利息轉換為普通股，價格等於公司完成首次公開募股價格的110％。根據票據的條款，投資者在轉換為股票時可能會超過其受益所有權限制。截至2023年6月30日的六個月的利息支出為23,555美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付利息分別為40,473美元和16,918美元。
 
2023年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，持有人同意將票據的到期日延長至2023年12月31日。關於期票延期協議，公司向票據持有人發行了總共25萬股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。根據Black-Scholes模型中使用的假設計算，認股權證的公允價值為936,203美元，該模型記錄在額外的實收資本中。該公司根據ASC 470-50評估了本票延期協議，並確定該協議符合債務清償標準。認股權證的公允價值在綜合虧損表上記為清償債務的損失。
 
2023年6月，公司根據可轉換本票從關聯方那裏獲得了15萬美元的收益。截至這些財務報表發佈之日，可轉換本票的條款正在敲定，預計將與上述2022年8月的條款相同。
 
 
現金流
 
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
用於經營活動的淨現金
 
$
(526,015
)
 
$
(3,531,008
)
用於投資活動的淨現金
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
融資活動提供的淨現金
 
 
602,974
 
 
 
3,318,250
 
現金和現金等價物的淨變化
 
$
76,959
 
 
$
(243,158
)
 
用於經營活動的現金
 
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為50萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為350萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，現金使用主要是由於我們淨虧損890萬美元，部分被非現金費用所抵消，即由於庫存減少70萬美元，運營資產和負債增加了740萬美元，增加了90萬美元。
 

27

 

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流主要是由我們的淨虧損350萬美元以及運營資產和負債減少140萬美元推動的，但部分被140萬美元的非現金費用所抵消。
 
用於投資活動的現金
 
2023年用於投資活動的現金為0美元，2022年為30,400美元。
 
融資活動提供的現金
 
在截至2023年6月30日的六個月中，我們收到了140萬美元的票據收益，並償還了100萬美元的貸款。我們還收到了70萬美元的關聯方貸款，還款總額為50萬美元。
 
在截至2022年6月30日的六個月中，我們獲得了320萬美元的貸款收益，還款總額為160萬美元。我們還收到了170萬美元用於發行優先股和普通股的收益。

繼續關注
 
我們已經評估了總體而言，是否存在某些條件和事件，使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
 
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了資產的變現。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變賣資產和清償負債。自成立以來，我們通常沒有盈利，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為8,884,593美元和3,509,815美元，截至該日止年度的運營現金流為負。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在財務報表發佈之日起的未來12個月中，我們能否繼續作為持續經營企業，這取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日，我們的資金主要來自發放貸款和出售優先股和普通股的收益。如果我們無法產生足夠的收入來維持其運營，我們將需要減少支出或通過出售債務和/或股權證券來獲得融資。增發股權將導致對現有股東的稀釋。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照我們可接受的條件獲得此類資金，我們將無法執行商業計劃或支付所產生的成本和費用，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們在這些努力中一定會取得成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
 
我們正在尋求通過股票發行籌集資金。如果我們沒有完成發行，我們預計將通過私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
 
資產負債表外安排
 
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的資產負債表外安排。
 
新興成長型公司和小型申報公司地位
 
根據《就業法》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。在我們仍然是一家新興成長型公司期間，我們對任何其他新的或修訂的會計準則都使用延長的過渡期。
 

28

 

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 第一個財年的最後一天 (a) 本次發行完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至上一財年超過7億美元 6月30日以及 (ii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期-年期。
 
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7.0億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
關鍵會計政策與估計
 
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
 
新興成長型公司地位
 
我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。
 
《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。
 
資產負債表外安排
 
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。
  
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
 

29

 

第 4 項。控制和程序
 
評估披露控制和程序
 
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
 
我們的管理層在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，並通過糾正先前發現的重大缺陷（如下所述），我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務報表時，我們發現了某些重大缺陷：
 
-
管理層需要建立內部控制措施，確保所有已執行的協議都得到妥善保留。
-
管理層需要建立內部控制措施，確保向公司或代表公司支付的所有款項均符合相關協議的條款，妥善記錄，並提交任何必要的適當年度政府表格。
-
管理層需要實施控制措施，以準確跟蹤已簽發、使用和未兑現的禮券。
-
公司沒有將與收購庫存相關的任何運費成本資本化，這不符合財務會計準則委員會會計準則第330號《庫存》。出於財務報告的目的，該公司確實對截至目前要資本化的運費進行了估算，並記錄了這些估計。管理層需要制定內部控制措施，以便在每個報告期的庫存餘額中準確記錄運費。
-
管理層需要圍繞庫存和在途庫存制定內部控制措施。
-
該公司缺乏對現金收入和現金支付的內部控制。
-
該公司對日記賬目缺乏內部控制。
-
該公司缺少有關IT系統和第三方網站內部控制政策的文檔。
公司使用關聯方的信用卡支付公司的庫存和其他費用。這些信用卡由公司和關聯方使用，因此信用卡費用是混合在一起的，在會計公司活動時容易出現錯誤。公司應避免使用關聯方的信用卡；但是，如果仍需要此類融資，管理層需要實施內部控制，以確保正確識別和記錄所有與公司相關的信用卡費用。
-
管理層需要建立內部控制措施，確保所有貸款都得到妥善記錄和執行，並確保向貸款持有人支付的所有款項均按照貸款協議支付。
  
我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷。公司糾正財務報告內部控制中的重大缺陷的計劃包括利用首次公開募股的部分營運資金來增加其財務部門的人員配置，足以促進會計職能的適當分離，並能夠對內部編制的財務報表進行適當的審查。此外，公司計劃為上市公司註冊人聘請外部顧問、專家和專門從事美國證券交易委員會報告的專家。
 

30

 

第二部分。其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
 
沒有。
 
第 1A 項。風險因素
 
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在2023年3月7日提交的招股説明書和2023年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中描述的風險，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
近期未註冊證券的銷售
 
2023年1月25日，公司發行了三張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額分別為577,500美元（“OID票據”）。該公司收到了與發行OID票據有關的總額為55萬美元的收益。在違約事件發生之前，OID票據不得累積任何利息，違約事件發生後，應按每年24％的利率累積利息。每張OID票據下所欠的本金和所有未付利息應在 (i) 2023年4月30日或 (ii) 公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期並支付，以較早者為準。截至2023年6月30日的三個月，與OID票據相關的利息支出為6,171美元，所有這些費用均已於2023年6月30日支付。在OID票據方面，公司確認了27,500美元的債務折扣，其中18,816美元已攤銷為利息支出，截至2023年6月30日，8,684美元仍未攤銷。截至這些財務報表發佈之日，OID票據仍未償還且處於違約狀態。
 
公司進行私募發行（“2023年過橋發行”），發行高達100萬美元的無抵押本票（“投資者橋票據”）和認股權證，用於購買最多100萬股公司普通股。投資者橋票據將按每年6％的利率計息，並將於該私募首次收盤之日起兩年中較早到期（“投資者橋票據到期日”），如投資者橋票據所定義，其中包括承保公司普通股首次公開募股的堅定承諾。每張投資者橋票據將附有相同數量的認股權證（“投資者橋認股權證”），用於以每股1.00美元的行使價購買普通股（最多100萬份認股權證）。在投資者橋票據到期日，投資者橋票據將自動償還，應付收益將自動用於投資者過橋認股權證的行使。在2023年3月24日舉行的2023年過橋發行首次收盤時，公司發行了65萬美元的投資者橋票據，併發行了投資者過橋認股權證，購買了65萬股普通股。在2023年過橋發行的首次收盤中，該公司向2023年過橋發行的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的現金，併發行了配售代理的5年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買45,500股普通股（“Boustead Bridge認股權證”）。根據FINRA的規定，Boustead Bridge認股權證被視為對Boustead的補償，要等到公司根據首次公開募股開始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年過橋發行首次完成後，該公司扣除費用後獲得了589,705美元的淨收益。
 

31


2023年4月14日，該公司進行了2023年過橋發行的第二次收盤，發行了10萬美元的額外投資者過橋票據，併發行了購買10萬股普通股的投資者過橋認股權證。在2023年過橋發行的第二次收盤中，該公司向配售代理人支付了8,000美元的現金，併發行了Boustead Bridge認股權證，購買了7,000股普通股。該公司獲得了91,455美元的淨收益。
 
2023年4月，公司與股東簽訂了兩份附帶信函協議，根據該協議，作為對諮詢服務和/或此類股東為公司花費的時間、精力和不負責任的開支的報酬，公司發行了此類股東認股權證，以相當於每股0.01美元的行使價購買總計150萬股普通股。諮詢認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。
 
2023年4月，該公司共發行了45萬份債務延期認股權證（見附註6和7）。債務延期認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。
 
第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
 
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。
 
第 5 項。其他信息
 
不適用。
 
 

32

 

第 6 項。展品
 
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數字
     
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沒有。
 
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表單
 
文件號
 
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申報日期
2.1
PishPosh, Inc.和Pish Posh Baby LLC之間的協議和合並計劃，日期為2022年2月24日。
S-1
333-267982
2.1
10/21/2022
3.1
PishPosh, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年10月20日。
S-1
333-267982
3.1
10/21/2022
3.2
Pish Posh Baby LLC與PishPosh, Inc. 的合併證書，日期為2022年2月24日，並於2022年2月25日提交。
S-1
333-267982
3.3
10/21/2022
3.3
PishPosh, Inc. 章程
S-1
333-267982
3.4
10/21/2022
10.1

Pish Posh Baby LLC與Alon Benishai之間的僱傭協議，日期為2021年4月30日。

S-1

333-267982

10.3

10/21/2022
10.2

Pish Posh Baby LLC和Charlie Birnbaum之間的僱傭協議，日期為2021年11月23日。

S-1

333-267982

10.4

10/21/2022
10.3

2023年1月18日，PishPosh, Inc.與查理·伯恩鮑姆之間的僱傭協議第1號修正案。

S-1/A

333-267982

10.4

02/13/2023
10.4

Pish Posh Baby LLC與傑西·薩頓於2022年1月12日簽訂的僱傭協議。

S-1/A

333-267982

10.5

02/13/2023
10.5

2022年12月20日PishPosh, Inc.與傑西·薩頓之間僱傭協議的第1號修正案。

S-1/A

333-267982

10.6

02/13/2023
10.6

2023年1月18日PishPosh, Inc.與傑西·薩頓之間僱傭協議的第2號修正案。

S-1/A

333-267982

10.7

02/13/2023
10.7

PishPosh, Inc.和Eric Sherb之間的錄取通知書，日期為2022年8月25日。

S-1/A

333-267982

10.8

02/13/2023
10.8

2021年11月15日的期票，由Pish Posh Baby LLC發行，支持Moishe（Michael）Hartstein。

S-1/A

333-267982

10.9

02/13/2023
10.9

Pish Posh Baby LLC於2022年12月27日發佈的有利於Moishe（Michael）Hartstein的期票修正案。

S-1/A

333-267982

10.10

02/13/2023
10.10

Pish Posh Baby LLC、Dov Kurlander和其中確定的票據持有人於2021年11月30日簽訂的債權人間協議。

S-1/A

333-267982

10.11

02/13/2023
10.11

2022 年股權激勵計劃。

S-1/A

333-267982

10.13

02/13/2023
10.12

賠償協議的形式。

S-1/A

333-267982

10.15

02/13/2023
10.13
2023年1月25日的無抵押OID本票，由PishPosh, Inc.發行，本金為367,500美元，有利於Alpha Capital Anstalt。
S-1/A
333-267982
10.16
02/13/2023
10.14
無抵押OID本票，日期為2023年1月25日，由PishPosh, Inc.發行，支持L1 Capital全球機會主基金，本金為157,500美元。
S-1/A
333-267982
10.17
02/13/2023
10.15
2023年1月25日的無抵押OID本票，由PishPosh, Inc.發行，以惠普基金有限責任公司為受益人，本金為52,500美元。
S-1/A
333-267982
10.18
02/13/2023
10.16
Boustead Securities, LLC與PishPosh, Inc. 之間的訂婚信，日期為2022年2月2日。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.17
2023年3月22日對Boustead Securities, LLC與PishPosh, Inc. 之間於2022年2月22日簽訂的訂婚書的修正案。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.18
與 2023 年過橋產品相關的訂閲協議表格。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.19
與2023年過橋發行相關的投資者過橋票據表格（包含在附錄10.21的附錄A中）。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.20
與2023年過橋發行的投資者過橋認股權證表格（作為附錄10.21的附錄B包括在內）。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.21

2023 年 4 月本票延期協議表格

10-Q
001-41623
10.9
05/15/2023
10.22

公司與Palladium Holdings, LLC之間的附帶信函協議，日期為2023年4月5日。

10-Q
001-41623
10.10
05/15/2023
10.23

公司與Alpha Capital Anstalt之間的附帶信函協議，日期為2023年4月5日。

10-Q
001-41623
10.11
05/15/2023
10.24

2023 年 4 月認股權證表格。

 10-Q
 001-41623
10.12
05/15/2023
10.25

PishPosh, Inc.向多夫·庫蘭德發行的日期為2023年6月21日的經修訂和重述的可轉換本票，本金為95萬美元。

POS AM

333-267982

10.28

07/18/2023
31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

      
31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

     
32.1*#

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過








101*
 
交互式數據文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
104*
 
封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。
 
 
 
 
 
 
 
 

 
*
隨函提交。
 
#
就交易法第18條而言，本認證已提供，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條款的責任約束，除非註冊人特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則不應被視為已通過提及方式納入任何文件。
 

33

 

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
pishPosh, Inc.
 
2023年8月14日
來自：
/s/ Chaim（Charlie）Birnbaum
 
 
查理·伯恩鮑姆
 
 
首席執行官
 
 
（首席執行官）
2023年8月14日
來自：
/s/ Eric Sherb
 
 
埃裏克·謝爾布
 
 
首席財務官
 
 
（首席財務和會計官）
 

34