附錄 107

申請費表的計算

F-3 表格
（表單類型）

Lilium N.V.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

表 1：新註冊

	安全類型	安全類標題	費用計算或向前推進規則	金額已註冊	已提議最大值每股發售價單位	最大值聚合發行價格	手續費率	註冊費金額
新註冊的證券
	主要產品
需要支付的費用	公平	A類股票標的認股權證	其他⁽¹⁾	8,036,528⁽²⁾	$2.00⁽¹⁾	$16,073,056.00	每 100 萬美元 110.20 美元	$1,771.26
	二次發行
	公平	A 類股票	其他⁽⁴⁾	32,146,147⁽³⁾	$1.04⁽⁴⁾	$33,431,992.88	每 100 萬美元 110.20 美元	$3,684.21
	其他	認股證	其他	8,036,528⁽⁵⁾	—	—	—	—⁽⁶⁾
發行總金額						$49,505,048.88		$5,455.47
之前支付的費用總額								—
費用抵消總額								$5,455.47
應付淨費用								$0.00

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，註冊人還登記了可能發行的數量不確定的額外證券，以防止股票分紅、股票分割或類似交易導致的稀釋。

(1)

根據規則457 (g)，以每股A類股票（定義見註冊聲明）2.00美元為基準，即認股權證的每股行使價（定義見註冊聲明），高於根據第457（c）條確定的同類證券的價格。

(2)

包括8,036,528股A類股票，在行使向賣出證券持有人發行的與PIPE（定義見註冊聲明）有關的認股權證時發行。

(3)

包括向賣出證券持有人發行的與PIPE相關的32,146,147股A類股票。

(4)

根據《證券法》第457（c）條估算，僅用於按每股1.04美元計算註冊費，這是截至2023年9月13日納斯達克全球精選市場公佈的A類股票高價和低價的平均值。

(5)

代表認股權證的轉售。

(6)

根據第457（g）條，認股權證的全部註冊費分配給認股權證所依據的A類股票，無需為認股權證單獨支付費用。

表 2 — 費用抵消索賠和來源

	註冊人或文件管理器名稱	表格或 Filing 類型	文件號	初始的 Filing 數據	備案日期	費用抵消已領取	安全類型已關聯含費用	安全標題關聯含費用偏移量已領取	未售出證券關聯含費用偏移量已領取	未售出聚合發行金額關聯於費用抵消已領取	費用已支付含有費用偏移量來源
第 457 條 (p)
費用抵消索賠	Lilium N.V.	F-1	333-259889	2021年9月29日	不適用	$5,455.47	公平	A 類股票	(1)	$2,222,648,203.48
費用抵消來源	Lilium N.V.	F-1	333-259889		2021年9月29日						$264,738

(1)

註冊人此前曾在F-1表格（文件編號333-259889）上提交了註冊聲明，該聲明最初於2021年9月29日提交，於2022年3月31日修訂，最初於2022年4月11日宣佈生效（“事先註冊聲明”），該聲明註冊了 (i) 52,143,054股A類股票供註冊人發行，用於行使或轉換其某些證券（“初級股”) ，擬議的最高總髮行價為493,827,499美元，(ii) 和201,805,118股A類股票可供適用的轉售出售證券持有人（“二級股”），建議的最高總髮行價為1,938,872,941美元。之前的註冊聲明未得到充分利用，51,663,116股主要股和193,560,280股二級股未出售，導致未售出的總髮行金額為2,222,648,203.48美元。這些未使用的金額合計可抵消242,490.92美元（“費用抵消”），約佔先前註冊聲明中註冊費的91.6％。根據《證券法》第457（p）條，註冊人將從註冊人先前支付的與未售出證券相關的申請費中抵消與本註冊聲明相關的費用中的5,455.47美元。根據事先註冊聲明，註冊人已終止包括未售出證券的任何發行。包括與本註冊聲明相關的費用抵消，註冊人已使用了 142,468.65 美元的費用抵消。