附錄 8.3
| 機密
Lilium N.V. Claude Dornier Straße 1 335 號大樓 82234 Wessling 德國 |
慕尼黑 Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB Maximiliansplatz 13 80333 慕尼黑 T +49 89 20 70 20 (Zentrale) +49 89 20702339 (Durchwahl) F +49 89 20 70 21 00 E david.beutel@freshfields.com www.freshfields
我們的參考資料 176386-0015 DBE |
2023 年 9 月 15 日
德國税務意見
親愛的先生或女士，
我們擔任 Lilium N.V. 的法律顧問，Lilium N.V.，這是一家上市有限責任公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，註冊地 位於荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭商會註冊 (Carmer van Koophandel) 編號為 82165874， 的營業地址位於德國韋斯林 82234 號大樓 Claude-Dornier Straße 1 號（ 公司)， 涉及德國税法中與根據經修訂的1933年《證券 法》提交F-3表格註冊聲明有關的某些問題，該聲明涉及其中提到的公司股東不時要約和出售不超過40,182,675股A類普通股，每股面值為0.01歐元（ A 類股票)，其中包括 (i) 32,146,147股A類股票和 (ii) 行使認股權證時可發行的8,036,528股A類股票，以及 (ii) 購買 不超過8,036,528股A類股票的認股權證，該認股權證由公司準備並提交給美國證券交易委員會（ 秒) 2023 年 9 月 15 日 ( 註冊聲明).
我們被要求以這種身份提供有關注冊聲明中 “德國重要税收注意事項” 部分的税務意見（ 意見) ，我們在下面提供。
| 1. | 已審閲的文件 |
我們僅檢查了2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的掃描件。
Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater Partschaftsgesellschaft mit beschräkter Berufshaftschaftschaft berufshaftschaftschafts berufshaftung（Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partg mbB）位於美因河畔法蘭克福 註冊號為 PR 2677。欲瞭解更多監管信息，請參閲 www.freshfields.com/support/legalNotice。
Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mBB 所有成員 的名單可應要求提供。所提的 “合作伙伴” 是指 Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB 的成員，以及不是 合夥企業成員的 Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB 的顧問和員工。
機密
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| 2. | 假設 |
在考慮提供給我們的文件和 提出本意見時，我們不經進一步調查就假設：
| a) | 提供給我們的所有文件副本 都符合相關的原件，並且提交給我們的所有文件，無論是原件還是 作為副本，都是真實、準確和完整的； |
| b) | 為了 (i) 2012 年德意志聯邦共和國和荷蘭王國之間關於避免雙重徵税和防止 所得税逃税的公約，以及 (ii) 目前有效的德國税法 ，公司現在是並將繼續是德國的唯一居民 ； |
| c) | 在我們的審查過程中，沒有任何事實事項和文件 沒有向我們披露會影響本意見中表達的任何觀點 ；以及 |
| d) | 註冊 聲明中確定的所有事實事項都是準確和完整的。 |
| 3. | 考慮的法律 |
下列簽署人是律師協會的成員 (Rechtsanwaltskammer) 在德國慕尼黑工作，並獲得律師執照 (Rechtsanwalt）在德國。因此，本意見 僅限於目前有效的德國法律問題。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有就 的法律發表或暗示任何意見。
| 4. | 意見聲明 |
根據上述情況和下文 的觀察結果，我們認為：
註冊 聲明中標題為 “德國重要税收注意事項” 的部分中列出的陳述，只要此類陳述聲稱 構成對其中提及的法律問題或法律條款的描述或摘要，代表了此類問題或條款的公平描述或摘要 ，並且在所有重大方面都是正確的。
| 5. | 觀察 |
經您同意，我們不負責調查或核實任何事實、外國法律陳述的準確性，或提供給我們的文件中包含的任何觀點 或意圖陳述的合理性，也不負責核實其中沒有遺漏任何重要事實或條款。 此外，我們沒有就本意見的目的對事實問題進行任何調查，我們的意見也無意在 就此類問題表達或暗示任何觀點。本意見中的任何內容均不應被視為對上述任何文件中包含的陳述和保證或其他事實陳述表達了意見 。
此外，本意見中使用的所有（英語）法律概念和術語 均被視為指德國的法律概念，因此應按照相應的 德國税收概念進行解釋。
機密
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此處包含的意見是對所處理法律事務的專業判斷的表達 ，並不保證法院會得出任何特定的結果。
本意見僅説明截至其日期，我們 不承擔任何義務更新本意見，也不承擔任何義務將本意見中提及的事實、法律或其他事項的任何變更通知您或本意見的任何其他收件人。
| 6. | 好處 |
本意見僅供您在註冊聲明中受益 ，未經我們事先書面同意，不得在任何其他事項或背景下分發、披露、引用、 以其他方式提及或提供給第三方，但本信可以按照法律或法規的要求使用 (i)，(ii) 如果任何法院、政府或監管機構提出要求，或 (iii) 如果 收件人認為有必要進行法律辯護。
只有在 明確條件下才能依賴本意見，即本意見和由此產生的任何解釋問題均受德國法律管轄， 我們自己與本意見收件人之間因本意見而產生的任何爭議都將提交德國法院。法蘭克福 am美因河畔法蘭克福法院對本協議產生的任何責任事項擁有專屬管轄權。
我們特此同意向美國證券交易委員會提交這封意見 信，作為註冊聲明的附錄。在給予這種同意時，我們不在此承認或暗示我們屬於 《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的任何規章制度需要其同意的人員類別。
真的是你的，
/s/ David Beutel 博士
Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mB