附錄 8.2
| Lilium N.V. Claude-Dornier-Straße 1 335 號樓 82234 Wessling 德國 |
阿姆斯特丹 Freshfields 布魯克豪斯·德林格律師事務所 Strawinskylaan 10 1077 XZ 阿姆斯特丹 T +31 20 485 7000 +31 20 485 7635（直接） F +31 20 517 7635 E eelco.vanderstok@freshfields.com www.freshfields
文檔編號 US-LEGAL-12211452/1
我們的參考資料 176386-0015 E |
2023 年 9 月 15 日
親愛的先生們，女士們，
荷蘭税務意見
| 1. | 導言 |
我們曾擔任 Lilium N.V.（ 公司) 與向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明有關 (秒) 2023年9月15日註冊公司 (i) 上限 至40,182,675股A類普通股，面值為每股0.01歐元（ A 類股票)， ，其金額包括根據行使公司某些認股權證而可能發行的多達8,036,528股A類股票， 和 (ii) 某些購買A類股票的認股權證（ 認股證），如註冊聲明 （定義見下文）中所述。
這封意見書是根據您的要求發送給您的 。
| 2. | 普通的 |
在發表這一意見時，我們審查了2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的《證券法》F-3表格註冊聲明的 掃描件（ 註冊聲明).
本意見書嚴格限於其中明確説明的 事項，不得理解為對 註冊聲明在荷蘭法律下的法律有效性和/或約束性質的意見，也不得理解為本意見中未具體提及的任何事項的意見。我們假設註冊聲明中包含的所有事實、陳述 或保證都是正確的。因此，我們沒有審查其中任何一項的正確性， 我們也沒有就此發表意見。我們還假設，出於2012年德意志聯邦共和國和荷蘭王國之間關於避免雙重 徵税和防止所得税逃税的公約 的目的，該公司現在和將來都只居住在德國。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC334789。它由律師監管局（SRA 編號 484861）授權和 監管。荷蘭商會註冊號為34368197。欲瞭解更多 監管信息，請參閲 www.freshfields.com/support/legal-Notice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成員 （以及被指定為 “合夥人” 的非會員）名單可在其註冊辦事處、倫敦畢曉普斯蓋特100號EC2P 2SR和阿姆斯特丹Strawinskylaan 10、1077 XZ查閲。對合夥人的任何提法均指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或任何相關的 公司或實體的會員、具有同等地位和資格的顧問或員工。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹辦事處包括律師、民法公證人、律師和根據其他司法管轄區法律獲得資格並在其他司法管轄區註冊的律師。
銀行賬户： Stg Beh Derdengld Freshfields Bruckhaus Deringer LLP，荷蘭銀行股份有限公司，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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此外，本 意見僅限於本意見發表之日荷蘭有效的法律、條約和監管解釋 ，因為它們通常是根據荷蘭法院、當局和行政 裁決目前公佈的判例法來解釋和適用的。這些法律、條約和法規可能會發生變化，包括可能具有追溯效力的變更，因此 可能會影響本意見內容的正確性和準確性。但是，我們不會更新和/或修改此 意見，即使荷蘭税法可能進行相關修改，也不會更新和/或修改，除非您在進行此類修改後以 書面形式明確要求我們這樣做。
此外，本意見中使用的所有（英語）法律概念和術語 都被認為是指荷蘭的法律概念，因此應按照相應的 荷蘭税收概念進行解釋。
本意見書中提及 荷蘭和荷蘭法律的所有內容均分別僅指荷蘭王國的歐洲部分及其法律。
本意見和因本意見而產生或與之相關的任何非合同義務 受荷蘭法律管轄，對於由 或與本意見有關的所有爭議（包括抵消索賠和反訴），包括（但不限於）與 (i) 創立、效力或解釋有關的所有爭議（包括抵消索賠和反訴），均受荷蘭法律管轄，阿姆斯特丹（荷蘭）法院應擁有專屬管轄權，您和我們均受此管轄 br} 或本意見所確立的法律關係；以及 (ii) 任何非合同義務源於或與該意見有關 。有關您與Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之間法律關係的所有情況，包括上述 的司法管轄權，均受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP一般條款的約束。
| 3. | 意見 |
基於上述內容以及未向我們披露的任何 個事實事項、文件或事件，註冊聲明中標題為 “重大 荷蘭税務注意事項” 的聲明構成了我們的觀點，真實準確地概述了 收購、所有權和處置 A 類股票以及收購、所有權、處置和行使 A 類股票持有人的認股權證和/或認股權證對荷蘭的重大税收後果其中描述的認股權證。
| 4. | 意見的好處 |
本意見與註冊聲明有關 ，並作為註冊聲明的附錄，除非我們事先書面同意，否則不得傳輸或披露給任何其他人 ，除非作為註冊聲明的附錄，也不得被您或任何其他 個人用於或依賴於提交註冊聲明以外的任何目的。
我們特此同意將這封法律 意見書作為註冊聲明的附錄提交。在給予前一句所述的同意時，我們並不因此承認或暗示我們屬於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的任何規則和 條例需要其同意的人員類別。
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忠實地是你的
/s/ Freshfields Bruckhaus Der