附錄 8.1

2023年9月15日

女士們、先生們：

我們曾擔任荷蘭上市有限責任公司 Lilium N.V.（“公司”、“您”、“您的” 或類似條款）的美國聯邦所得税特別顧問，處理根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 F-3 表格註冊 聲明），涉及其中提到的出售證券持有人不時發售和 出售公司 A 類普通股的多達 32,146,147 股，每股面值0.01歐元（“A類股票”），（ii）購買最多8,036,528股A類股票（“認股權證”）的認股權證，以及（iii）在行使認股權證時可能發行的8,036,528股A類股票。2023 年 9 月 15 日在 F-3 表格上提交的註冊聲明及其所有附錄 在此稱為 “註冊聲明”。您已就註冊 聲明中標題為 “税收——美國持有人重要的美國聯邦所得税注意事項” 的聲明徵求了我們的意見。

在發表意見時，我們審查了註冊聲明 和公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的 三年中每年的經審計財務報表，包括隨附的附註，以提及方式納入註冊聲明，並參與了 與公司高管和代表以及公司獨立註冊會計師事務所 代表的討論，討論了內容討論了這些文件中的一部分。

此外，我們還審查了註冊聲明以及公職人員、公司高級管理人員和代表以及此類其他人員的公司和其他記錄、協議、文件和其他文書和證書或類似的 文件，並根據事實進行了我們認為相關和必要的其他 調查，以使我們能夠發表這一意見。我們的意見以 註冊聲明和其他此類文件中規定的事實、信息和分析的初始和持續準確性為條件。

Freshfields Bruckhaus Deringer 是一家國際法律事務所 通過 Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwölte Steuerberater partG mBB、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwölte partG mBb 和其他關聯實體和企業。欲瞭解更多監管信息，請參閲 訪問 www.freshfields.com/support/legal-notice。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性 、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的真實原件一致 。至於與本文所表達的觀點有關但我們 沒有獨立證實或核實的任何事實，我們在未經獨立核實的情況下依賴公司公職人員、高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述 。我們還假設，註冊聲明將根據委員會的命令宣佈 生效，並在出售A類股票和/或認股權證時仍然有效。 我們參與的目的不是確定或確認註冊聲明中規定的事實事項，我們也沒有 承擔任何義務獨立核實這些文件中規定的任何事實事項。此外，在準備此類文件時需要做出的許多決定 都涉及主要具有非法律性質的判決。 上述任何假設中的任何不準確之處都可能對我們的觀點產生不利影響。

我們的意見基於經修訂的1986年《美國國税法》的現有條款、據此頒佈的《美國財政條例》、行政和司法裁決以及在本意見發表之日生效的美國國税局的裁決和其他 聲明，所有這些條款都可能發生變化（可能是 具有追溯效力）或重新解釋。無法保證我們意見所依據的法律或其解釋不會發生變化，也無法保證此類變更不會影響本文所表達的觀點。對於法律的任何此類進展，我們不承擔任何責任 。

根據我們的審查，根據本信中規定的資格 ，並遵守註冊聲明中規定的資格、例外情況、假設和限制，我們 認為，註冊聲明中以 “税收——美國持有人重要的美國 聯邦所得税注意事項” 為標題的陳述構成對美國聯邦政府的描述或結論 所得税法，在所有重要方面都是正確的。儘管有上述規定，但出於註冊 聲明 “税收——美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項 — 被動 外國投資” 標題下關於PFIC的討論中所述的原因，我們在此不就公司在任何應納税年度作為美國 州聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”）的地位發表任何意見。公司規則。”

我們的意見僅限於美國 州的聯邦所得税法以及本信中具體涉及的問題。我們不對任何其他法律發表任何意見，對任何其他可能與您的利益有關的 問題不持任何看法，並且我們不承諾在本信發出之日之後將可能引起我們注意的法律或事實的變化告知您 。本信僅説明截至其日期，我們沒有義務將本意見書發佈之日之後發生的任何法律或事實變化告知您或任何其他人 ，即使此類變化可能會影響本信中表達的法律分析 或法律結論。我們還提醒您，我們的觀點取決於本信所指的事實、假設和陳述 ，如果發現這些事實和假設不同，我們的結論可能會有所不同。如果美國 州國税局的立場與我們的結論不一致，則無法保證它不會佔上風。

這封信由我們提供給您的僅與 註冊聲明有關。本信中表達的意見完全是為了你和根據《證券法》的適用條款以及根據該法頒佈的委員會規章制度有權依賴這些意見的人的利益 ，任何其他個人或實體不得出於任何其他目的使用、引用、依賴或以其他方式提及任何其他目的。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄 8.1 提交委員會 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人 。

真誠地，

//Freshfields Bruckhaus Deringer