附錄 5.1
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Lilium N.V. Claude-Dornier-Straße 1 335 號樓 82234 Wessling 德國
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阿姆斯特丹 Freshfields 布魯克豪斯·德林格律師事務所 Strawinskylaan 10 1077 XZ 阿姆斯特丹 T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（直接） F +31 20 517 7633 E dirkjan.smit@freshfields.com www.freshfields
文檔編號 US-LEGAL-12215218/2
我們的參考資料 DJS/MM CLIENT MATTER NO. 176386:0001 |
2023 年 9 月 15 日
親愛的先生們，女士們，
Lilium N.V.
導言
1。我們曾擔任 Lilium N.V. 的荷蘭法律顧問（ 公司）關於荷蘭法律中與之相關的某些事項， 除其他外，公司發行和出售最多32,146,147股公司資本中的A類普通股，面值為每股0.01歐元（ 投資者股票) 以及 (ii) 購買公司資本中不超過8,036,528股A類普通股的認股權證，每股面值為0.01歐元（或其他可能適用的面值）（ 認股證) 在行使時， 認股權證，再加上投資者股票，也被稱為 新證券），按照認股權證協議（定義見下文）及其附錄 A 中規定的條款（ 認股權證表）根據2023年7月13日證券購買協議中規定的條款和條件（ 證券購買協議）由公司及其投資者一方共同創作（ 交易)。下文將公司資本中每股面值為0.01歐元的A類普通股定義為 普通股。這封意見書是應您的要求發送給您的。
除非上下文另有要求，否則下文第 2 款中定義的詞語和表達 在本意見中使用時應具有相同的各自含義。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC334789。它由律師監管局授權和 監管。荷蘭商會註冊號為34368197。有關監管信息 ，請參閲 www.freshfields.com/support/legalNotice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成員 （以及被指定為合夥人的非會員）及其資格的名單可在倫敦艦隊街65號EC4Y 1HS的註冊辦公室或上述地址查閲。任何提及合夥人的內容均指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何附屬公司或實體的會員、 或具有同等地位和資格的顧問或員工。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹辦事處包括律師、民法公證人、税務顧問和 律師。
銀行賬户：
Stg Beh Derdengld Freshfields Bruckhaus Deringer LLP，荷蘭銀行股份有限公司，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
阿布扎比阿姆斯特丹 巴林北京柏林布魯塞爾科隆迪拜杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市
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已審閲文件
| 2. | 關於交易，我們 檢查了以下文件： |
| (a) | 經過 修訂的 1933 年《美國證券法》下的 F-3 表格上的 註冊聲明（ 《證券法》），如向美國證券交易委員會提交的 （ 佣金) 2023 年 9 月 15 日 ( 註冊聲明); 和 |
| (b) | 荷蘭商會商業登記冊摘錄的電子副本（ 商業登記) 日期為 2023 年 9 月 15 日與公司有關，並應我們的要求， 商業登記處通過電話確認在本協議發佈之日所有重大方面均正確無誤 ( 提取); |
| (c) | 2021年3月11日的公司（當時名為Qell DutchCo B.V.）的註冊契約 的掃描件（ 公司成立契約 ); |
| (d) | 公司章程部分 修正契約的掃描副本 (akte van partiële 的法規修正) 日期為 2021 年 4 月 8 日，根據該修正案，公司更名 為 Lilium B.V.； |
| (e) | 轉換契約的掃描件 和修正案 (變更和章程變更的行為) 日期為 2021 年 9 月 10 日，涉及公司從有限責任公司的法律形式轉換而來 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 變成一家上市公司 (naamloze vennootschap）和修訂公司章程（法定) 本公司的； |
| (f) | 公司章程部分 修正契約的掃描副本 (akte van partiële 的法規修正) 日期為 2022 年 10 月 28 日 ( 修正契約); |
| (g) | 根據修正契約 閲讀的公司章程全文的認證副本的掃描件，根據摘錄，該章程是公司目前有效和有效的公司章程 （ 公司章程); |
| (h) | 公司股東登記冊 的副本； |
| (i) | 以下的掃描副本： |
| (i) | 2023 年 5 月 25 日股東大會的會議紀要 ，內容涉及： 除其他外，公司董事會的指定 （ 板) (a) 發行（或 授予認購權）公司資本中的A類普通股 ，最高不超過股東大會當日已發行資本的30％，為期36個月，以及 (b) 限制或排除與此類發行（或認購權）A類相關的法定 優先權 br} 根據上文 (a) 項下提及的授權，持有公司資本中的普通股； |
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| (ii) | 2023 年 7 月 7 日股東大會 會議紀要，內容涉及： 除其他外，董事會 指定 在股東大會之日發行（或授予認購權）公司資本中的A類普通 股，最高不超過股東大會之日已發行資本的10％，為期36個月，以及（b）至 限制或排除與此類發行（或權利）有關的法定優先權 } 根據上文 (a) 項下提及的授權 認購）公司資本中的A類普通股； |
| (iii) | 已簽署 董事會於 2023 年 7 月 7 日舉行的書面決議（ 董事會決議 I)；以及 |
| (iv) | 已簽署 董事會於 2023 年 7 月 12 日舉行的書面決議（ 董事會決議 II 連同董事會決議，我也稱之為 董事會決議); 和 |
| (j) | 已掃描 份的副本： |
| (i) | 代表公司 向大陸證券轉讓和信託公司（作為過户代理人） 簽署的與投資者股票的發行和交付有關的指示通知；以及 |
| (ii) | 德意志銀行股份公司 於 2023 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 7 月 31 日發佈的《荷蘭民法典》第 2:93 a 條第 2 款和第 6 段中提及的與 支付投資者股份有關的銀行對賬單；以及 |
| (k) | 已簽名的掃描副本： |
| (i) | 證券 購買協議；以及 |
| (ii) | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的 份認股權證協議，包括2023年7月18日作為附錄A所附的認股權證表 （ 認股權證協議). |
上述 項 (a) 至 (k)（含）中提及的文件在此被稱為 文件; 上文 (b) 至 (i) 項（含）中提及的文件在此被稱為 公司文件; 上述 項 (i) 中提及的文件在本文中被稱為 決議; 上文 (k) 項中提及的文件在本文中稱為 意見文件.
觀點的本質 和觀察
| 3. | 這封信受以下觀點和觀察性質 的約束： |
| (a) | 荷蘭法律： 本意見 僅限於具有普遍適用性的法律 (wettelijke Regelijke 帶有 Algemene gelding) 荷蘭的 ，以及直接適用於荷蘭的歐洲 聯盟，它們都是截至本文發佈之日的現狀，因此，荷蘭法院已公佈的權威判例法目前對法律的解釋 (荷蘭法律); 因此，我們不對任何其他法律體系（包括我們公司設有辦事處的荷蘭以外的司法管轄區的 法律）發表任何意見，即使在根據荷蘭法律應適用任何外國法律的 案例中也是如此；此外， 我們不對國際公法、任何條約或任何條約組織下的 規則或根據任何條約組織頒佈的規則發表任何意見（除非上面另有説明）； |
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| (b) | 法律的變化：我們不認為 一方未來或繼續履行義務或完成意見文件所設想的交易不會違反 荷蘭法律、其適用或解釋，如果將來發生變化； |
| (c) | 荷蘭領土： 本意見書及其附表中所有提及荷蘭和荷蘭法律的內容 均僅分別提及荷蘭的歐洲部分及其法律； |
| (d) | 事實陳述：我們 沒有負責調查或核實任何文件中事實（或外國法律陳述 ）的準確性或任何意見或意向陳述的合理性，也沒有負責核實其中沒有遺漏任何重要事實或條款 ；除本意見信中明確説明外，我們也沒有核實本意見信 中做出的任何假設的準確性； |
| (e) | 陳述：我們對任何一方根據或憑藉文件所作的任何陳述（明示 或暗示）的正確性不表達 的意見，除非所陳述的事項是本文具體意見的主題 ； |
| (f) | 意見的影響：本意見書中表達的 意見與任何一方在意見文件中發表的聲明、 表達的觀點或類似性質的陳述無關； |
| (g) | 調查性質： 在發表本意見時，我們專門審查了這些文件，並對荷蘭法律進行了我們認為必要或可取的調查 ，以發表這封意見書；就事實而言，我們依賴文件和 我們認為相關的任何其他文件，以及公職人員的陳述或證書； |
| (h) | 公式和現金流： 我們不負責核實文件中包含的任何公式、 比率（無論是用文字還是符號表示）或財務明細表的準確性或正確性， 或任何用於或將要使用的現金流模型 ，也不負責核實此類公式、比率、財務表或現金流模型是否適當地反映了雙方之間的商業安排 ； |
| (i) | 税： 我們對文件或交易的税收待遇不發表任何意見 ；對於文件或交易 對任何人（無論是在荷蘭還是任何其他司法管轄區）的税收影響，或者文件中任何税收條款的適用性 ，您沒有依賴我們的任何建議； |
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| (j) | 運營許可證： 我們 尚未調查公司是否已獲得其開展業務可能需要的任何運營執照、許可證 和同意（包括 ，除非此類執照、許可證和/或同意是本文意見的主題，否則該交易）； |
| (k) | 反壟斷： 我們沒有 考慮意見文件所設想的交易是否符合民事、 監管或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購或國家援助法， ，也沒有考慮此類法律是否要求或建議進行任何申報、許可、通知或披露 ； |
| (l) | 數據保護/內幕交易： 我們對任何司法管轄區 （包括荷蘭）的任何數據保護或內幕交易法律不發表任何意見； |
| (m) | 法律概念： 荷蘭法律 概念在本意見書中用英語術語表達，而不是用其最初的 荷蘭語術語表達；有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同； |
| (n) | 適用法律： 本意見 以及由此意見引起或與之相關的任何非合同義務均受荷蘭法律管轄 ；以及 |
| (o) | 意見日期：本意見 是截至本意見發佈之日的；我們沒有義務更新本意見或向任何人通報 本意見發佈之日之後發生的任何法律變化或其他事項，這些變化可能會對本意見產生任何影響。 |
意見
4。根據第 3 款所述的依據，在不違反附表 1 中的假設、附表 2 中的資格以及未向我們披露的任何事實事項、文件或事件的前提下，我們認為 (i)本公司已正式註冊為私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 並且作為一家上市公司存在 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律，(ii) 投資者股票已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估；(iii) 在根據認股權證協議行使認股權證後，公司發行認股權證時，將根據認股權證協議的條款獲得正式授權、有效發行和支付（如認股權證協議第 2:93 a條第 2 款和第 6 段所述銀行對賬單簽發之後）《荷蘭民法典》）將全額支付，無需繳税。
意見的好處
5。本意見是與公司註冊聲明有關的，並作為公司註冊聲明的附錄，除非我們事先書面同意，否則不得傳輸或披露給任何其他人，除非作為註冊聲明的附錄，也不得被您或任何其他人用於或依賴於提交註冊聲明以外的任何目的。
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6。本 意見書以及由此意見引起或與之相關的任何非合同義務均受荷蘭法律管轄。 與您本人與Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之間法律關係有關的每種情況，包括上文的司法管轄權 ，均受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP一般條款的約束。1
7。我們特此同意將本法律意見書作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予前一句所述的同意時，我們並不承認或暗示我們屬於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的任何規章制度需要其同意的人員類別。
忠實地是你的，
//Freshfields Bruckhaus Deringer
1Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 的一般條款和條件可在www.freshfields.com上找到。
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時間表
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假設
在考慮文件和提出 時，我們（徵得您的同意，除非另有特別説明，否則無需進一步詢問）假設：
| (a) | 真實性：與本意見有關的所有文件（無論是 原件作為副本還是電子版）上的所有（電子） 簽名、印章和印章都是真實的，並且所有此類文件都是真實的、 準確和完整的； |
| (b) | 副本：我們檢索 或以電子方式提供給我們的所有文件（無論是便攜式文檔格式 (PDF) 還是掃描的 副本），作為影印件、傳真副本或電子郵件確認副本均與 原件一致； |
| (c) | 草稿: 我們以草稿形式審查的文件 已經或將以我們審查的 草稿的形式執行； |
| (d) | 無修改：自執行以來，意見書 文件未被任何一方修改、補充、撤銷、終止 ，也沒有被主管法院宣佈無效； |
| (e) | 公司註冊契約: 公司契約是有效的公證契約 (真實的行為)， 的內容在成立之日是正確和完整的，並且公司的成立 沒有缺陷（沒有出現在公司契約的正面上）， 法院可以據此解散公司或認為公司從未存在過； |
| (f) | 註冊：註冊 聲明已經或將要向美國證券交易委員會提交，並根據 《證券法》宣佈生效； |
| (g) | 公司文件：在 簽署任何公司文件時，作為該公司文件當事方或簽署人 （公司除外）的每個人（視適用情況而定）(i) 已有效成立 ，有效存在，並且在該方管轄範圍內，根據適用於該方的法律， 信譽良好，(ii) 擁有所有必要的權力、 權威和法律行為能力簽署該公司文件並執行所有司法 行為 (rechtshandelingen) 以及其中設想的其他行動，並且 (iii) 已在該公司文件上簽字 有效； |
| (h) | 提取： 摘錄中列出的信息 在今天的日期是準確和完整的，公司關於 公司已發行資本和未償還資本總額的事實 陳述在今天是準確和完整的； |
| (i) | 無破產：(i) 公司尚未被宣佈破產 (failliet verklaard)，(ii) 公司 未獲得（臨時）暫停付款的許可（(vorlopige) betaling 的保險)，(iii) 公司尚未受到（機密或公開） 破產前私人計劃程序的約束（anderhander akkord 程序)，(iv) 公司尚未受到任何其他破產程序的約束（以及 第 (i) (i) 和 (i) (ii) (ii) 段中被稱為 破產 程序）在 2015 年 5 月 20 日關於破產程序的（歐盟）第 2015/848 號條例（重訂）第 1 (1) 條中提及（ 破產監管)，(v) 公司尚未解散 (ontbonden)，(vi) 公司並未因合法合併或分拆而停止存在 (分裂的司法混亂)，而且 (vii) 沒有行政命令 (順其自然) 公司的資產已經做出 ；我們今天對《商業登記冊》（ 在線歐盟破產登記冊）的查詢支持了這些假設 (歐盟破產登記冊) 以及荷蘭阿姆斯特丹 和荷蘭海牙的法院，他們沒有透露任何信息表明 公司發生了任何此類事件；但是，此類調查並非 沒有發生此類事件的確鑿證據；此外，如果是保密的 破產前私人計劃程序（anderhander akkord 程序) 第 (i) (iii) 段中提及的 應發生在公司身上，上述 登記冊不會通知此類程序； |
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| (j) | 公司章程： 《公司章程》尚未修改。 |
| (k) | 決議：決議 （包括董事會決議中的授權書）尚未被撤銷（ingetrokken) 或已修訂，但主管法院過去和將來都不會宣佈為無效 ，而且這些決議過去和將來都不會被修改、撤銷 (ingetrokken)， 由主管法院終止或宣佈無效，決議中規定的事實陳述和 確認書是真實和正確的； |
| (l) | 企業福利：在意見文件中輸入 以及由此考慮的交易符合公司 的利益 (vennootschappelijk belang) 本公司的； |
| (m) | 沒有利益衝突： Klaus Roewe 和任何參加 2023 年 7 月 12 日董事會會議的 董事會成員（無論以何種身份）都與公司存在直接或間接的個人利益衝突，如董事會決議 II 所證明的那樣（一個直接 或間接的個人屬於 strijdig 與 vennootschap 和 met haar verbonden onderneming 相提並論) 關於意見 文件所設想的交易（Barry Engle、David Wallerstein和Henri Courpron沒有參與與交易有關的審議 和決策過程，因為正如董事會決議二所證明的那樣，他們可能與公司存在直接或間接的個人利益衝突 ）； |
| (n) | 勞資委員會：no works 理事會 (endernemingsraad) 已就公司和/或Opinion Documents所設想的交易設立了司法管轄權（以及提供建議的權力 ），也沒有任何人在任何企業工作（onderneming，正如 在《荷蘭勞資委員會法》中所定義的那樣 (Wet op de ondernemingsraden)) 的 公司（無論是否為員工）隨時向公司 董事會提出設立任何勞資委員會的要求； |
| (o) | 《金融監管法》： 根據《荷蘭金融監管法》，公司無需獲得許可 (Et op the Finaniel vieicht); |
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| (p) | 到期執行：代表公司出現在意見文件上的（電子） 簽名是 Klaus Roewe 的（電子） 簽名； |
| (q) | 根據委託書簽署： 根據任何適用於克勞斯·榮威對第三方的權力 的存在和範圍的適用法律（荷蘭法律除外）（根據1978年3月14日《適用於代理機構的法律海牙公約 》的規則確定），授權 Klaus Roewe 的董事會決議中包含的授權書為公司規定了對任何 Klaus Roewe br 的有效且具有法律約束力的義務} 由於Klaus Roewe擔任公司並代表公司擔任律師 ，因此意見文件的其他當事方; |
| (r) | 其他各方 — 企業 容量/批准：意見文件的每一方（公司除外） (i) 均已有效註冊成立，有效存在，並且在 該方管轄範圍內的相關範圍內，根據適用於該方的法律，憑藉良好的信譽， (ii) 有權簽署、執行和交付其作為一方的意見 文件，並行使其權利和履行其在該協議下的義務， 和 (iii) 已正式授權和有效執行，並在相關範圍內交付了 意見文件； |
| (s) | 反恐怖主義、洗錢： 意見文件的各方遵守所有適用的反恐、反腐敗、 反洗錢、制裁和人權法律法規，意見文件的執行或執行符合所有這些法律和法規； 在沒有提供確鑿證據的情況下，這一假設得到了我們的在線查詢 的支持，《荷蘭民法典》第 2:20 (3) 和 10:123 條中提及的登記冊已最終確定 今天確認該公司未被列入任何此類名單； |
| (t) | 沒有取消董事資格： 本公司的董事均不得被取消民法系董事資格 (civielrechtelijk bestuursverbod) 由法院根據 《荷蘭破產法》第 106a 至 106e 條強制執行 (failissementswet)（經董事取消資格法 修訂 (Wet civielrechtelijk bestuursverbod))；儘管沒有提供確鑿的證據 ，但這一假設得到了 (i) 董事會決議中包含的 董事的確認以及 (ii) 我們今天向《商業登記冊》的詢問； 和 |
| (u) | 股份: 新證券的發行、發行、 出售、轉讓、支付和交付、與公司和/或 新證券有關的任何通函、文件或信息的每一次分發（以電子方式 或其他方式）以及與交易有關的所有邀請、要約、要約廣告、出版物和 其他文件已經並將繼續按照意見文件和註冊的規定進行 聲明。 |
10|10
時間表
2
資格
我們的觀點 受以下條件的約束：
| (a) | 破產程序： 來自破產登記冊的確認書並不能提供確鑿的證據，證明 某實體不受破產條例 或其他規定的任何破產程序的約束； |
| (b) | 債權人行動：我們對意見文件或任何法律行為的有效性或可執行性的看法 (rechtshandeling構成其一部分或由此構想的) 受荷蘭法律對根據荷蘭法律中與 (i) 非法行為有關的規則對其利益受到不利影響的債權人提供的保護 的約束和 的限制 (onrechtmatige daden) 基於《荷蘭民法典》第 6:162 條及其後各條 (Burgerlijk Wetbook) 和 (ii) 欺詐性交通工具或優惠 (actio pauliana) 按照《荷蘭民法典》第 3:45 節 的含義 (Burgerlijk Wetbook) 和/或《荷蘭破產法》第 42 條及其後各條 (failissementswet); |
| (c) | 外國文件：本文中表達的與意見文件有關的意見 和其他陳述受到 條件的約束，即作為荷蘭律師，我們沒有資格或無法評估意見文件 條款的真實含義 和主張（荷蘭法律除外）以及意見文件各方在該文件下的義務，而且我們沒有對此類含義和目的進行調查 ；我們對意見的審查受荷蘭法律以外任何法律約束或表示受除荷蘭法律之外的任何法律約束的文件和任何其他文件因此 僅限於根據此類審查向我們顯示的此類文件的條款，並且僅限於任何涉及荷蘭法律的 ； |
| (d) | 1977 年《制裁法》: 1977 年 《制裁法》(Sanctieet 1977）以及據此頒佈的法規或國際 制裁措施可能會限制意見文件的可執行性； |
| (e) | 不可評估： 在本意見書中使用的 “不可評估” 一詞沒有相應的荷蘭法律術語的情況下，就本意見書而言，不可評估 意味着除了 《荷蘭民法典》第 2:81 條規定的全額支付此類股份所需的金額外，不得要求任何普通股持有人支付任何款項；以及 |
| (f) | 商業登記：來自《商業登記冊》的 摘錄並未提供確鑿的證據，證明其中陳述的事實 是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》（Handelsregisterwet 2007），除有限的例外情況外，法人實體不得以其商業登記信息的不正確性 或不完整性來對付沒有意識到 不正確或不完整的第三方。 |