美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41287
GENESIS 獨角獸資本公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
威瑟斯彭街 281 號，120 號套房
新澤西州普林斯頓 澤西州 08540
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(609) 466-0792
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
| ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月9日 ，已發行普通股為8,023,765股，包括 已發行和流通的A類普通股，面值 0.0001美元，以及面值0.0001美元的2,156,250股B類普通股。
| 第一部分-財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務 報表 | ||
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的餘額 表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的運營報表 （未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益（赤字）變動表 （未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的現金流量表 （未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | ||
| 項目 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 22 | |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 22 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 23 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 23 | |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 項目 3. | 優先證券的默認 | 24 | |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 24 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 24 | |
| 項目 6. | 展品 | 24 | |
| 簽名 | 25 | ||
第 1 部分-財務信息
項目 1。財務報表
GENESIS 獨角獸資本公司
餘額 表
| 2023 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當期 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-相關 方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保 應付佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 （注 6） | ||||||||
| A 類普通股可能被贖回；
| ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 授權股份； 已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期 | ||||||||
| A 類普通股，$
面值； 授權股份； 已發行和流通股份，不包括 | ||||||||
| B 類普通股，面值 美元; 授權股份； 已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額： | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
GENESIS 獨角獸資本公司
操作語句
（未經審計）
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月 | 截至 2022 年 3 月 31 日的三 個月 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的投資收入 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權 平均已發行股份，A 類普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損 ，A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後加權 已發行股票平均股，B類普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損 ，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是未經審計的財務報表的組成部分 。
| 2 |
GENESIS 獨角獸資本公司
股東赤字變動表
（未經審計）
截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月
| A 類普通股 | B 類普通股 | 其他
付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將 A 類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個 個月
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 首次公開發行中的單位出售 ，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股受 可能贖回的影響 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售私募股 個單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表性股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 遞延承保佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新分類 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
GENESIS 獨角獸資本公司
現金流報表
（未經審計）
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月 | 截至 2022 年 3 月 31 日的三 個月 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有 的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-相關 方 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 收入 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取現金以繳納特許經營税 | ||||||||
| 從 信託賬户提取現金，用於支付股東的費用 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 本票的償還——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 向贖回的股東支付現金 | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股的收益，扣除 的承保折扣和已支付的發行成本 | ||||||||
| 出售 私募單位的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 ： | ||||||||
| 延期承保 應付佣金 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的 A 類普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 將 A 類普通股重新計量為贖回金額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GENESIS 獨角獸資本公司
未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
注意 1.組織和業務運營的描述
Genesis Unicorn Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家於2021年2月23日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與其進行任何其他類似的業務合併 （“業務合併”）（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業 或地理區域，但該公司打算將重點放在生物技術 和製藥行業的業務上。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年2月23日（成立）至2023年3月31日 期間的所有活動都與公司的成立和下文 所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。公司 將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Genesis Unicorn Capital, LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2022年2月14日宣佈生效。2022年2月17日，該公司 完成了8,62.5萬個單位的首次公開募股（“單位”，就A類普通股而言，所發行的單位中包括 ，“公開股”），其中包括根據承銷商 行使全部超額配售期權而發行的112.5萬個單位，每單位10.00美元，總收益為86,25萬美元。在 2021年2月23日（成立）至2021年12月31日期間，公司產生的發行成本為4,374,315美元，其中1,078,125美元用於承保佣金，2,803,125美元用於延期承保佣金（見附註6），493,065美元用於其他發行成本。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了總計 377,331套（“私募單位”）的私募配售， 總收益為3,773,310美元（“私募配售”）（見附註4）。
2022年2月17日首次公開募股和私募配售結束後， 首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中的87,543,750美元（每單位10.15美元）存入位於美國的 信託賬户（“信託賬户”），作為現金持有或僅投資於美國政府 證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短，或者任何以貨幣市場 基金的形式持有的開放式投資公司，該基金由公司選擇，符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條 (d) 段的條件，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託 賬户中持有的資產，如下所述。
公司將為其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，屆時公眾股東 可以尋求贖回其公開股份，無論他們是投票贊成還是反對企業合併。只有當公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值時，公司才會繼續進行業務合併 ，並且如果公司尋求股東的批准，則投票的大多數已發行股票都被投票贊成業務合併。
如果 公司尋求股東批准企業合併，但它沒有根據要約規則進行贖回， 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”） 規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團” 行事的任何其他人 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條的定義將受到限制未經公司 事先書面同意，不得就15％或以上的公眾股份尋求贖回權。
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GENESIS 獨角獸資本公司
未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初為 每股10.15美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息 ）。向贖回公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少 。 完成公司認股權證的業務合併後，將沒有贖回權。根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），首次公開募股完成後，將按贖回價值 入賬，並歸類為臨時股權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則 公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則 提供此類贖回，並向其提交包含與委託書中包含的信息大致相同的要約文件 在完成業務合併之前的美國證券交易委員會。
發起人已同意 (a) 對其B類普通股、私募單位中包含的普通股（“私募股 配售股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票進行表決，以支持企業合併， (b) 在完成之前不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案業務合併，除非公司為持異議的公眾股東 提供機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份；(c) 不要將任何股份（包括 B 類普通股）和私募單位（包括標的證券）贖回為從信託賬户中獲得現金的權利 ，用於股東投票批准企業合併（或者如果公司不尋求股東批准，則出售要約中與 業務合併有關的任何股份 with) 或者投票修改 經修訂和重述的證書的規定公司註冊涉及股東在企業合併前活動的權利以及 (d) 如果業務合併未完成，則B類普通股和私募單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算的 分配。但是，如果公司 未能完成業務合併，則發起人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
公司將有12個月（如果公司延長完成業務合併的期限，則最長為18個月） 從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過五個工作日，按每股價格贖回 100% 的已發行公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 （扣除應繳税款和支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元）除以當時的數字在適用法律的前提下，贖回已發行的 公眾股將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後 儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但須經其餘股東和公司董事會的批准，但須在每種情況下都遵守其為債權人的債權作出規定的義務適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承保佣金 的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾 股票的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
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未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
發起人已同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將對公司承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行任何和 所有權利豁免的第三方提出的任何索賠除外尋求訪問信託賬户的權限，但根據公司對 初始承銷商的賠償提出的任何索賠除外針對某些負債進行公開發行，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的 獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體簽署 協議，放棄對信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性賬户。
合併協議
2022年11月29日，我們與EGSL Holdings Limited（一家獲得開曼羣島豁免的公司）、公司的全資子公司（“買方”）、ESGH Merger Sub Corp.、開曼 羣島豁免公司和買方（“子合併”）的全資子公司EGSL Holdings Limited簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），環境解決方案集團控股公司 Limited，一家開曼羣島豁免公司（“ESGL”）和Quek Leng Chuang，僅以股東的股東代表、 代理人和事實律師的身份行事ESGL（“股東代表”）。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) 公司將與買方合併（“再融合並”）， 買方在再收購合併中倖存下來；(b) Merger Sub將與ESGL（“收購 合併”）合併，ESGL作為直接全資子公司在收購合併中倖存下來買方的（Redomestication 合併和收購合併合併為業務合併的 “合併”）。業務合併後， 買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。
考慮
根據合併協議的條款，在業務合併結束時向ESGL現有股東支付的總對價為7500萬美元減去某些交易成本、ESGL截至收盤時的淨現金負債以及下文所述的營運資金 調整的估計（“合併對價”），後者將以買方新發行的普通股支付， 作為上市的倖存公司，認定價格為每股10.00美元。在企業合併結束時 向ESGL股東支付的合併對價應減少買方37.5萬股普通股（“Holdback 金額”）。在企業合併完成後的90天內，股東代表和買方代表 應收到買方的收盤聲明，説明買方的營運資金金額，但須經雙方確認。在最終確定收盤時的營運資金金額與目標 營運資金金額350萬美元相比，合併對價應根據合併協議中包含的營運資金調整 條款進行相應調整，每位ESGL股東將獲得按比例分攤的滯留金額（如果有）。
閉幕
雙方已同意，除非經雙方書面 協議延期，否則業務合併應不遲於2023年6月30日完成。
倖存公司董事會
根據合併協議的條款，收盤後，買方的董事會應立即由六（6）個 董事組成，其中一名將由公司指定，其中五（5）個人將由ESGL指定。根據納斯達克的要求， 公司指定人員和五（5）名ESGL指定人中的三（3）名應被視為獨立人士。
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GENESIS 獨角獸資本公司
未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
簽訂合併協議時簽署的其他 協議
在簽署合併協議的同時，ESGL普通股的某些持有人簽署了封鎖協議。
封鎖 協議
根據封鎖協議，除某些慣例例外情況外，這些持有人同意 (i) 不直接或間接出售、要約出售、簽約 或同意出售、質押或以其他方式處置他們持有的任何公司普通股（例如 股，以及任何可轉換為或可交換或代表獲得公司普通股 股的權利的證券（如果有），在封鎖期內收購（“鎖倉股份”）；（ii）進行具有 相同效果的交易；（iii）訂立任何互換、套期保值或其他安排，全部或部分將鎖倉股份所有權或其他方面的任何經濟 後果轉移給另一方，或者就鎖倉 股票進行任何賣空或其他安排：或 (iv) 公開宣佈任何打算在第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易進行任何交易，無論是在 之日，即六 (6) 在合併業務截止日期（“鎖倉期”）後的幾個月。
股東 支持協議
在合併協議執行的同時，ESGL普通股的某些持有人簽訂了支持協議，根據該協議， 這些持有人同意批准合併協議和擬議的初始業務合併。
贊助商 支持協議
在合併協議執行的同時，公司普通股的某些持有人根據 簽訂了支持協議，除其他外，這些持有人同意批准合併協議和擬議的業務合併。
其他 份協議將在收盤時簽署
經修訂的 和重述的註冊權協議
在 企業合併結束時，買方將與公司某些現有股東就他們在企業合併結束時擁有的某些股份和私人單位（以及 私募股份、私人認股權證和私人認股權證所依據的股份）簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊 權利協議”）。《註冊權協議》為證券持有人提供了某些即期登記權和搭載式註冊權， 但承銷商可能會削減。買方將同意根據註冊 權利協議支付與註冊相關的某些費用和開支。
擴展 修正提案
2023 年 2 月 14 日，在公司股東特別會議上，股東們投票批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“延期 修正提案”），允許 公司董事會將公司完成業務合併的日期延長十二 (12) 倍 ，再延長十二 (12) 次 從 2023 年 2 月 17 日到 2024 年 2 月 17 日，每次一 (1) 個月（可以延長的終止日期， “延長日期”）。公司股東還批准了 公司與大陸股份轉讓和信託公司之間自2022年2月14日起對公司投資管理協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正提案”） ，將信託協議下的合併期延長12個月，從2023年2月17日起至2024年2月17日，並以章程的修訂為限為了延長 規定的合併期，信託協議應從2月17日起延長12個月，2023年至2024年2月17日，根據章程 的修訂，延長合併期，將每股已發行和流通的公眾 股票存入信託賬户，但每延期一個月（每股都是 “延期付款”），每股已發行和流通的公股 股票每股存入信託賬户0.06美元。
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GENESIS 獨角獸資本公司
未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
在 召開修訂章程和信託協議的股東特別會議之前，公司有權將合併 期從2023年2月17日延長至2023年8月17日（即公司首次公開募股完成後的18個月）。 將合併期從 2023 年 2 月 17 日延長至 2023 年 8 月 17 日，連續兩 (2) 個月，無需 根據當前章程和信託協議進行單獨的股東投票的唯一方法是，公司的保薦人或其關聯公司 或指定人在提前五天通知後，每次向信託賬户存入 1,725,000 美元（即每筆已發行的 0.20 美元和 已發行公眾股票），分別在2023年2月17日和2023年5月17日當天或之前。
由於延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將有權將 合併期從2023年2月17日延長至2024年2月17日，每次延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，前提是 每次未贖回的每股公眾股0.06美元的延期付款存入信託賬户 延期選舉。由於延長完成業務 合併的時間而存入信託賬户的資金金額將與在上述提案未獲批准的情況下存入該賬户的資金金額不同。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了兩筆延期付款，總額為653,648美元。
與2023年2月14日特別會議上的股東投票有關，有3,177,941股股票被招標贖回。 由於贖回，公司有8,023,765股已發行普通股，包括5,867,515股A類 普通股（包括5,447,059股需要贖回的A類普通股）和2,156,250股B類普通股 股。
Going 關注和管理層的計劃
公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。此外，該公司在追求最初的業務合併目標時，預計運營現金流將為負。關於公司在 中根據2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）《實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性披露 對持續經營考慮因素的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，而運營僅包括尋求業務合併 。
公司可以通過向發起人或其股東、高級職員、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和發起人可以但沒有義務（上述情況除外）， 不時以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司 的營運資金需求。綜上所述，公司認為，通過較早完成業務合併或根據公司經修訂的 和重述的公司註冊證書（除非股東另行修訂）完成業務合併的最後期限，它將有足夠的現金來滿足其需求。
儘管 公司希望在必要時有足夠的機會獲得額外的資本來源，但 目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證最終會有這樣的額外資金 可用。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將停止除清盤之外的所有業務 。與前一報告期類似，這些情況使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 無法保證公司籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成 業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
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未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在合併 期間完成業務合併，它將停止所有業務並贖回公開發行股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務 的合併。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 公司未經審計的財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註 披露已被省略。因此，它們不包括全面 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的財務 報表包括所有調整，這些調整是公允列報所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是正常的經常性調整。隨附的未經審計的財務報表應與公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告一起閲讀。 所列期間的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來 中期的預期業績。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的證明要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。該公司已選擇 實施上述豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
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未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的運營現金（即信託賬户之外持有的現金 ）分別為55,032美元和98,254美元。
信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，信託賬户中持有的資產由《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述 含義範圍內的美國政府證券組成，期限為185天或更短，或者投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場 基金，或兩者的組合。當 公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為 交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值 列報在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的損益在 運營報表中報告。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的信託賬户中分別持有56,893,013美元和88,824,794美元的投資。 從2022年12月31日到2023年3月31日，信託賬户減少是由於贖回了向股東支付了32,707,627美元， ，如附註1所述。如附註5所述，向信託賬户支付的653,648美元的延期付款部分抵消了這筆款項， 由第二張本票提供資金。
A類普通股可能被贖回
正如 在附註3中所討論的那樣，作為首次公開募股單位的一部分出售的所有8,625,000股A類普通股都包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份，前提是 存在與企業合併有關的股東投票或要約以及修訂後的 和重述公司註冊證書的某些修正案。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（ 已編入ASC 480），有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回 權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。涉及該實體所有股票工具的贖回和清算 的普通清算事件不包括在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有具體説明 的最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會贖回其公開股份，其金額將 導致其有形資產淨值（股東權益）低於5,000,001美元。正如附註1 “組織描述” 中所述， 以及與2023年2月14日特別會議上的股東投票有關，有3,177,941股股票被招標贖回， 導致信託賬户向贖回的股東支付了32,707,627美元。由於贖回，截至2023年3月31日， 公司有5,447,059股A類普通股，可能按贖回金額贖回，按贖回金額列報為臨時權益，不在公司資產負債表的股東（赤字）權益部分以臨時權益形式列報， 需要贖回。
根據 ASC 480，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整 可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。此類變化反映在額外的實收資本 中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累積赤字中。截至2023年3月31日，可贖回普通股的贖回價值有所增加，因為信託賬户的收入超過了公司的預期納税義務，再加上高達10萬美元用於支付解散費用（見附註1）。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的可贖回普通股 賬面金額增加了521,015美元。
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未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
截至2023年3月31日的 ，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
合併資產負債表一覽表
| A 類普通股 可能在 2021 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||
| 首次公開募股 發行的總收益 | ||||
| 另外： | ||||
| 將 價值與兑換價值相比重新計量 | ||||
| A 類普通股 可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| 贖回有待贖回的A類普通股 | ( | ) | ||
| 將 價值與兑換價值相比重新計量 | ||||
| 類普通股，可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | $ |
與首次公開募股相關的發行 成本
發行 費用包括通過首次公開募股產生的法律、會計、承保費和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關 。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股 發行中發行的可分離金融工具。與衍生權證 負債相關的發行成本在發生時記作支出，在運營報表中列為營業外費用。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本計入股東權益（赤字）。
所得 税
公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求， 要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税 或可扣除金額，其基礎是已頒佈的税法和適用於差異預計會影響 應納税所得額的時期的税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，納税狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。該公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）認列為收入 税收支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有計入利息和 罰款的應計金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差 。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
有關所列期間所得税的更多信息，請參閲 附註 9。
每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。與A類普通股可贖回股相關的調整不包括在每股淨虧損中，因為 贖回價值接近公允價值。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配收益和虧損 。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨虧損相同。 在計算攤薄後每股淨虧損時，公司沒有考慮公募認股權證（定義見附註7）和私募認股權證（定義見 附註7）對購買合計9,002,331股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
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2023 年 3 月 31 日
基本和攤薄後的每股收益表
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月 | 截至 2022 年 3 月 31 日的三 個月 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的 加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍。公司在此賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
公司採用了ASC主題820，即公允價值衡量（“ASC 820”），該主題建立了衡量公平 價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期市場參與者之間的 有序交易中，為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產獲得或支付的價格 。ASC 820 中建立的公允價值層次結構通常要求 實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察 輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據 的假設，以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷 ，並將根據當時可用的最佳信息制定。
由於 的短期性質，隨附的流動資產負債表和流動負債中反映的 賬面金額接近公允價值。
等級 1 — 活躍市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值衡量標準 的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價。
Level 2 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似標的 條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察輸入（例如在通常報價的 間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。
等級 3 — 當 資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲 附註8。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
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注意 3.首次公開募股
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年2月14日宣佈生效。2022年2月17日， 公司完成了8,62.5萬套單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全額行使 超額配股權而發行的112.5萬套單位，總收益為86,25萬美元。每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公開認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 （見附註7）。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以私募中每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售了377,331套私募單位，產生了3,773,310美元的總收益，由發起人轉入了 信託賬户。私募單位與首次公開發行中出售的單位相同，但私募單位中包含的認股權證（“私募認股權證”）除外 。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募單位的收益將用於為 公股的贖回提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募認股權證將一文不值到期。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年3月15日，保薦人購買了287.5萬股B類普通股（“創始人股”），收購總價為25,000美元，合每股約0.012美元。2021年3月15日，發起人向公司 首席執行官兼首席運營官各轉讓了20,000股創始人股份，並將2,500股創始人股份轉讓給了公司首席科學 官兼科學顧問。2021年10月27日，發起人向公司首席執行官 官轉讓了10,000股創始人股份，向公司首席科學官轉讓了17,500股創始人股份，向公司兩位獨立董事每人轉讓了3萬股創始人股份，向公司兩位獨立董事轉讓了25,000股創始人股份，向公司的戰略和科學顧問轉讓了5,500股創始人股份，向公司的科學顧問轉讓了5,500股創始人股份。此外， 發起人已單獨同意在業務合併時將其總計30,000股創始人股份 轉讓給公司首席運營官。2021年11月19日，由於發行規模縮小，該公司取消了718,750股創始人股票。 所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映這些股份的退出（見附註7）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保薦人擁有2,156,250股B類普通股。如果承銷商不全額行使超額配股權，則創始人股票將面臨被沒收多達281,250股股票的風險。但是，由於承銷商 的超額配股權是在2022年2月首次公開募股結束時全額行使的，因此保薦人持有的此類股票中有281,250股 將不會被沒收。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（某些允許的受讓人除外） ，直到 (i) 企業 合併完成之日起六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過 12.50 美元之日，以較早者為準在 開始的任何 30 個交易日內，每股（按股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後的 ）企業合併後，對於剩餘的50％的B類普通股，在企業合併完成之日起六個月內，或者更早，如果在企業合併之後，公司完成了隨後的清算、 合併、證券交易所或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將 普通股換成現金、證券或其他財產。
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Promissory 註釋——關聯方
2021年2月23日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入總額不超過30萬美元的本金，用於支付與首次公開募股 發行相關的費用。根據2022年2月4日的期票修正案，本票不計息，應在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日以較早者為準。截至2021年12月31日，該公司 已根據本票向保薦人借入了174,147美元，在截至2022年3月31日的三個月中，又借了9,606美元。繼公司於2022年2月17日首次公開募股之後，2022年2月25日根據期票 共償還了183,753美元。
2022年10月12日，公司向保薦人發行了第二張無抵押本票（“第二張本票”），根據該期票，公司可以借入不超過50萬美元的本金，用於支付與初始 業務合併相關的費用。第二張本票不計息，在 (i) 2023年8月17日或 (ii) 公司完成初始業務合併之日 ，以較早者為準。截至2022年12月31日，該公司已根據第二張 期票向保薦人借入了25萬美元。
2023年3月1日，公司重報並修訂了第二期本票，根據該期票，保薦人應向公司貸款 至200萬美元，用於支付與 公司完成業務合併所需時間延長相關的任何延期費和交易成本等。為明確起見，公司和保薦人特此同意，特此取消截至2022年10月12日的某些 文書，根據該文書，發起人聲稱向公司貸款高達50萬美元 ，並從一開始就被視為無效。該票據不含利息，應在 (a) 2024年2月17日或 (b) 公司完成初始業務合併之日 之前全額償還。
在截至2023年3月31日的三個月期間，公司從第二期本票中額外提取了105萬美元的總額。所得款項用於為公司653,648美元的延期付款提供資金， ，其餘用於運營資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已根據第二份期票向保薦人分別借入了13萬美元和25萬美元。
管理 支持協議
公司從首次公開募股生效之日起與保薦人簽訂了一項協議，根據該協議， 保薦人已同意根據公司不時要求向公司提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業 和管理服務。公司已同意每月向贊助商支付10,000美元 ，用於這些服務。完成初始業務合併後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司分別承擔了3萬美元和15,000美元的行政支持費用。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，與本協議相關的0美元和10,000美元分別記錄在隨附的資產負債表中的應計費用——關聯方 中。
相關 派對貸款
在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“工作中 資本貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成 時償還，不計利息，要麼貸款人自行決定，在完成業務合併後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併 未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。
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2023 年 3 月 31 日
如果 公司預計可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則如果發起人提出要求，公司可以根據董事會 的決議，將完成業務合併的時間延長最多兩 (2) 次， 每次再延長三個月（完成業務合併總共最多 18 個月），前提是發起人存款 將額外資金存入信託賬户，如下所示。根據經修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及公司與大陸證券轉讓和信託公司之間將簽訂的信託協議，為了延長公司完成初始業務合併的時間 ，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五 (5) 個工作日提前五 (5) 個工作日向信託賬户存入1,725,000美元在 承銷商的超額配股期權全額行使（每單位0.20美元）的情況下，或在適用的截止日期之前， 每次可用的三個月延期，提供總共18個月的業務合併期，總付款 價值為3,45萬美元，承銷商的超額配股權全額行使（每單位0.40美元）（“延期貸款”）。 任何此類付款都將以不計息貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併， 公司將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 ，或者將貸款總額的一部分或全部轉換為單位，價格為每單位10.00美元，這些單位將與私人 配售單位相同。如果公司未完成業務合併，則公司將僅從信託賬户 之外的資金中償還此類貸款。此外，與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併，保薦人 將同意放棄其獲得此類貸款償還的權利，前提是信託賬户之外持有的資金不足 。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東 將沒有機會就將完成上述初始業務合併的時間從12個月延長至18個月進行投票 ，也沒有機會贖回與此類延期相關的股份。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 和股東權利協議
根據首次公開募股生效日 簽署的協議，創始人股份的 持有人，以及私募單位（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券 的持有人，將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 ，要求公司註冊此類證券。其中大多數證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權 。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有相反的規定，但根據 FINRA 第 5110 條規則，承銷商和/或其指定人只能在自首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的 五年期內進行一次即期登記 (i) 和 (ii)，承銷商 和/或其指定人只能在自首次公開募股開始的七年內參與 “搭便車” 登記 與首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期。
承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了112.5萬個單位 ，總收購價為11,25萬美元。
首次公開募股結束後， 承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計1,078,125美元。此外，每單位0.35美元，合總額為2,803,125美元，將支付給承銷商，以支付延期承保 佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
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注意 7。股東權益（赤字）
優先股 股 — 公司獲準發行1,250,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時決定。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股 — 公司獲準發行1.25億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年3月31日，已發行和流通的A類普通股共有420,456股，其中不包括可能贖回的5,447,059股A類普通股。截至 2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有420,456股，其中不包括可能贖回的8,62.5萬股A類普通股 股。
B類普通股 — 公司獲準發行12,500,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已發行和流通的B類普通股為2,156,250股。
2021年3月15日，保薦人購買了287.5萬股B類普通股，總收購價為2.5萬美元，合每股約0.012美元。2021年11月19日，該公司註銷了718,750股B類普通股。所有股票和相關金額 均已追溯重報，以反映這些股票的退出。
認股權證 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有8,625,000份公募認股權證和377,331份私募認股權證 未償還。公共認股權證只能對整數的A類普通股行使。行使公共認股權證時不會發行零碎股 。公募認股權證將在 (a) 業務合併完成 後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月內可行使。除非公司擁有一份有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使 公共認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公募認股權證都不可以現金形式行使 。儘管有上述規定，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業 合併完成後的90天內無效，則持有人可以在註冊聲明生效之前和公司 未能保持有效的註冊聲明的任何時期，根據現有的 豁免在無現金基礎上行使公共認股權證根據《證券法》進行註冊。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公共認股權證將在企業合併完成後的五年內到期 ，或者在贖回或清算時更早到期。
公司可以以每份認股權證0.01美元的價格要求贖回全部而不是部分認股權證：
| ● | 在公共認股權證可以行使期間 的任何時候， |
| ● | 在 向每位公募認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18美元時， 在截至向公募認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日的 30 天交易期內的任何 20 個交易日內， ，以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時以及上述整個 30 天交易 期內，該認股權證所依據的普通股 的當前註冊聲明有效，此後每天持續到贖回之日。 |
私募認股權證將與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使配售權證時可發行的普通股 要等到 業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
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GENESIS 獨角獸資本公司
未經審計的財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
如果 公司要求公募認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併， 認股權證行使價和可發行的普通股數量可能會進行調整。但是，認股權證不會因以低於 行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 持有者將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的公司資產 中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。
公司根據ASC主題815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中包含的指導方針對公開認股權證和私募認股權證進行核算。該指導方針規定，上述認股權證不排除在股票分類之外。 股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合約繼續歸類為權益，公允價值的後續變化就不予確認 。
注意 8.公允價值測量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息 ，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
公允價值計量附表
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 在信託 賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國債 證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 在信託 賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9.所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司的有效税率分別為 (26)% 和 0%。該公司的有效税率與21％的法定所得税税率不同 ，這主要是由於不可扣除的運營成本。該公司歷來計算 中期報告期的所得税準備金，方法是將整個財年的年度有效税率的估計值應用於報告期的收入或虧損。
注意 10.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，除了下文提到的內容外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
在 2023年4月期間，公司在第二期本票下額外提取了總額為50萬美元的款項。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本報告（“季度報告”）中提及 的 “我們” 或 “公司” 是指創世紀 Unicorn Capital Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指創世紀獨角獸資本有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃 和管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性 聲明中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年4月24日向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR 部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2021年2月23日成立的空白支票公司，其目的是與一個或多個目標 業務進行合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性 討論。我們打算使用來自首次公開募股（“首次公開募股”）和出售私募股份 單位以及股本、債務或現金、股票和債務組合的收益中的 現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額的 成本，但我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在2021年2月23日（成立之初）至2023年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，為下文 所述的首次公開募股做準備所必需的活動，以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併。我們預計 要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以信託賬户（“信託賬户”）中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入 。 我們作為一家上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 的盡職調查費用。
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為507,117美元，這是因為運營和組建成本為901,484美元，收入 税收支出為104,832美元，特許經營税支出為50,050美元，部分被信託賬户中持有的投資收益549,249美元所抵消。
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在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為160,858美元，原因是運營和組建成本為145,739美元， 特許經營税支出為54,153美元，部分被信託賬户中持有的投資收益39,034美元所抵消。
流動性、 持續經營和資本資源
2022年2月17日，我們完成了8,62.5萬個單位的首次公開募股（“單位”，對於所發行的單位中包含的 A類普通股，則為 “公開股”），其中包括根據承銷商行使全部超額配股權而發行的112.5萬個單位，每單位10.00美元，總收益為86,25萬美元。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了贊助商共計377,331套單位（“私募單位”）的私募配售，總收益為3,773,310美元（“私募單位”）， 的總收益為3,773,310美元（“私募配售”）。
擴展 修正提案
2023 年 2 月 14 日，在公司股東特別會議上，股東們投票批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“延期 修正提案”），允許 公司董事會將公司完成業務合併的日期延長十二 (12) 倍 ，再延長十二 (12) 次 從 2023 年 2 月 17 日到 2024 年 2 月 17 日，每次一 (1) 個月（可以延長的終止日期， “延長日期”）。公司股東還批准了 公司與大陸股份轉讓和信託公司之間自2022年2月14日起對公司投資管理協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正提案”） ，將信託協議下的合併期延長12個月，從2023年2月17日起至2024年2月17日，並以章程的修訂為限為了延長 規定的合併期，信託協議應從2月17日起延長12個月，2023年至2024年2月17日，根據章程 的修訂，延長合併期，將每股已發行和流通的公眾 股票存入信託賬户，但每延期一個月（每股都是 “延期付款”），每股已發行和流通的公股 股票每股存入信託賬户0.06美元。
在 召開修訂章程和信託協議的股東特別會議之前，公司有權將合併 期從2023年2月17日延長至2023年8月17日（即公司首次公開募股完成後的18個月）。 將合併期從 2023 年 2 月 17 日延長至 2023 年 8 月 17 日，連續兩 (2) 個月，無需 根據當前章程和信託協議進行單獨的股東投票的唯一方法是，公司的保薦人或其關聯公司 或指定人在提前五天通知後，每次向信託賬户存入 1,725,000 美元（即每筆已發行的 0.20 美元和 已發行公眾股票），分別在2023年2月17日和2023年5月17日當天或之前。
由於延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將有權將 合併期從2023年2月17日延長至2024年2月17日，每次延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，前提是 每次未贖回的每股公眾股0.06美元的延期付款存入信託賬户 延期選舉。由於延長完成業務 合併的時間而存入信託賬户的資金金額將與在上述提案未獲批准的情況下存入該賬户的資金金額不同。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了兩筆延期付款，總額為653,648美元。
與2023年2月14日特別會議上的股東投票有關，有3,177,941股股票被招標贖回。 由於贖回，公司有8,023,765股已發行普通股，包括5,867,515股A類 普通股（包括5,447,059股需要贖回的A類普通股）和2,156,250股B類普通股 股。由於贖回，截至2023年3月31日，公司在公司資產負債表的股東（赤字） 權益部分之外，有5,447,059股A類普通股可能按贖回金額贖回 ，按贖回金額列為臨時權益，不在公司資產負債表的股東（赤字） 權益部分之外。
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截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為866,625美元，這是由於我們的淨虧損為507,117美元， 被189,741美元的營運資金變動和信託賬户中持有的投資收益549,249美元部分抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為458,684美元，這是由於我們的淨虧損為160,858美元，而信託賬户中持有的投資收益為39,034美元，但部分被258,792美元的營運資金變動所抵消。
在 截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為32,481,030美元，這是從信託賬户中提取現金的結果，用於在贖回32,707,627美元時向股東支付32,707,627美元，來自信託賬户的收益用於支付427,050美元的特許經營税， 部分被存入信託賬户的現金所抵消，用於延期付款的653,648美元，該現金由第二信託賬户提供資金期票。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為87,543,750美元，這是存入信託賬户的首次公開募股淨收益 的結果。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為31,657,627美元，這是由於期票 關聯方1,05萬美元的收益部分被向贖回股東支付的32,707,627美元的現金所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為88,450,691美元，這要歸因於 首次公開募股的收益為84,851,528美元，扣除承保折扣和已支付的發行成本，出售私募股份 單位的收益3,773,310美元，以及與我們的保薦人發行期票的收益9,9,851,528美元 606，部分抵消了向我們的贊助商償還的183,753美元的期票 。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，我們在信託賬户之外分別持有55,032美元和98,254美元的現金。我們打算 將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對 潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判 和完成業務合併。
2023年3月1日，公司重報並修訂了第二期本票，根據該期票，保薦人應向公司貸款 至200萬美元，用於支付與 公司完成業務合併所需時間延長相關的任何延期費和交易成本等。為明確起見，公司和保薦人特此同意，特此取消截至2022年10月12日的某些 文書，根據該文書，發起人聲稱向公司貸款高達50萬美元 ，並從一開始就被視為無效。該票據不含利息，應在 (a) 2024年2月17日或 (b) 公司完成初始業務合併之日 之前全額償還。在截至2023年3月31日的三個月期間，該公司 從第二期本票中額外提取了105萬美元。所得款項用於為公司 653,648美元的延期付款提供資金，其餘款項用於運營資金。截至2023年3月31日，該公司已根據期票向保薦人借入了130萬美元。
此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回 大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算利用首次公開募股和出售私募單位的淨收益瞄準規模大於 收購的企業，因此可能需要 尋求額外融資以完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
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合同 義務
註冊 和股東權利協議
根據在首次公開募股生效日期 簽署的協議，創始人股份的 持有人，以及私募單位（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券 的持有人，將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 ，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。儘管有相反的規定，但根據美國金融監管局第5110條， 承銷商和/或其指定人只能在首次公開募股的註冊聲明生效之日起 開始的五年期內進行一次即期登記，而承銷商和/或其指定人 只能在自首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 登記與首次公開募股有關的註冊 聲明的生效日期。
承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了112.5萬個單位 ，總收購價為11,25萬美元。
首次公開募股結束後， 承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計1,078,125美元。此外，每單位0.35美元，合總額為2,803,125美元，將支付給承銷商，以支付延期承保 佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計政策
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層 做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們尚未確定任何重要的會計政策。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
此 項目不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
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對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 和第15d-15 (e) 條）無效。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》下的 第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 目前不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知， 我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素 是公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日 ，公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年3月31日的季度中，沒有發生 次未註冊的出售或股權發行。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15 (d) -14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| 24 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 創世紀 獨角獸資本公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Adeoye Olukotun |
| Adeoye Olukotun | ||
| 主管 執行官 | ||
| 創世紀 獨角獸資本公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Samuel Lui |
| Samuel Lui | ||
| 總裁、 首席財務官兼董事 | ||
| 25 |