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OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：Warrant 會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：研發費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：Warrant 會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：限制性股票成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 會員US-GAAP：員工股權會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001814114OBIO: CommonWarrants成員2023-01-012023-03-310001814114OBIO: CommonWarrants成員2022-01-012022-03-310001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 會員SRT: 最低成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 會員SRT: 最大成員2023-01-262023-01-260001814114SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票成員OBIO: Legaceorchestra Warrants成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票成員OBIO: Legaceorchestra Warrants成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114OBIO：贊助成員持有的私人認股權證2023-01-012023-06-300001814114US-GAAP：限制性股票成員OBIO: Legaceorchestra Warrants成員US-GAAP：衡量輸入股價會員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-06-3000018141142023-01-260001814114OBIO: vivaSureMember2022-04-012022-04-300001814114OBIO: 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成員OBIO：rtwinvestmentsLPandCovidienGroups... R.L. 會員OBIO：遠期購買協議會員2022-07-042022-07-040001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員SRT: 最低成員2023-01-262023-01-260001814114SRT: 最大成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員2023-01-260001814114OBIO：美敦力協議成員2023-06-300001814114OBIO：美敦力協議成員2023-04-012023-06-300001814114OBIO：美敦力協議成員US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-01-012023-06-300001814114OBIO：美敦力協議成員2023-01-012023-06-300001814114美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001814114OBIO：BB1系列優先股會員2023-06-300001814114OBIO: LegaceHorchestra 成員OBIO：D1系列優先股會員2022-03-012022-03-310001814114SRT: 最低成員2022-05-312022-05-310001814114SRT: 最大成員2022-05-312022-05-310001814114SRT: 最低成員2020-01-312020-01-310001814114SRT: 最大成員2020-01-312020-01-310001814114SRT: 最低成員2019-11-302019-11-300001814114SRT: 最大成員2019-11-302019-11-300001814114SRT: 最低成員2019-08-312019-08-310001814114SRT: 最大成員2019-08-312019-08-310001814114OBIO：戰略投資 vivaSureMember2022-05-012022-05-310001814114US-GAAP：限制性股票成員OBIO: Legaceorchestra Warrants成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001814114US-GAAP：限制性股票成員OBIO: Legaceorchestra Warrants成員OBIO：2023 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001814114US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001814114OBIO：美敦力協議成員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001814114OBIO：美敦力協議成員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001814114OBIO：兩千九個貸款和擔保協議成員2022-06-300001814114美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100018141142023-04-120001814114OBIO：兩千九個貸款和擔保協議成員2022-06-012022-06-300001814114OBIO：Fundone and Two Warrants 成員2022-06-300001814114OBIO：兩千二百二十個貸款和擔保協議成員2022-06-300001814114OBIO：兩千二百二十個貸款和擔保協議成員2022-06-012022-06-3000018141142022-01-012022-06-300001814114OBIO: LegaceHorchestra 成員2023-01-260001814114Obio: TerumemberSRT: 最低成員US-GAAP：合作安排成員2019-01-012019-12-310001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成員US-GAAP：合作安排成員2019-01-012019-12-310001814114Obio: TerumemberSRT: 最低成員US-GAAP：合作安排成員2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成員US-GAAP：合作安排成員2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2019-01-012019-12-310001814114US-GAAP：合作安排成員2022-01-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2023-04-012023-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2023-01-012023-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2022-04-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2022-01-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成員2019-06-300001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成員US-GAAP：合作安排成員2019-06-3000018141142023-06-3000018141142022-12-310001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 會員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員2023-01-012023-06-300001814114美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員OBIO：初始里程碑活動成員2023-04-122023-04-120001814114OBIO: LegaceHorchestra 成員2023-04-122023-04-120001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 會員2023-04-122023-04-120001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員SRT: 最大成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員OBIO：初始里程碑活動成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科學收購公司 2 成員OBIO：FinalMilestoneEvent 會員2023-01-262023-01-260001814114OBIO: LegaceHorchestra 成員2023-01-262023-01-260001814114OBIO：PreferredWarrants成員2022-04-012022-06-300001814114OBIO: CommonWarrants成員2022-04-012022-06-300001814114US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018141142023-04-012023-06-300001814114US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018141142023-01-012023-03-310001814114US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018141142022-04-012022-06-300001814114US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018141142022-01-012022-03-3100018141142023-08-0700018141142023-01-012023-06-30obio: 片段iso421:EURObio: yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureobio: trancheobio: 物品Obio: Dobio: 員工utr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-39421

管絃樂團生物醫學控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		92-2038755
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局僱主證件號）

聯合廣場大道 150 號

新希望, 賓夕法尼亞州18938

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(215) 862-5797

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	OBIO	這個斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經 35,743,742普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

		頁面
第一部分財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1
	未經審計的簡明合併財務報表：
	截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損報表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益（赤字）報表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	34
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	50
第 4 項。	控制和程序	50

第二部分。其他信息		52

第 1 項。	法律訴訟	52
第 1A 項。	風險因素	52
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	53
第 3 項。	優先證券違約	53
第 4 項。	礦山安全披露	53
第 5 項。	其他信息	53
第 6 項。	展品	54
簽名		55

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、時機和成功可能性以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

●

我們未來籌集資金的能力；

●

我們實現業務合併預期收益的能力（定義見本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中第一部分第1項附註3 “業務合併”）；

●

我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

●

我們和/或第三方供應商和合作夥伴製造候選產品的能力和/或能力；

●

我們為生產候選產品採購關鍵部件或材料的能力；

●

我們實現和維持盈利能力的能力；

●

我們實現預期開發和商業化目標的能力；

●

我們的臨牀研究和研發活動的進展速度、成本和結果；

●

我們的候選產品（如果獲得批准）的市場接受度；

●

我們在競爭激烈的行業中成功與大型公司競爭的能力；

●

我們經營業績的變化使未來的經營業績難以預測；

●

可能限制我們業務和融資活動的現有貸款和擔保協議契約；

●

嚴重的不良事件、可能阻礙我們候選產品的臨牀開發、監管部門批准或認證的不良副作用；

●

我們管理增長或控制與增長相關的成本的能力；

●

可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響的經濟狀況；

●

我們依賴第三方來推動我們最初的候選產品的成功營銷和銷售；

●

我們依賴第三方為我們的產品和候選產品製造和提供重要材料和組件；

●

我們和我們的競爭對手能夠以簡單和廉價的方式為我們的候選產品獲得必要的監管批准和認證；

●

我們遵守監管和上市後要求的能力；

●

與我們的候選產品相關的不良醫療事件、故障或故障，以及可能受到監管部門的制裁；

●

醫療費用控制壓力以及影響第三方付款人的承保範圍和報銷做法的立法或行政改革；

●

我們保護或執行我們的知識產權、未獲得專利的商業祕密、專有技術和其他專有技術的能力；

●

我們從第三方獲得必要知識產權的能力；

●

我們保護我們的商標、商品名稱和建立我們的名稱知名度的能力；

●

我們維持普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；

●

我們的許可協議是否成功；以及

●

我們公共證券的潛在流動性和交易。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，並受 “項目1A” 標題下描述的許多風險、不確定性和假設的影響。風險因素” 載於我們截至2023年3月31日的季度（“10-Q第一季度”）的10-Q表季度報告第二部分，標題為 “項目1A”。風險因素” 見本10-Q表季度報告的第二部分，以及本10-Q表季度報告的其他部分。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，我們都不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

iii

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

管絃樂團生物醫學控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	16,409	$	19,784
有價證券		101,295		63,915
戰略投資，流動部分		69		86
應收賬款，淨額		171		96
庫存		178		276
預付費用和其他流動資產		1,468		533
流動資產總額		119,590		84,690
財產和設備，淨額		1,407		1,489
使用權資產		1,874		2,187
戰略投資，減去流動部分		2,495		2,495
存款和其他資產		517		4,711
總資產	$	125,883	$	95,572
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	3,011	$	3,968
應計費用和其他負債		3,826		5,376
經營租賃負債，流動部分		729		697
認股權證責任		—		2,089
遞延收入，當期部分		4,294		6,436
流動負債總額		11,860		18,566
遞延收入，減去流動部分		13,498		13,103
應付貸款		9,563		9,490
經營租賃負債，減去流動部分		1,310		1,683
其他長期負債		213		196
負債總額		36,444		43,038

股東權益
優先股，$0.0001每股面值； 10,000,000已授權股票；截至2023年6月30日和2022年12月31日，均未發行或流通股份。		—		—
普通股，$0.0001每股面值； 340,000,000授權股份； 35,743,007和 20,187,850股份發行的和傑出的分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。		4		2
額外的實收資本		312,251		252,274
累計其他綜合虧損		(96)		(8)
累計赤字		(222,720)		(199,734)
股東權益總額		89,439		52,534
負債總額和股東權益	$	125,883	$	95,572

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

管絃樂團生物醫學控股公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入：
合夥收入	$	728	$	229	$	1,747	$	945
產品收入		187		172		332		322
總收入		915		401		2,079		1,267
費用：
產品收入成本		54		60		98		102
研究和開發		8,499		5,029		16,753		8,503
銷售、一般和管理		5,318		2,946		9,729		5,424
支出總額		13,871		8,035		26,580		14,029
運營損失		(12,956)		(7,634)		(24,501)		(12,762)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		941		(246)		1,826		(482)
權證負債公允價值調整虧損		—		(1,015)		(294)		(1,160)
債務清償損失		—		(682)		—		(682)
戰略投資公允價值（虧損）收益		(31)		1,730		(17)		1,510
其他收入總額（支出）		910		(213)		1,515		(814)
淨虧損	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(22,986)	$	(13,576)
每股淨虧損
基礎版和稀釋版	$	(0.35)	$	(0.77)	$	(0.74)	$	(0.74)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數		34,613,466		10,138,169		31,228,323		18,446,239
綜合損失
淨虧損	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(22,986)	$	(13,576)
有價證券的未實現虧損		(61)		—		(88)		—
綜合損失	$	(12,107)	$	(7,847)	$	(23,074)	$	(13,576)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

管絃樂團生物醫學控股公司

股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


									累積的				總計
	可轉換首選						額外		其他				股東
	股票			普通股			付費		全面		累積的		公平
	股份	金額		股份	金額		資本		（損失）		赤字		（赤字）
餘額，2023 年 1 月 1 日（如之前報告的那樣）	35,694,179	$	165,923	2,522,214	$	—	$	86,353	$	(8)	$	(199,734)	$	(113,389)
追溯適用反向資本化（注3）	(35,694,179)		(165,923)	17,665,636		2		165,921		—		—		165,923
餘額，2023年1月1日合併的影響	—		—	20,187,850		2		252,274		(8)		(199,734)		52,534
合併和資本重組的影響（參見附註3）	—		—	11,422,741		1		54,301		—		—		54,302
Legacy Orchestra 普通股權證重新歸類為股東權益	—		—	—		—		2,373		—		—		2,373
有價證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		(27)		—		(27)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,489		—		—		1,489
行使股票期權	—		—	2,325		—		10		—		—		10
行使認股權證	—		—	128,231		—		11		—		—		11
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(10,940)		(10,940)
餘額，2023 年 3 月 31 日	—	$	—	31,741,147	$	3	$	310,458	$	(35)	$	(210,674)	$	99,752
發行股票以結算收益	—		—	3,999,987		1		—		—		—		1
有價證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		(61)		—		(61)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,707		—		—		1,707
行使股票期權	—		—	15,500		—		64		—		—		64
行使認股權證	—		—	32,279		—		22		—		—		22
沒收限制性股票獎勵	—		—	(45,906)		—		—		—		—		—
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(12,046)		(12,046)
餘額，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	35,743,007	$	4	$	312,251	$	(96)	$	(222,720)	$	89,439

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

管絃樂團生物醫學控股公司

股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


									累積的				總計
	可轉換首選						額外		其他				股東
	股票			普通股			付費		全面		累積的		公平
	股份	金額		股份	金額		資本		（損失）		赤字		（赤字）
餘額，2022 年 1 月 1 日（如之前報告的那樣）	12,075,976	$	51,452	2,185,297	$	—	$	94,894	$	—	$	(166,126)	$	(71,232)
追溯適用反向資本化（注3）	(12,075,976)		(51,452)	6,636,983		1		51,451		—		—		51,452
餘額，2022年1月1日合併的影響	—		—	8,822,280		1		146,345		—		(166,126)		(19,780)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		70		—		—		70
行使股票期權	—		—	5,696		—		25		—		—		25
行使認股權證	—		—	68,588		—		230		—		—		230
私募收益	—		—	1,240,169		—		25,262		—		—		25,262
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(5,729)		(5,729)
餘額，2022 年 3 月 31 日	—	$	—	10,136,733	$	1	$	171,932	$	—	$	(171,855)	$	78
基於股票的薪酬	—		—	—		—		219		—		—		219
行使股票期權	—		—	21,442		—		92		—		—		92
行使認股權證	—		—	4,650		—		(151)		—		—		(151)
私募融資收益	—		—	10,015,015		1		76,392		—		—		76,393
根據諮詢協議發行的股票	—		—	—		—		38		—		—		38
根據債務再融資發行認股權證	—		—	9,300		—		178		—		—		178
其他	—		—	—		—		506		—		—		506
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(7,847)		(7,847)
餘額，2022 年 6 月 30 日	—	$	—	20,187,140	$	2	$	249,206	$	—	$	(179,702)	$	69,506

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

管絃樂團生物醫學控股公司

簡明合併現金流量表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(22,986)	$	(13,576)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		144		98
作為諮詢服務補償而發行的股票		—		38
基於股票的薪酬		3,196		289
權證負債公允價值調整虧損		294		1,160
戰略投資公允價值虧損（收益）		17		(1,510)
與有價證券相關的增值和利息		(2,118)		—
債務清償損失		—		682
非現金租賃費用		313		269
遞延融資費用的攤銷		73		91
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(75)		41
庫存		98		(65)
預付費用和其他資產		(723)		(485)
應付賬款、應計費用和其他負債		(1,016)		672
經營租賃負債——流動和非流動負債		(341)		(48)
遞延收入		(1,747)		(945)
用於經營活動的淨現金		(24,871)		(13,289)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(62)		(313)
有價證券的銷售		64,200		—
購買有價證券		(99,549)		(208)
用於投資活動的淨現金		(35,411)		(521)
來自融資活動的現金流量:
償還債務融資，包括債務清償費用		—		(6,446)
Avenue 定期貸款的收益		—		10,000
行使認股權證的收益		23		79
行使股票期權的收益		74		117
扣除交易成本後的合併影響（注3）		56,810		—
Legacy Orchestra 系列D-		—		27,276
傳統管絃樂團D-2系列融資的收益		—		82,554
遞延融資、發行和合併成本		—		(2,735)
融資活動提供的淨現金		56,907		110,845
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(3,375)		97,035
期初的現金和現金等價物		19,784		9,938
期末的現金和現金等價物	$	16,409	$	106,973
現金流信息的補充披露
在截至6月30日的六個月中支付的現金：
利息	$	718	$	741
非現金融資活動：
應付賬款中的延期發行和合併成本和應計費用		—		6,844
根據傳統管絃樂團D-2系列優先股發行的認股權證		—		620
根據債務融資發行的認股權證		—		178
將Legacy Orchestra C系列優先股轉換為D-2系列優先股		—		10,828

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

管絃樂團生物醫學控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。演示的組織和基礎

Orchestra BioMed Holdings, Inc.（前身為健康科學收購公司2）（合稱 “Orchestra” 或 “公司”）是一家生物醫學創新公司，通過與領先的醫療器械公司的風險回報共享合作伙伴關係，加速向患者提供高影響力的技術。該公司以夥伴關係為基礎的商業模式側重於與領先的醫療器械公司建立戰略合作，以推動其開發的產品的成功全球商業化。該公司的旗艦候選產品是用於治療全球主要死亡危險因素高血壓（“HTN”）的BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”）和用於治療動脈粥樣硬化性動脈疾病的Virtue Sirolimus angioInfusion Balloon（“Virtue SAB”），動脈粥樣硬化性動脈疾病是全球主要的死亡原因。

在2023年1月26日之前，公司是一家特殊目的收購公司，其成立目的是與一家或多家企業或實體進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年1月26日（“截止日期”），公司完成了截至2022年7月4日的協議和合並計劃（經2022年7月21日協議和合並計劃第1號修正案和2022年11月21日協議和合並計劃第2號修正案，即 “合併協議”）所設想的業務合併，由一家特殊目的收購公司Health Sciences Acquisations Corporation 2進行修訂作為2020年獲得開曼羣島豁免的公司（“HSAC2”），特拉華州的一家公司HSAC Olympus Merger Sub, Inc.也是 HSAC2（“Merger Sub”）和 Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）的全資子公司。根據合併協議，(i) HSAC2 根據開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）（經修訂）在開曼羣島註銷，並根據《特拉華州通用公司法》第388條歸納為特拉華州公司（“馴化”）；（ii）Merger Sub 與 Legacy Orchestra 合併並歸入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合併中的倖存公司，在合併生效後，作為管絃樂團的全資子公司（“合併”），以及 “馴化”以及《合併協議》所設想的其他交易，即 “業務合併”）。作為馴化的一部分，該公司的名稱從 “健康科學收購公司2” 更改為 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”有關更多信息，請參閲註釋 3。

該公司的全資子公司Legacy Orchestra於2017年1月在特拉華州註冊成立，旨在收購運營和其他資產，並通過私募籌集資金。2018年5月，Legacy Orchestra同時完成了與特拉華州公司Caliber Therapeutics, Inc.（“Caliber”）、特拉華州公司BackBeat Medical, Inc.（“BackBeat”）和特拉華州公司FreeHold Surgical, Inc.（“FreeHold”）的組建合併（“組建合併”）。

口徑

Caliber 於 2005 年 10 月在特拉華州註冊成立，並於 2008 年開始開發其主打產品 Virtue SAB。Virtue SAB是一種用於治療動脈疾病的專利藥物/器械組合產品，它在球囊血管成形術期間向血管壁提供一種名為SirolimuseFR的專有緩釋配方，即SirolimuseFR，無需在球囊表面塗上任何塗層，也無需在動脈中留下永久性植入物，例如支架。2019年，Legacy Orchestra與Terumo Medical Corporation（“Terumo”）簽訂了分銷協議，用於Virtue SAB的全球開發和商業化（“Terumo協議”）（見註釋4）。

BackBe

BackBeat 於 2010 年 1 月在特拉華州註冊成立，並於同年開始開發其主打產品 BackBeat CNT。BackBeat CNT 是一種基於心臟刺激的專利植入式高血壓治療方法，旨在立即、大幅和持續地降低血壓，同時調節通常會推動和維持血壓升高的自主神經系統反應。BackBeat目前處於收入前的運營階段。有關Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力公司（美敦力集團的子公司）之間於2022年6月30日簽訂的獨家許可和合作協議（“美敦力協議”）的詳細信息，請參閲附註5。

自由持有

FreeHold 於 2010 年 5 月在特拉華州註冊成立，並於 2012 年開始開發用於微創手術的免提體內牽開器設備。FreeHold從事其牽開器產品的開發、銷售和營銷，這些產品可在腹腔鏡和機器人手術中提供優化的視覺和全面的外科醫生控制。

列報基礎和流動性

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。這些簡明報表未經審計，管理層認為，這些報表包括公允列報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計額）。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的財務報表。截至2023年6月30日的六個月的經營業績和現金流不一定代表截至2023年12月31日的財年或任何其他未來時期的預期業績。根據美國證券交易委員會中期報告的規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。這些中期簡明合併財務報表應與我們在截至2022年12月31日止年度的報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註作為公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格附錄99.1提交。

該公司的運營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為美元222.7百萬，自成立以來每年都出現淨虧損。該公司預計未來將出現鉅額營業虧損，並需要額外的資金來推動其產品商業化。與生物醫學器械行業其他同等規模的公司一樣，該公司面臨許多風險和不確定性，例如臨牀試驗結果的不確定性、額外資金的不確定性以及營業虧損的歷史。

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂專題（“ASC”）205-40的規定， 財務報表的列報——持續經營，這要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估公司繼續作為持續經營企業的能力。

根據截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及有價證券的可用餘額，管理層得出結論，在這些財務報表發佈之日起的一年內，有足夠的資本為其運營提供資金並滿足現金需求。管理層可以考慮計劃通過發行股權證券、債務證券和/或為公司開發中的其他產品發行額外的開發和商業化合作夥伴關係，在這些財務報表發佈之日後的一年期內籌集資金。未來任何融資的來源、時機和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於公司研發計劃的進展。

2。重要會計政策摘要

反向資本重組

根據美國公認會計原則（“反向資本重組”），業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，HSAC2 被視為 “被收購” 的公司，Legacy Orchestra 被視為財務報告的收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Orchestra以 HSAC2 的淨資產發行股票，並進行資本重組。因此，反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績均為Legacy Orchestra的資產、負債和經營業績。此外，業務合併前的股份和相應的資本金額和每股虧損已根據反映合併協議中規定的交易比率（“交易比率”）的股票進行追溯重報。有關業務合併和匯率的更多信息，請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表附註3。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，該法經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂。因此，它有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守這些要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司簡明的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

公司將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) HSAC2 首次公開募股結束五週年之後的本財年最後一天，(2) 公司年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(3) 公司被視為第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天根據《交易法》，如果非關聯公司持有的公司普通股的市值超過700.0美元，就會發生這種情況截至該年度第二財季的最後一個工作日為百萬美元，或（4）公司在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

根據《交易法》的定義，該公司也是一家 “規模較小的申報公司”。即使公司不再是一家新興成長型公司，該公司仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。公司可以利用向小型申報公司提供的某些規模披露，並能夠利用這些規模化的披露，前提是 (i) 按公司第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於2.5億美元，或 (ii) (a) 公司的年收入低於1億美元在最近結束的財年以及 (b) 公司有表決權和無表決權的普通股的市值根據公司第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票不到7億美元。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和假設。管理層的估計基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。存在重要估算值的領域包括但不限於股票薪酬的公允價值、產生的研發成本、認股權證負債的公允價值以及根據Terumo協議完成合並履約義務的估計成本（注4）。

現金和現金等價物

現金和現金等價物存放在銀行或銀行的託管賬户中。現金等價物定義為所有流動性投資和自購買之日起90天或更短的到期日且易於轉換為現金的貨幣市場基金。

有價證券

公司將其剩餘到期日少於一年的有價證券入賬，或者其意圖是將這些投資作為短期投資為當前業務提供資金或將其用於當前業務。這些投資是指對公司或政府證券的債務投資，這些證券被指定為可供出售並按公允價值計值，未實現的損益在股東權益中列為累計的其他綜合收益（虧損）。披露的與公司投資相關的公允價值基於各種行業標準數據提供商的市場價格，通常代表活躍市場中類似資產的報價，或者來自可觀察的市場數據。

戰略投資

管理層已對關聯公司進行了投資，並評估公司是否對其戰略投資施加了重大影響。公司考慮其投資的性質和規模、其擁有的任何投票權和保護權、對另一家公司治理的任何參與以及其他相關因素，例如是否存在合作或其他業務關係。迄今為止，該公司得出的結論是，它沒有能力對其戰略投資施加重大影響。

該公司的戰略投資包括對上市公司和關聯方Motus GI Holdings, Inc.（“Motus GI”）普通股的股權投資，以及私人控股公司和關聯方Vivasure Medical Limited（“Vivasure”）的優先股的股權投資。如果資產可用於當前業務，並且公司沒有在一定時間內持有投資的具體計劃，則公司將資產負債表上的戰略投資歸類為流動資產。根據亞利桑那州立大學2016-01年《金融資產和負債的確認和計量》的規定，Motus GI持有的股票代表公允價值易於確定的股票證券，必須在每個報告期內使用證券交易所可隨時確定的定價按公允價值進行計量。因此，公司將這些投資歸類為流動資產。對Vivasure的投資沒有易於確定的公允價值，按成本入賬，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。此外，由於對Vivasure的投資不容易上市，該公司將這些投資歸類為非流動資產。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Vivasure投資的賬面價值為美元2.5百萬。

金融工具的公允價值

該公司適用 ASC 820， 公允價值計量（“ASC 820”）, 它建立了衡量公允價值的框架, 並闡明瞭該框架內公允價值的定義.ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，在公司本金或最有利的市場中為轉移負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級制度通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了該實體自己基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在對資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據現有的最佳信息制定。

由於這些金融工具的短期到期，公司現金及現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。此外，公司按公允價值記錄其對Motus GI、有價證券和認股權證負債的投資。此外，截至2023年6月30日，該公司認為債務的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了公司在條款和條件相似的債務上可以獲得的利率。有關公允價值計量的更多信息，請參閲附註6。

估值層次結構由三個級別組成。估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。估值層次結構中的級別如下所述：

第 1 級— 在活躍的市場交易所上市的報價未經調整的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級— 公允價值計量的投入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察的投入（例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。

第 3 級— 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。

應收賬款和可疑賬款備抵金

應收賬款是指客户應付的金額。通過評估各種因素，包括每個客户的相對信譽、歷史收款經驗和應收賬款的賬齡，記錄可疑賬款的備抵額以抵消估計損失。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑賬款的備抵額為不它認為有必要。

庫存

庫存按標準成本（按先入先出原則近似實際成本）和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格，較少合理可預測的完工、處置和運輸成本。公司分析其庫存水平，並減記已經過時或成本基礎超過其預期可變現淨值或庫存數量超過預期需求的庫存。超額需求是根據現有庫存與預測銷售額的比較來確定的，同時考慮了庫存的保質期。過期庫存被處置，相關費用在銷售成本中確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，認為沒有必要因庫存過時而產生減值費用。

研發預付款、應計費用和相關費用

公司承擔由其第三方服務提供商開展的研發活動的成本，包括進行臨牀前和臨牀研究。公司必須在每個報告日估算其預付和應計的研發成本。這些估算是根據與我們的服務提供商達成的協議，在個人研究生命週期內完成的工作的報告之日得出的。公司根據與第三方簽訂的合同以及為此類服務支付的商定費用，通過與內部人員和外部服務提供商就截至報告期末試驗或服務的進展或完成階段進行討論，來確定每個報告期結束時發生的研發活動的估計值。將來收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被推遲並資本化。資本化金額在公司接受相關商品或提供服務時記為支出。對於尚未開具發票的已提供的服務金額，記入應計額。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是在相應資產的估計使用壽命（通常為三到五年）內使用直線法計算的。租賃權益的改善按其使用壽命或租賃剩餘壽命中較小的一部分進行攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊和攤銷將從資產負債表中刪除，由此產生的任何損益都反映在已實現期間的業務中。維護和維修費用按實際發生的運營收費。


資產類別		折舊壽命
製造設備		10 年了
辦公設備		3 – 7 年
研發設備		7 年

租賃

在安排開始時，公司根據安排的條款確定該安排是還是包含租約。如果公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得該資產的幾乎所有經濟利益，則將合同記為租賃。公司在租賃開始之日確定其運營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債的初始分類和衡量標準，如果有修改。租賃期限包括公司有合理保證行使的任何續訂選項。公司的政策是不在資產負債表上記錄租賃期為12個月或更短的租約。

ROU 資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債是指租約下租賃付款的現值。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的，前提是該利率很容易確定；否則，公司將使用該租賃期限的估計有擔保增量借款利率。運營租賃的租賃費用根據租賃付款總額在合理保證的租賃期限內按直線方式確認，幷包含在運營報表的運營費用中。

根據每份租賃協議應付的款項包括固定付款和可變付款。可變付款與公司在出租人與標的資產相關的運營成本中所佔的份額有關，並在評估這些付款的事件發生時確認。可變付款已被排除在租賃負債和相關的使用權資產之外。

租賃協議中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司利用增量借款利率來計算租賃負債，即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。

債務折扣和債務發行成本

與發行債務有關的債務折扣和債務發行成本被資本化，並反映為相關債務負債的減少額。使用有效利率法，將成本攤銷為債務期限內的利息支出。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產的減值。可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來淨現金流量的金額來衡量。該公司有不迄今為止，它發現了任何此類減值損失。

認股證

公司評估其認股權證，以確定這些合同是否符合ASC 480-10規定的負債資格， 區分負債和股權，還有 ASC 815， 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。如果認股權證被確定符合負債分類標準，則認股權證負債在每個資產負債表日按市值計價並記為負債，公允價值的變化記錄在公司的簡明合併運營報表中，綜合虧損作為權證負債公允價值調整後的收益（虧損）計入其他收入或支出。

在捆綁交易中，從任何債務工具和負債分類認股權證中獲得的收益首先按公允價值分配給權證，然後將剩餘價值分配給債務工具。在轉換或行使受責任處理的認股權證時，該工具在轉換或行使日按公允價值計值，公允價值被重新歸類為權益。股票分類認股權證在發行時按公允價值記入額外實收資本，無需進行後續調整。

收入確認

公司根據ASC 606在核心原則下確認收入， 來自與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），描述向公司客户轉移控制權的情況，其金額反映了公司預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。

該公司目前的收入包括出售FreeHold體內器官牽引器的產品收入以及與Virtue SAB的開發和商業化相關的Terumo協議的合夥收入。

產品收入

與銷售FreeHold體內器官牽引器相關的產品收入在產品交付給客户時即時確認，並且沒有與估算交易價格相關的重大估計或判斷。產品收入由單一履約義務組成，付款期限通常為30天。產品收入僅在美國確認。

合夥收入

迄今為止，該公司的合夥收入與Terumo協議有關，詳見附註4。在未來的時期，合夥企業收入還可能包括與美敦力協議相關的收入，如附註5所述。

該公司評估了Terumo協議是否屬於ASC 808的範圍， 合作安排（“ASC 808”）取決於該安排是否涉及聯合經營活動, 以及雙方是否積極參與該安排並面臨重大風險和回報.該公司認定，Terumo協議不屬於ASC 808的範圍。然後，該公司根據ASC 606的規定分析了該安排，並確定該安排代表了與客户的合同，因此屬於ASC 606的範圍。

Terumo協議中承諾的商品或服務包括（i）公司知識產權的許可權，以及（ii）研發服務。公司在Terumo協議中還有其他可選項目，這些項目被視為營銷報價，如果客户選擇此類選項，則作為與客户的單獨合同進行核算，除非該期權提供了在不簽訂合同的情況下無法提供的實質性權利。履約義務是合同中承諾的商品或服務，用於向客户轉讓特殊商品或服務。當 (i) 客户可以單獨或與其他現成的資源一起從商品或服務中受益，或者 (ii) 承諾的商品或服務可以與合同中的其他承諾分開區分開來時，承諾的商品或服務被視為截然不同。在評估Terumo協議中承諾的商品或服務是否有所不同時，公司考慮了諸如基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否隨時可用等因素。

公司根據轉讓合同中承諾的商品或服務預計將收到的金額來估算Terumo協議履約義務的交易價格。對價包括固定對價和可變對價。在Terumo協議簽訂之初以及每個報告期，公司都會評估潛在的付款金額和收到付款的可能性。公司使用最可能的金額方法或預期金額方法來估算預期收到的金額，該方法可以更好地預測預期收到的金額。如果可能不會出現大幅的收入逆轉，則可變對價將包含在交易價格中。

Terumo協議包含開發和監管里程碑付款。在合同開始時和每個報告期，公司都會評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果可能不會出現大幅的收入逆轉，則相關的里程碑值將包含在交易價格中。在隨後的每個報告期結束時，公司都會重新評估實現此類發展里程碑和任何相關限制因素的可能性，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追補記錄在案，這將影響調整期內的合夥企業收入和收益。

Terumo協議還包括基於銷售的特許權使用費，許可證被視為與特許權使用費有關的主要項目。因此，公司將在相關銷售發生時確認特許權使用費收入。迄今為止，公司尚未根據該安排確認任何特許權使用費收入。

公司已確定，向Terumo許可的知識產權以及通過美國食品藥品監督管理局（“FDA”）上市前批准為支架內再狹窄（“ISR”）適應症提供的研發服務代表着一項綜合履約義務，該義務將隨着時間的推移而得到履行，而衡量收入確認進展的適當方法與基於成本的比例績效模型有關，該模型根據所產生的成本來衡量比例績效相對於總數的日期預計通過履行履約義務而產生的費用。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的收入確認。

公司根據合同中規定的賬單明細表從Terumo獲得付款。里程碑相關活動的此類賬單有 10從實現里程碑之日起的-天期限，特許權使用費為 20每個季度結束後的-day 期限，任何可選服務均為 20 天收到發票後，SirolimuseFR 的任何銷售都在內 30 天在收到運費發票後。預付款在收到時或到期時記為遞延收入，直到公司履行這些安排下的義務為止。如果對價權是無條件的，則金額記為應收賬款。

股票薪酬

該公司適用 ASC 718-10， 補償-股票補償，它要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工和董事發放的所有股票支付獎勵（包括公司股票計劃下的員工股票期權）的薪酬支出（見附註11）。每項獎勵在接下來的期限內有效，在此期間，獲獎者必須提供服務以換取獎勵（歸屬期）。每項獎勵的費用在各自歸屬期的財務報表中按直線方式確認為支出。

根據亞利桑那州立大學2018-07年的要求，公司按公允價值法核算非僱員的股票薪酬，該法要求所有此類薪酬均根據計量日（通常是授予日）的公允價值計算，並在公司精簡的合併運營報表和必要服務期內的綜合虧損中確認。公司對股票獎勵的沒收進行核算。

每股淨虧損

基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股的潛在攤薄股份。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，因此基本淨虧損與攤薄後的淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋性。潛在的稀釋性證券包括所有未償還的認股權證、股票期權、盈利對價（注3）和未歸屬的限制性股票獎勵。已發行但須被公司沒收和註銷的公司普通股（例如，可沒收股份（定義見附註3））不包括在加權平均股數中，直到此類股票不再被沒收為止。在有淨收入的時期，公司將採用兩類方法來計算每股淨收益。在這種方法下，收益根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利進行分配，就好像該期間所有未分配的收益都已分配一樣。兩類方法不適用於報告淨虧損的時期。

所得税

公司根據ASC 740使用資產負債法核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債的金額與各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。如果未來時期的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。

公司在評估不確定的税收狀況時遵循了ASC主題740-10中的指導方針。該準則適用於所有税收狀況，並規定了確認和計量兩步法，從而澄清了財務報表中對税收優惠的確認。第一步是根據其技術優點評估税收狀況是否更有可能持續下去。第二步涉及衡量待確認的金額。符合可能性大於不可能的門檻的税收狀況以税收優惠的最大金額來衡量，該金額在税務機關最終敲定後實現的可能性大於50％。如果公司認為不確定的所得税狀況很有可能由相關税務機關維持，則公司將在財務報表中承認該狀況的影響。公司將在所得税支出中確認與税收狀況相關的利息和罰款。

延期發行和合併成本

發行和合併成本，包括法律、會計、印刷費和申報費，被推遲到業務合併完成時收到的收益中抵消。截至2022年12月31日，有 $4.0隨附的簡明合併資產負債表上的存款和其他資產中包含的百萬遞延交易成本。業務合併結束後，這些遞延成本記入淨收益中，計入額外實收資本。有關業務合併的進一步討論，見附註3。

固定繳款計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，公司制定了明確的退休儲蓄計劃。該計劃允許符合條件的員工在税前基礎上推遲部分年度薪酬。自2023年1月1日起，公司參與配套的安全港401（k）計劃，公司繳款額最高為 3.5每位符合條件的參與員工薪酬的百分比。每位參與者將立即獲得安全港捐款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入為美元67,000和 $181,000，分別作為本安全港401（k）計劃下的繳款。

綜合損失

綜合虧損包括公司可供出售投資的淨虧損和未實現損益的變動。

分部報告

運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何為單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營地點為一段。

新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。在2018年和2019年期間，財務會計準則委員會還發布了對初步指導方針的後續修正案（統稱 “主題326”）。主題326要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測，衡量報告日持有的金融工具的所有預期信用損失。截至2023年1月1日，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

3。業務合併和資本重組

2023 年 1 月 26 日，Legacy Orchestra 和 HSAC2 完成了業務合併，Legacy Orchestra 作為 HSAC2 的全資子公司倖存下來。作為業務合併的一部分，HSAC2 更名為 Orchestra BioMed Holdings, Inc. 在業務合併（“收盤”）完成後，該公司的公司註冊證書除其他外規定了總股本的法定股份350,000,000股票，其中340,000,000股票被指定為普通股，美元0.0001每股面值，其中10,000,000股票被指定為優先股，美元0.0001每股面值。

根據美國公認會計原則，企業合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，HSAC2 被視為 “被收購” 的公司，Legacy Orchestra 被視為財務報告的收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Orchestra以 HSAC2 的淨資產發行股票，並進行資本重組。HSAC2 的淨資產按歷史成本列報，其中不善意或無形的記錄的資產。

關於業務合併，HSAC 2 Holdings, LLC（“贊助商”）同意 25% 或 1,000,000其公司普通股（“公司普通股”）將在收盤五週年後的第一個工作日沒收給公司（“可沒收股份”），除非 500,000股票，公司普通股的交易量加權平均價格大於或等於美元15.00每股高於任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日週期（“初始里程碑事件”），以及剩餘的時段 500,000股票，公司普通股的交易量加權平均價格大於或等於美元20.00每股高於任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日週期（“最終里程碑事件”）。此外，在 HSAC2 首次公開募股（“HSAC2 IPO”）之前，保薦人和 HSAC2 的其他初始股東同意以 (i) 4,000,000在 HSAC2 首次公開募股之前向 HSAC2 的初始股東發行的公司普通股（“內幕股票”）和 (ii) 450,000在 HSAC2 首次公開募股的同時，以私募方式購買的公司普通股（“私募股份”），鎖定價格高達 12 個月收盤後，贊助商被沒收 50其百分比 1,500,000HSAC2 首次公開募股完成後購買的 HSAC2 認股權證（“私人認股權證”），包括 750,000私人認股權證，適用於不收盤前夕的考慮（“贊助商沒收”）。根據合併協議的條款，在保薦人沒收之後，在收盤之前，HSAC2 發佈了 750,000購買公司普通股的認股權證十一Legacy Orchestra 的指定僱員和這些新認股權證的條款與沒收的私人認股權證基本相似，唯一的不同是它們可以在兩者之間行使 24和 36 個月收盤後。2023 年 4 月 12 日，實現了最初的里程碑事件，因此， 500,000的可沒收股份不再被沒收。

在業務合併方面，現有的 Legacy Orchestra 股東還有機會選擇參與收益（“Earnout”），根據該收益，每位當選股東（“Earnout 參與者”）可以獲得一部分額外或有對價，最高可達 8,000,000公司普通股合計（“盈利對價”）。每位 Earnout 參與者都同意延長其適用的鎖定期限 6 個月到 12 個月, 根據 Earnout 選舉協議, 此類 Earnout 參與者將集體有權獲得:(i)4,000,000如果從收盤後立即開始到截止日期五週年（“盈利期”）發生初始里程碑事件，則累計收益對價的份額；以及（ii）額外 4,000,000如果在 Earnout 期內發生最終里程碑事件，則總計 Earnout 對價的份額。大約， 91選擇參加 Earnout 的 Legacy Orchestra 股東的百分比。2023 年 4 月 12 日，實現了初始里程碑事件，每位 Earnout 參與者都獲得了按比例分配的份額（該期限在合併協議中定義） 4,000,000公司普通股，總共為 3,999,987公司普通股因四捨五入而發行。

在執行合併協議的同時，HSAC2 和 Legacy Orchestra 與美敦力集團的子公司 RTW Investments、LP（“RTW 基金”）和美敦力集團的子公司 Covidien Group S.à.r.l.（“美敦力” 和 RTW 基金）管理的某些基金分別簽訂了遠期購買協議（經修訂的 “遠期購買協議”，以及 “遠期購買協議”），各為 “採購方”），根據該協議，每個採購方都同意購買 $10馴化前夕的百萬股 HSAC2（“HSAC2 普通股”）（定義見下文），減去購買方在馴化前收購併持有的持有贖回權的 HSAC2 普通股的美元金額（例如 HSAC2 普通股要麼從 HSAC2 購買，要麼收購併持有直到馴化前夕，“遠期購買股份”）。RTW 基金於 2022 年 7 月 22 日當天或之前完成了根據遠期購買協議購買 HSAC2 普通股。美敦力完成了大約 $9.9在2023年1月20日當天或之前，根據其遠期購買協議購買了百萬股 HSAC2 普通股。美敦力隨後完成了 $0.1在 2023 年 1 月 30 日當天或之前購買了 HSAC2 普通股和/或公司普通股，數百萬美元。

在執行合併協議和遠期購買協議的同時，HSAC2、Legacy Orchestra 和 RTW 基金簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，RTW 基金共同和單獨同意以美元的價格購買如此數量的 HSAC2 普通股10.00每股，前提是截至合併完成前 HSAC2 的營運資金和信託賬户中剩餘的現金金額少於 $60百萬（計算不包括根據美敦力遠期購買協議收到的款項或以其他方式存入 HSAC2 根據 HSAC2 首次公開募股設立的信託賬户（“HSAC2 信託賬户”）中與美敦力遠期購買股份相關的金額，但包括根據RTW Funds的遠期購買協議收到的金額以及其他存入RTW基金遠期購買股份的 HSAC2 信託賬户中的金額）。根據支持協議，RTW 基金購買了 1,808,5122023 年 1 月 25 日，也就是馴化前夕的 HSAC2 普通股。

在業務合併完成之前，Legacy Orchestra優先股（“Legacy Orchestra優先股”）的每股已發行和流通股都被取消，並根據預先確定的比率轉換為Legacy Orchestra普通股（“Legacy Orchestra 普通股”）（見附註9）。

業務合併完成後，Legacy Orchestra普通股的每股已發行和流通股都被取消，並根據交易比率轉換為獲得公司普通股的權利。業務合併前與Legacy Orchestra普通股相關的股票和相應的資本金額和每股虧損已追溯重報，以反映交易比率。

根據Orchestra BioMed, Inc. 2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）（見附註11）授予的購買Legacy Orchestra 普通股的未償還股票期權（“Legacy Orchestra Options”），在交易所比率（“交易所”）生效後，轉換為公司普通股的股票期權，其條款和條件與業務合併前不久對此類股票期權生效的條款和條件相同（“交易所” 選項”）。

下表詳細列出了業務合併完成後立即發行的公司普通股數量：


		的數量
		股份
HSAC2 普通股，業務合併前已發行的		6,762,117
減去：贖回 HSAC2 股票		(1,597,888)
前 HSAC2 股東持有的普通股		5,164,229
HSAC2 贊助商股票		4,450,000
與支持協議相關的已發行股份		1,808,512
向Legacy Orchestra 股東發行合併對價之前的已發行股份總數		11,422,741
向 Legacy Orchestra 股東發行的股票——公司普通股⁽¹⁾		20,191,338
企業合併後立即持有的公司普通股總股⁽²⁾		31,614,079

(1)	向Legacy Orchestra股權持有人發行的普通股數量是基於 (i)2,522,214根據交易所比率轉換的業務合併收盤前已發行的 Legacy Orchestra 普通股以及 (ii)35,694,179根據交易所比率轉換的業務合併收盤前已發行的 Legacy Orchestra 優先股。所有零碎股票均向下舍入。

(2)	排除 8,000,000根據對初始里程碑事件和最終里程碑事件的滿意度發行或將要發行的公司普通股。2023 年 4 月 12 日，實現了初始里程碑事件，每位 Earnout 參與者都獲得了按比例分配的份額（該期限在合併協議中定義） 4,000,000公司普通股，總共為 3,999,987公司普通股因四捨五入而發行。

下表將業務合併的內容與公司簡明的股東權益（赤字）變動合併表（以千計）進行了對賬：


	金額
現金 — HSAC2 的信託（扣除贖回後的淨額）	$	51,915
現金 — 支持協議		18,085
總收益		70,000
減去：已支付的 HSAC2 和傳統管絃樂團交易費用		(15,698)
業務合併的影響，扣除贖回和交易成本	$	54,302

這個 $54.3以上的百萬美元與 $ 不同56.8由於美元，業務合併對簡明合併現金流量表的影響為百萬美元2.52022 年，傳統管絃樂團支付了數百萬美元的交易成本。

4。Terumo 協議

2019年6月，Legacy Orchestra簽訂了Terumo協議，根據該協議，Terumo獲得了Virtue SAB在冠狀動脈和外周血管適應症（“Terumo適應症”）方面的全球商業化權。根據該協議，Legacy Orchestra 收到了一筆預付款 $30百萬美元和不超過 $ 的股權承諾5百萬其中 $2.52019 年 6 月，作為 Legacy Orchestra B-1 系列融資的一部分，投資了百萬美元2.52022年6月，作為Legacy Orchestra D-2系列融資的一部分，投資了100萬美元。該公司最初有資格獲得最高 $65根據某些開發和監管里程碑的實現情況獲得百萬美元的額外付款，並且還有資格根據特許權使用費率從Terumo的未來銷售中獲得特許權使用費 10 – 15%。在這些里程碑式的付款中，$35百萬與在規定的目標實現日期之前實現某些里程碑有關。截至這些財務報表發佈之日，目標實現日期為2 $5百萬筆里程碑式的付款已經過去。此外，由於 COVID-19 疫情、供應鏈問題以及監管要求的意外變化（包括增加與化學、製造和控制相關的測試和其他活動）導致公司的 Virtue SAB 計劃延遲，包括生物相容性在內的非臨牀和良好實驗室規範臨牀前數據要求增加，以及要求重複根據成分材料來源變化和製造地點變化已經進行的良好實驗室規範臨牀前研究，公司不太可能在指定的目標實現日期之前完成剩餘的基於時間的里程碑來賺取剩餘的 $25根據《泰魯莫協議》，按時支付里程碑式付款，數百萬美元。儘管該公司目前正在與Terumo就調整某些目標實現日期進行雙方同意的調整進行談判，以反映監管和與疫情相關的延遲，但無法保證這些談判的結果，即里程碑目標實現日期的任何潛在修改。根據Terumo協議的條款，Legacy Orchestra向Terumo許可了知識產權，該公司主要負責通過美國食品藥品管理局對ISR適應症的上市前批准，完成該產品在美國的開發。公司將提供的這些研發服務包括（i）製造、測試和包裝臨牀試驗所需的藥物，（ii）向Terumo提供與輸送設備的設計和製造以及Terumo最終開始製造遞送設備所需的技術轉讓有關的信息，以及（iii）開展與美國ISR適應症臨牀試驗相關的監管活動。

該公司得出的結論是，授予Terumo的許可證與完成ISR適應症開發後將向Terumo提供的研發服務沒有區別，因為如果沒有相關的研發服務，Terumo就無法從許可證中受益。因此，公司將使用比例績效模型在估計的研發服務期內確認該合併績效義務的收入。公司根據所產生的成本與研發服務的估計總成本相比來衡量成比例的績效。

2019 年，Legacy Orchestra 總共獲得了 $32.5來自Terumo的百萬美元與股票購買和Terumo協議的創收內容有關。該公司記錄的股票的估計公允價值為$2.5百萬股東權益，因為Terumo支付的價值與其他第三方股東在Legacy Orchestra發行B-1系列優先股中支付的價值一致。公司分配了剩餘的美元30相當於 Terumo 協議的交易價格的百萬美元。公司認為，未來的潛在開發和監管里程碑是可變的考慮因素，它們完全受截至2023年6月30日和2022年12月31日的交易價格的限制，因為此類里程碑付款的實現尚不確定，並且極易受到公司無法控制的因素的影響。公司計劃在每個報告期以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，重新評估交易價格。此外，該安排還包括Terumo在商業化後對產品銷售的基於銷售的特許權使用費，範圍從 10 - 15%，到目前為止，這些都沒有得到認可。

公司記錄了 $302019年從Terumo收到的100萬筆預付款，計入遞延收入。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司遞延收入餘額與Terumo協議相比的變化：


遞延收入 — 2022 年 12 月 31 日（以千計）	$	19,539
確認的收入		(1,747)
遞延收入 — 2023 年 6 月 30 日	$	17,792


遞延收入 — 2021 年 12 月 31 日	$	22,401
確認的收入		(945)
遞延收入 — 2022 年 6 月 30 日	$	21,456

該公司的遞延收入餘額包含Terumo協議中分配給合併許可和研發績效義務的交易價格，截至2023年6月30日，該合同尚未得到部分兑現。該公司預計將確認大約 $4.3下一年遞延收入的百萬美元十二個月並認出剩下的大約 $13.5在業績期的剩餘時間內達到百萬美元，目前估計將在該執行期內完成 2026-2027 年可能是受該計劃的實際臨牀和監管時間表的影響。

從每個季度報告日起，公司都會評估其對完成合並履約義務後預計產生的總成本的估計，並在必要時更新其估計。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與Terumo協議相關的費用約為美元4.5百萬和美元3.9分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與Terumo協議相關的費用約為美元8.3百萬和美元6.6分別為百萬。與Terumo協議完成相關的估計費用總額增加了大約 3% 截至2023年6月30日，與截至2022年12月31日的估計值相比，增加了大約 10% 截至2022年6月30日，與截至2021年12月31日的估計值相比。儘管該公司認為已經估算了與Terumo協議完成相關的總成本，但這些估算涵蓋了多年期內的廣泛開支，因此，隨着新信息的出現，可能會定期發生變化。估計數變化的影響導致合夥企業收入減少了美元392,000和 $836,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，而根據先前的估計，本來可以記錄的金額。估計數變化的影響導致合夥企業收入減少了美元303,000和 $847,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，而根據先前的估計本應記錄的金額。這些估計變動對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）的影響增加了 $0.01和 $0.08。這些估計變動對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）的影響增加了 $0.01和 $0.05.

該公司還將生產或已經制造了SirolimuseFR，並擁有按單位出售給Terumo的專有權，用於Virtumo的VirtumuSAB產品。公司已確定該承諾不包含實質性權利，因為定價基於獨立的銷售價格。截至2023年6月30日，除了確認上述部分預付款外，沒有其他根據Terumo協議確認為收入的金額。

5。美敦力協議

2022年6月，Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力簽訂了美敦力協議，開發和商業化BackBeat CNT，用於治療需要使用心臟起搏器（“主要領域”）的患者的高血壓（“HTN”）。根據美敦力協議的條款，公司將贊助一項跨國關鍵研究，以支持監管部門對BackBeat CNT在主要領域的批准，並對與這項關鍵研究相關的開發、臨牀和監管成本承擔財務責任。美敦力目前正在與該公司合作，將BackBeat CNT整合到其市售的頂級雙腔起搏器系統中，用於關鍵試驗，並將提供開發、臨牀和監管資源來支持這項關鍵試驗，該公司將按成本向美敦力報銷該試驗。

根據美敦力協議的條款，在獲得監管部門批准後，美敦力將擁有在全球範圍內將支持BackBeat CNT的起搏系統商業化的專有權。獲得監管部門批准後，美敦力將完全負責全球商業化，包括製造、銷售、營銷和分銷成本。

預計該公司將獲得介於 $ 之間500和 $1,600每台支持BackBeat CNT的設備售出的公式為（1）每台支持BackBeat CNT的設備的固定美元金額（金額因國家而異）或（2）BackBeat CNT產生的銷售額的百分比中較高者。使用支持BackBeat CNT的起搏器的手術預計將根據現有的報銷代碼進行計費。

美敦力有權通過美國食品藥品管理局批准BackBeat CNT在初級領域進行首次談判，以擴大其對BackBeat CNT的全球權利，用於治療未使用起搏器的HTN患者。

該公司評估了美敦力協議是否屬於ASC 808的範圍，並得出結論，美敦力協議是ASC 808範圍內的合作。此外，公司確定美敦力是作為單獨記賬單位的商品或服務的客户，因此，美敦力協議中的交易應根據ASC 606進行核算。

該公司得出結論，授予美敦力的許可證與通過完成HTN適應症開發後將向美敦力提供的開發和實施服務沒有區別，因為如果沒有相關的開發和實施服務，美敦力就無法從許可證中受益。ASC 606-10-55-65包括一項例外情況，即確認與基於銷售或基於使用的特許權使用費的知識產權許可相關的收入。根據這種例外情況，特許權使用費收入要等到後續的銷售或使用發生或者履行義務得到履行（以較晚者為準）後才記錄下來。

該公司得出結論，豁免適用，因此，與這些履約義務相關的特許權使用費收入將在基礎銷售發生時確認。此外，根據美敦力協議，美敦力因臨牀設備開發和監管活動而產生的費用將由公司報銷。公司將把研發費用等費用記錄為已發生的費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的支出約為美元1.0百萬和美元2.3與美敦力協議的這些報銷相關的研發費用分別為百萬美元，其中$1.9在公司2023年6月30日的簡明合併資產負債表中，應付賬款和應計費用中包含百萬美元。

在美敦力協議簽署的同時，Legacy Orchestra 也收到了一美元40美敦力投資百萬美元，用於Legacy Orchestra的D-2系列優先股融資。該股權是按與其他投資者當時支付的價格一致的公允價值購買的，因此，所得收益記作股權投資。

截至 2023 年 6 月 30 日，已有不根據美敦力協議確認為收入的金額。

6。金融工具和公允價值計量

下表彙總了公司在公允價值層次結構中按公允價值定期計量的金融資產和負債：


	2023年6月30日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）	$	13,193	$	—	$	—	$	13,193
對 Motus GI 的投資（見附註 7）		69		—		—		69
有價證券（公司和政府債務證券）		—		101,295		—		101,295
總資產	$	13,262	$	101,295	$	—	$	114,557


	2022年12月31日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）	$	8,708	$	—	$	—	$	8,708
對 Motus GI 的投資（見附註 7）		86		—		—		86
有價證券（公司和政府債務證券）		—		63,915		—		63,915
總資產	$	8,794	$	63,915	$	—	$	72,709
負債：
保函責任（見附註 10）	$	—	$	—	$	2,089	$	2,089
負債總額	$	—	$	—	$	2,089	$	2,089

二級資產包括政府和公司債務證券，這些證券使用市場可觀察的投入進行估值，包括當前利率和類似類型投資的其他特徵，其公允價值可能不代表相同證券的實際交易。在本報告所述期間，1、2或3級之間沒有調動。

在業務合併完成之前，公司的認股權證負債是使用不可觀察的投入定期按公允價值計量的，並被歸類為三級投入，公允價值的任何變化都被確認為公司簡明合併運營報表和綜合虧損中認股權證負債公允價值的變化。截至截止日期，所有Legacy Orchestra負債分類認股權證均被重新歸類為股權。有關估算認股權證公允價值以及討論分類變更時使用的估值技巧和假設，請參閲附註9。

下表列出了公司負債的總公允價值，其公允價值由第三級投入（以千計）確定：


	搜查令
	責任
餘額——2022 年 12 月 31 日	$	2,089
業務合併前行使的認股權證		(10)
認股權證公允價值的變化		294
認股權證重新歸類為股權		(2,373)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日		—
餘額 — 2023 年 6 月 30 日	$	—

7。有價證券和戰略投資

有價證券

以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日公司有價證券的摘要：


	2023年6月30日
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本基礎		收益		損失		價值
公司債務證券	$	48,100	$	—	$	(39)	$	48,061
政府債務證券		53,291		—		(57)		53,234
總計	$	101,391	$	—	$	(96)	$	101,295


	2022年12月31日
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本基礎		收益		損失		價值
公司債務證券	$	52,242	$	7	$	—	$	52,249
政府債務證券		11,681		—		(15)		11,666
總計	$	63,923	$	7	$	(15)	$	63,915

該公司認為，其處於未實現虧損狀況的有價證券很可能會持有到期或投資成本基礎恢復為止。迄今為止，該公司尚未記錄其投資證券的任何信用損失備抵額。該公司確定，未實現的虧損不歸因於信用風險，而是主要是由更廣泛的利率變化造成的。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認其有價證券的已實現虧損為美元102,000。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了不t 確認其有價證券的任何已實現損益。

戰略投資

公司通過使用每個估值日納斯達克資本市場的上市股票價格來衡量公允價值，從而對Motus GI的投資進行估值。

總虧損為 $31,000和 $160,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，虧損總額分別為美元17,000和 $380,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別記錄了將Motus GI對股票證券的戰略投資調整為其公允價值為美元69,000截至 2023 年 6 月 30 日和 $86,000截至2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，這被歸類為流動資產中的戰略投資。

截至2023年6月30日，該公司的長期戰略投資代表了2020年、2021年和2022年對Vivasure的投資，這些投資最初按成本入賬。曾經有不在截至2023年6月30日的三個月和六個月或截至2022年6月30日的三個月和六個月中發現的與這些投資相關的減值除外，可觀察到的價格變化，但下文所述除外。

2022年5月，Vivasure宣佈了D輪私募股票，並獲得了新的戰略投資者Haemonetics Corporation的重大投資。再加上 €30Haemonetics Corporation向Vivasure投資了百萬美元，還獲得了在某些里程碑實現的基礎上收購Vivasure的選擇權。因此，Legacy Orchestra現有的可轉換可贖回票據於2022年5月轉換為Vivasure的D系列優先股。對Vivasure D系列優先股的投資代表了同一發行人相同工具的有序交易中明顯的價格變化，因此，該公司確認了其對Vivasure的戰略投資的收益為美元1.92022年第二季度為百萬美元。該金額佔先前減值的投資餘額的一部分，如下所述。

在2019年第四季度，由於Vivasure業務運營的不利變化，包括流動性問題，該公司確定了當時持有的Vivasure戰略投資的減值指標。因此，該公司在2019年第四季度記錄了減值費用為美元5.8百萬，這是迄今為止在Vivasure戰略投資中記錄的累計減值費用。

8。資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
裝備	$	1,745	$	1,712
辦公傢俱		364		364
租賃權改進		197		191
在建工程		22		—
財產和設備，毛額		2,328		2,267
減去累計折舊和攤銷		(921)		(778)
財產和設備總額，淨額	$	1,407	$	1,489

折舊和攤銷費用為 $72,000和 $49,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。折舊和攤銷費用為 $144,000和 $98,000分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。

應計費用

應計費用包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
應計補償	$	1,954	$	2,480
臨牀試驗累積量		895		1,003
其他應計費用		977		1,893
應計費用總額	$	3,826	$	5,376

9。普通股和優先股

普通股

公司有權發行最多 340,000,000公司普通股，面值 $0.0001每股。

如附註3所述，公司已追溯調整了2023年1月26日之前已發行和流通的股票，以使交易比率生效，以確定將其轉換為的公司普通股數量。

優先股

公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。公司董事會（“董事會”）有權發行優先股並決定這些股票的權利、特權、偏好、限制和表決權。截至2023年6月30日，不優先股已流通。

2022年1月，Legacy Orchestra啟動了D輪優先股融資，包括D-1系列和D-2系列優先股。2022 年 3 月，Legacy Orchestra 完成了 D-1 系列優先股融資二收盤，獲得的總收益約為美元27.3百萬。每股D-1系列優先股均可轉換成 1.1Legacy Orchestra 普通股。在D-1系列優先股融資方面，Legacy Orchestra的支出約為美元2.0百萬美元的發行成本。

2022年6月，Legacy Orchestra完成了D-2系列優先股融資，獲得的總收益約為美元82.6百萬，包括一美元40來自美敦力集團的子公司Covidien Group S.à.r.l. 的百萬美元投資。與D-2系列優先股融資有關，Legacy Orchestra 產生了 $6.2百萬美元的發行成本。

在業務合併之前，Legacy Orchestra 的股票為 $0.001面值價值 A 系列, B 系列, B-1 系列，D-1系列和D-2系列已發行優先股，所有這些優先股均可轉換為Legacy Orchestra普通股，但須遵守某些反稀釋保護。收盤後，Legacy Orchestra優先股的流通股根據每類Legacy Orchestra優先股的條款（如下所述）轉換為Legacy Orchestra普通股，然後按交易所比率轉換為公司普通股。A系列和D-2系列優先股轉換為Legacy Orchestra普通股 1比率為 1:1，而D-1系列優先股的折算率為 a 1:1.1 的比例。除非下文另有説明，否則B系列優先股和B-1系列優先股（統稱為 “B/B-1系列優先股”）轉換為Legacy Orchestra普通股 1比例：1。但是，B/B-1系列優先股具有創新的轉換功能。如果後續發行金額至少為 $8百萬，不包括歸屬於行使優先權持有人的投資金額，B/B-1系列優先股的持有人有權將其轉換比率調整為 1:2 基準（即一股B系列優先股或B-1系列優先股可轉換為兩股普通股），前提是該投資者至少投資了兩股普通股 100其在指定的後續發行（“轉換率調整”）中首次發行的B系列優先股或B-1系列優先股的原始投資的百分比。

10。認股證

公司評估其未償還的認股權證，以確定這些工具是否符合權益或負債分類的資格。

私人認股權證

在合併之前，HSAC2 未償還 1,500,000私人認股權證，是與 HSAC2 首次公開募股有關的，向保薦人發行。每份私人認股權證的持有人有權以$的價格購買一股公司普通股11.50每股，可按此處的規定進行調整。私人認股權證可以行使 30 天在企業合併完成後並將到期五年業務合併完成後。每份私人認股權證均不可贖回，可以在無現金的基礎上行使。由於這些認股權證與公司公開交易的普通股掛鈎，因此它們被歸類為權益。

如附註 3 所述，在 HSAC2 首次公開募股之前，保薦人和 HSAC2 的其他初始股東同意以 (i) 4,000,000Insider Shares 和 (ii) 450,000私募股最高可鎖倉至多 12 個月閉幕後，贊助商被沒收 50其百分比 1,500,000私人認股權證，包括 750,000私人認股權證，適用於不在收盤前夕進行考慮。根據合併協議的條款，在保薦人沒收之後，在收盤之前，HSAC2 發佈了 750,000購買公司普通股的認股權證十一Legacy Orchestra 的指定僱員和這些新認股權證的條款與沒收的私人認股權證基本相似，唯一的不同是它們可以在兩者之間行使 24和 36 個月收盤後。

假設傳統樂團認股權證

在業務合併結束之前，Legacy Orchestra的大部分認股權證（“Legacy Orchestra認股權證”）都必須記為負債，因為認股權證協議中的某些內容包含根據ASC 815不被視為 “固定或固定” 的特徵，因此，認股權證負債的公允價值在每個資產負債表日按市值計價，公允價值的變化記錄在公司的簡明合併運營報表中其他收入（支出）中的綜合損失。業務合併結束後，由於認股權證協議 “固定為固定”，所有負債分類的Legacy Orchestra認股權證均在當天被歸類為股權類別。因此，認股權證負債是公允估值的，並根據美元進行了調整2.1截至 2022 年 12 月 31 日，百萬美元至2.4截至2023年1月26日，百萬美元，隨後重新歸類為股東權益。此外，Legacy Orchestra還有其他未償還的股票分類認股權證，在發行時按公允價值計入額外實收資本，無需進行後續調整。

公司通過估算公司的權益價值，然後利用期權定價模型將總權益價值分配給已發行股票和認股權證，來計算每個報告日未償還的認股權證負債的公允價值。公司認股權證負債估值模型中使用的輸入如下：


	時段從
	2023年1月1日
	截至 2023 年 1 月 26 日		2022年6月30日
預期波動率	44 – 49	%	45 – 54	%
無風險利率	3.60 – 4.80	%	2.60 – 3.00	%
剩餘任期（年）	0.35 – 5.00		0.92 – 5.38
普通認股權證的行使價	$1.08 – $30.11		$1.08 – $30.11
傳統優先權證的行使價	—		—
普通股價格	$10.63		$9.18
傳統優先股價格	—		—
預期股息收益率	0	%	0	%

該公司與Legacy Orchestra認股權證活動展期相關的認股權證責任如下，認股權證已轉換以反映合併的影響：


	首選	常見
（以千計，共享數據除外）	認股證	認股證	金額
餘額 2022 年 12 月 31 日	—	1,327,074	$	2,089
業務合併前行使的認股權證	—	(1,163)		(10)
截至2023年1月26日認股權證公允價值的變化	—	—		294
認股權證重新歸類為股權	—	(1,325,911)		(2,373)
餘額 2023 年 3 月 31 日	—	—		—
餘額 2023 年 6 月 30 日	—	—	$	—


	首選	常見
（以千計，共享數據除外）	認股證	認股證	金額
2021 年 12 月 31 日餘額	206,997	1,189,162	$	635
行使認股權證	—	(68,587)		(156)
認股權證公允價值的變化	—	—		145
餘額 2022 年 3 月 31 日	206,997	1,120,575		624
行使認股權證	—	(4,650)		(15)
沒收認股權證	—	(4,650)		(38)
發行與Legacy Orchestra優先股融資相關的認股權證	—	159,965		620
對現有認股權證的修訂	(206,997)	206,997		810
其他	—	(150,000)		(335)
認股權證公允價值的變化	—	—		243
餘額 2022 年 6 月 30 日	—	1,328,237	$	1,909

私人認股權證和假設傳統樂團認股權證

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日購買公司普通股的未償還認股權證：


	股票數量
	6月30日	十二月三十一日	運動
	2023	2022	價格	任期
負債分類認股權證
傳統樂團認股權證	—	1,327,074	$0.50 – $14.00	0.10 – 4.75

股票分類認股權證
傳統樂團認股權證	541,808	250,000	$0.50 – $14.00	0.10 – 9.00
保薦人持有的私人認股權證	750,000	1,500,000	$11.50	4.57 – 4.82
僱員持有的私人認股權證（注11）	675,000	—	$11.50	4.57
	1,966,808	1,750,000
未繳總額	1,966,808	3,077,074

11。基於股票的薪酬

截至2023年6月30日，公司目前唯一可以發放新獎勵的股權薪酬計劃是公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），詳情見下文。

樂團 BioMed, Inc. 2018 股票激勵計劃

在合併之前，Legacy Orchestra維持了2018年計劃，根據該計劃，Legacy Orchestra向其員工和包括顧問、顧問和董事在內的某些非僱員授予激勵性股票期權、不合格股票期權和限制性股票獎勵。根據2018年計劃，受獎勵並可發行的Legacy Orchestra普通股的最大總股數為5.2合併前的百萬股。員工、顧問和董事有資格獲得根據2018年計劃授予的獎勵，這些獎勵的合同期限通常長達到 10 年了並且可以現金行使，也可以按照董事會另行決定的方式行使。歸屬期限通常不超過三年.

如附註3所述，關於合併，在合併生效之前（“生效時間”）（“生效時間”）（無論是既得還是未歸屬）的每份Legacy Orchestra期權，均由公司承擔，並轉換為按調整後的每股行使價購買調整後數量的公司普通股的期權，並繼續受基本相同的條款管轄適用於前一種選擇的條件，包括歸屬。每份交換期權均可行使公司普通股的整股，等於該Legacy Orchestra期權所依據的Legacy Orchestra普通股數量乘以交易比率，該交換期權的每股行使價等於將Legacy Orchestra期權的每股行使價除以交易比率確定的商。合併完成後，不得根據2018年計劃發放新的獎勵。

該公司將交換期權視為對現有期權的修改。增量薪酬成本，即修改後的期權的公允價值超過其條款修改前不久原始期權的公允價值（如果有的話），是根據修改之日標的股票的公允價值和其他相關因素來衡量的。期權修改的影響微乎其微。

Orchestra BioMed Holdings, Inc.

在生效時，公司通過了2023年計劃，該計劃允許向員工、董事和非僱員顧問和/或顧問授予激勵性股票期權、不合格期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。截至2023年6月30日，3,561,678根據2023年計劃的獎勵，公司普通股獲準發行。從2023年1月1日起至2032年1月1日止，每個日曆年的第一天，可用股票池將自動增加，金額等於 (i) 中較小的金額4.8截至前一年的12月31日，按全面攤薄計算的普通股已發行股的百分比以及 (ii)3,036,722普通股，以及 (iii) 董事會或薪酬委員會在給定年度的1月1日之前確定的普通股數量。

此外，根據2018年計劃在收盤時未償還的任何獎勵，經業務合併調整後，仍未支付。如果這些獎勵中的任何一項隨後到期、終止，或者在沒有發行股票的情況下因任何原因退還或沒收，則這些獎勵所依據的公司普通股將自動根據2023年計劃發行。

與期權發行相關的股票薪酬總額如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	330	$	52	$	815	$	91
銷售、一般和管理		631		91		1,369		107
股票薪酬總額	$	961	$	143	$	2,184	$	198

截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $6.6與上述股票期權相關的數百萬美元未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認三年.

與限制性股票相關的股票薪酬總額如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	—	$	—	$	—	$	—
銷售、一般和管理		498		76		547		91
股票薪酬總額	$	498	$	76	$	547	$	91

截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $312,000與上述限制性股票相關的未確認的限制性股票薪酬支出，預計將在大約加權平均期內確認三年.

正如先前在附註3和附註10中所討論的那樣，根據合併協議的條款，在保薦人沒收之後，在收盤之前，公司立即發佈了 750,000購買公司普通股的認股權證十一Legacy Orchestra 的指定僱員和這些認股權證的條款與沒收的私人認股權證基本相似，唯一的不同是它們可以在兩者之間行使 24和 36 個月在業務合併之後。這些在企業合併結束時發行的認股權證獎勵的估計授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。使用的假設是預期期限（以年為單位）為 5.00，預期的波動率為 50%，無風險利率為 3.54%，預期股息收益率為 0%，普通股的公允價值為美元10.63。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 75,000這些逮捕令中有被沒收，剩下的 675,000認股權證尚未執行。

與認股權證相關的股票薪酬總額如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	120	$	—	$	207	$	—
銷售、一般和管理		128		—		258		—
股票薪酬總額	$	248	$	—	$	465	$	—

截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $2.8與上述認股權證相關的未確認股票薪酬支出（百萬美元），預計將在大約加權平均期內確認三年.

股票期權活動

下表彙總了公司在2018年計劃和2023年計劃下的股票期權活動：


		加權	加權	聚合
	股份	平均值	平均值	固有的
	標的	運動	剩餘的	價值
	選項	價格	期限（年）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	7,868,448	3.51	8.35		—
逆向資本重組的追溯適用（注3）	(4,209,620)	4.05	—		—
由於合併的影響，截至2023年1月1日仍未償還	3,658,828	7.56	8.35		—
已授予	323,175	9.89	—		—
已鍛鍊	(17,825)	4.16	—		—
被沒收/取消	(142,256)	5.35	—		—
2023 年 6 月 30 日未付	3,821,922	7.97	5.31	$	4,002
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使	2,163,768	6.60	7.09	$	3,412

下表彙總了本計劃下公司的限制性股票活動：


		加權	聚合
	受限	平均值	固有的
	股票	剩餘的	價值
	傑出	期限（年）	（以千計）
2023 年 1 月 1 日未支付	158,589	9.14		—
已授予	—	—		—
既得	(63,451)	—		—
被沒收/取消	(45,901)	—		—
2023 年 6 月 30 日未付	49,237	8.67	$	549

在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有授予任何限制性股票獎勵（“RSA”），而 63,451登記冊系統管理人按加權平均授予日公允價值為$進行歸屬3.52.

股票期權獎勵的確定公允價值

公司所有期權獎勵的估計授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，基於以下加權平均假設：


	截至6月30日的六個月
	2023			2022
預期期限（以年為單位）		6.00			6.00
預期波動率		50	%		49	%
無風險利率		3.60	%		2.70	%
預期股息收益率		0	%		0	%
普通股的公允價值	$	9.63		$	4.06

每筆股票期權授予的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要管理層做出大量的判斷和估計。

預期期限— 預期期限代表股票獎勵預計未兑現的時期。由於缺乏足夠的數據點，該公司的歷史股票期權行使信息有限，也沒有提供合理的依據來估計預期期限。因此，期權授予的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號工作人員會計公報（SAB）規定的 “簡化” 方法確定的。簡化的方法將預期期限視為股票獎勵的歸屬日期和合同期限之間的中點。

預期波動率— 預期的波動性源於公司行業內同行上市公司的歷史股票波動率，這些公司在相當於股票獎勵的預期期限內被認為與公司的業務相當，因為Legacy Orchestra普通股沒有交易歷史，而且該公司的交易歷史有限。

無風險利率— 無風險利率基於在授予零息美國國債之日有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於股票獎勵的預期期限。

預期股息收益率— 預期的股息收益率為零，因為公司和Legacy Orchestra都沒有支付任何普通股股息，而且公司預計在可預見的將來也不會支付任何普通股股息。

普通股的公允價值— 在業務合併之前，由於Legacy Orchestra普通股歷來沒有公開交易，其董事會定期估算公司普通股的公允價值，除其他外，考慮一家無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會2013年實務援助《作為補償發行的私人持有公司股票證券的估值》提供的指導，對公司普通股的同期估值。業務合併後，公司利用其上市公司普通股的價格來確定授予日期獎勵的公允價值。

12。租約

辦公室租賃

2019 年 8 月，Legacy Orchestra 簽訂了 2009 年 12 月最初的租賃協議的附錄 8,052賓夕法尼亞州新希望市的辦公空間平方英尺。租約將於2024年9月到期。月費將介於 $ 之間9,000和 $19,000從啟動到終止這段時間。

2019 年 11 月，Legacy Orchestra 簽訂了一項新的租賃協議，租金約為 5,200紐約州紐約的辦公空間平方英尺。租約將於2028年3月到期。月費將介於 $ 之間28,000和 $30,000從啟動到終止這段時間。

2020年1月，Legacy Orchestra簽訂了一項協議，使用關聯方Motus GI在佛羅裏達州勞德代爾堡的部分辦公空間。該協議將於2024年9月到期。月費從協議簽訂之日後的下一個月開始。月費將介於 $ 之間12,000和 $17,000從啟動到終止這段時間。

2022年5月，Legacy Orchestra修改了與Motus GI關於更大部分辦公空間的協議，並將到期日期延長至2024年11月。月費將介於 $ 之間7,000和 $23,000從修正案生效到到期的期間。據估計，支付的金額與公司使用的空間佔Motus GI必須向房東支付的月租金的百分比成正比。

截至2023年6月30日止六個月的運營現金流補充信息：

為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金為美元410,000在截至2023年6月30日的六個月中，相比之下354,000在截至2022年6月30日的六個月中。


截至2023年6月30日：
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃，以年為單位	3.73
加權平均貼現率——經營租賃	6.25	%

經營租賃

辦公室和實驗室空間的租金/租賃費用約為 $209,000和 $180,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。辦公室和實驗室空間的租金/租賃費用約為 $417,000和 $354,000分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。下表顯示了截至2023年6月30日的租賃項下未來最低租金支付，不包括税款、保險和其他費用：


	正在運營
	租賃
截至 12 月 31 日的一年：	（以千計）
2023 年（剩餘六個月）	$	413
2024		727
2025		352
2026		352
2027		352
此後		88
未來最低租賃付款總額	$	2,284
估算利息		(245)
負債總額	$	2,039

13。關聯方交易

除了與高級管理人員和董事的現金和股票薪酬相關的交易和餘額外，在截至2022年和截至2023年6月30日的六個月中，公司還與關聯方進行了以下交易和餘額：

Vivasure 投資

2020 年 12 月和 2021 年以及 2022 年 4 月，Legacy Orchestra 投資了關聯方 Vivasure，$183,000, $213,000，以及 $208,000，分別以無抵押可轉換可贖回票據的形式出現。無抵押可轉換可贖回票據於2022年5月轉換為Vivasure的D系列優先股（注7）。

14。債務融資

2022年6月，Legacy Orchestra與Avenue風險投資機會基金一和二簽訂了貸款和擔保協議（“2022年貸款和擔保協議”）。2022 年貸款和擔保協議的條款包括不超過 $ 的定期貸款20百萬可用二第一批為 $ 的分段102022年6月收盤時提取的百萬美元，第二筆為美元10Legacy Orchestra 系列D-2優先股融資收盤時可用的百萬美元未被提取。此外，公司可能還有權獲得第三批美元30百萬美元，視某些融資里程碑而定。定期貸款將於2026年6月1日到期。此外，貸款人有權自行決定，但沒有義務轉換貸款中未償還本金的任何部分，最高不超過美元5以每股等於美元的每股價格兑換成公司普通股12.00（“轉換期權”），有待調整；但是，前提是貸款人不得在轉換期內行使轉換期權六(6) 企業合併完成後的一個月。

根據2022年貸款和擔保協議的條款，Legacy Orchestra發行了Avenue Venture Opportunitions Fund I和II認股權證，這些認股權證 100,000公司普通股，以及認股權證的估計公允價值為美元178,000在發行之日記為債務折扣，並在2022年貸款和擔保協議的期限內攤銷為利息支出。此外，其他融資費用共計 $405,000也記作債務貼現, 並在貸款期限內攤銷為利息支出.

定期貸款按浮動年利率計息，等於《華爾街日報》最優惠利率加 6.45%。截至2023年6月30日的有效匯率為 14.7%。貸款的還款期限包括每月還款 4 年時期，由初始句點組成 2 年純息期，之後是每月 24 筆本金，每月 $417,000加上利息。此外，還有一筆最後一筆款項等於 4.25初始承諾金額 $ 的百分比20百萬，將在貸款期限內使用有效利率法累計。

在2022年貸款和擔保協議簽訂的同時，Legacy Orchestra終止並償還了與硅谷銀行簽訂的現有2019年貸款和擔保協議（“2019年貸款和擔保協議”），該協議導致清算損失為美元682,000。根據2019年貸款和擔保協議的條款，Legacy Orchestra向硅谷銀行發行了一份認股權證，在Legacy Orchestra從2019年貸款和擔保協議中提取的範圍內，該認股權證可以行使相當於以下數量的Legacy Orchestra普通股 2提取金額的百分比除以行使價 $1.33每股傳統管絃樂團普通股。由於2020年12月的抽獎，Legacy Orchestra發行了 150,000向硅谷銀行發出的Legacy Orchestra普通股認股權證，以及認股權證的估計公允價值為美元544,000在發行之日記為債務折扣，並在信貸額度期限內攤銷為利息支出。這些逮捕令已經行使，並且是不待處理時間更長。

定期貸款應計利息，浮動年利率等於 (i)《華爾街日報》最優惠利率中較高者加上 1.00% 或 (ii)6.25%。此外，還有一筆最後一筆款項等於 8.25使用有效利率法計算的貸款期限內應計的原始本金總額的百分比。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，這些設施記錄的利息支出總額約為美元457,000和 $257,000，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些設施記錄的利息支出總額約為美元897,000和 $493,000，分別地。

下表按年度顯示了定期貸款到期的本金還款額：


	校長
	付款
截至6月30日的期間：	（以千計）
2023 年（剩餘 6 個月）	$	—
2024		2,500
2025		5,000
2026		2,500
總計	$	10,000

定期貸款由公司的所有資產擔保，不包括知識產權和某些其他資產。該貸款包含慣常的肯定和限制性契約，包括公司能夠進行基本交易、承擔額外債務、授予留置權、向持有人支付任何股息或進行任何分配、進行投資、與任何其他人合併或合併或與公司關聯公司進行交易，但不包括任何財務契約。

15。每股淨虧損

公司普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司普通股的加權平均數。已發行但須被公司沒收和註銷的公司普通股（例如可沒收的股份——見附註3）不包括在加權平均股數中，直到此類股票不再被沒收為止。

如附註3所述，在業務合併方面，現有的Legacy Orchestra股東有機會選擇參與Earnout，根據該計劃，每位此類Earnout參與者可以獲得一部分額外的或有對價，最高可達 8,000,000Earnout 對價的股份。2023 年 4 月 12 日，實現了初始里程碑事件，每位 Earnout 參與者都獲得了按比例分配的份額（該期限在合併協議中定義） 4,000,000公司普通股，總共為 3,999,987公司普通股因四捨五入而發行。此外， 500,000的 “可沒收股份” 不再因初始里程碑事件而被沒收。

公司普通股的攤薄後每股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如股票期權、Legacy Orchestra認股權證和私人認股權證，以及可沒收的股份和收益對價）的影響，這將導致發行增量公司普通股，除非其影響是反稀釋的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，以下未償還的潛在稀釋證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的：


	三個月和六個月已結束
	6月30日
	2023	2022
股票期權	3,821,922	1,578,316
公司普通股認股權證	1,966,808	1,328,237
未歸屬的限制性股票獎勵	49,237	168,108
轉換選項	416,667	—
可沒收的股份	500,000	—
盈利對價	4,000,000	—
總計	10,754,634	3,074,661

16。後續事件

公司評估了截至2023年8月10日（這些簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。

2023年8月8日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局批准了研究器械豁免，並附有條件啟動該公司計劃中的Virtue ISR-US關鍵研究，評估Virtue SAB治療冠狀動脈ISR患者的有效性和安全性。允許公司在完成標準臨牀試驗啟動活動（包括臨牀中心機構審查委員會的批准）後開始註冊該研究。有條件批准還要求公司向FDA提交更多信息。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “管絃樂團”、“管絃樂團”、“公司”、“我們”、“其” 和 “我們的” 是指Orchestra BioMed Holdings, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則所有提及的年度均指公司截至12月31日的財政年度。

以下討論應與 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和公司未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註（包含在本10-Q表季度報告（“合併財務報表”）的其他地方，以及公司經審計的合併財務報表及其相關附註（作為公司於3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1附錄99.1）一起閲讀，2023。

完成業務合併

在2023年1月26日之前，公司是一家特殊目的收購公司，其成立目的是與一家或多家企業或實體進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年1月26日，我們完成了截至2022年7月4日的協議和合並計劃（經2022年7月21日協議和合並計劃第1號修正案和2022年11月21日協議和合並計劃第2號修正案，即 “合併協議”）所設想的業務合併，這是一家作為開曼羣島豁免公司註冊的特殊目的收購公司 Health Sciences Acquisations Corporation 2（“合併協議”）及其彼此之間的業務合併 2020 年和樂團的前身（“HSAC2”），特拉華州的一家公司 HSAC Olympus Merger Sub, Inc.也是 HSAC2（“Merger Sub”）和 Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）的全資子公司。根據合併協議，(i) HSAC2 根據開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）（經修訂）在開曼羣島註銷，並根據《特拉華州通用公司法》第388條歸納為特拉華州公司（“馴化”）；（ii）Merger Sub 與 Legacy Orchestra 合併並歸入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合併中的倖存公司，在合併生效後，作為管絃樂團的全資子公司（“合併”），以及 “馴化”以及《合併協議》所設想的其他交易，即 “業務合併”）。作為馴化的一部分，我們將名稱從 “健康科學收購公司2” 改為 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”2023年1月27日，我們的普通股（“公司普通股”）開始在納斯達克全球市場交易，代碼為 “OBIO”。欲瞭解更多信息，請參閲《合併財務報表》附註3。

反向資本重組

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），企業合併作為反向資本重組（“反向資本重組”）進行核算。根據這種會計方法，HSAC2 被視為 “被收購” 的公司，Legacy Orchestra 被視為財務報告的收購方。因此，反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績均為Legacy Orchestra的資產、負債和經營業績。此外，業務合併前的股份和相應的資本金額和每股虧損已根據反映合併協議中規定的交易比率（“交易比率”）的股票進行追溯重報。有關業務合併和匯率的更多信息，請參閲《合併財務報表》附註3。

概述

我們是一家生物醫學創新公司，通過與領先的醫療器械公司建立風險回報共享合作伙伴關係，加速向患者提供高影響力的技術。我們以夥伴關係為基礎的商業模式側重於與領先的醫療器械公司建立戰略合作，以推動我們開發的產品的成功全球商業化。我們由一支成就卓著的多學科管理團隊和在治療器械開發的各個階段擁有豐富經驗的董事會領導。我們的業務成立於2018年，最初由我們的創始團隊開發的多個後期臨牀候選產品組成的產品線。我們的旗艦候選產品是用於治療高血壓（“HTN”）的BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），高血壓是全球死亡的重要危險因素，以及用於治療動脈粥樣硬化性動脈疾病的Virtue Sirolimus angioInfusion Balloon（“Virtue SAB”），這是全球主要的死亡原因。

自Legacy Orchestra成立以來，我們已將絕大部分資源用於開展研發和臨牀活動，以支持我們的產品開發和合作工作。我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股和業務合併收益，以及我們與Terumo Medical Corporation（“Terumo”）的分銷協議（“Terumo”）的收益、債務安排下的借款，以及在較小程度上來自我們的子公司FreeHold Surgical, Inc.（“FreeHold”）的產品收入。截至2023年6月30日，我們通過發行可轉換優先股累計籌集了1.668億美元的總收益，從業務合併中獲得了7,000萬美元的總收益，並已從Terumo協議中獲得了3,000萬美元。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,200萬美元和780萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為2,300萬美元和1,360萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.227億美元。

我們的全資子公司Legacy Orchestra於2017年在特拉華州註冊成立，並於2018年完成了與擁有Virtue SAB候選產品版權的特拉華州公司Caliber Therapeutics, Inc. 和擁有Backbeat CNT候選產品版權的特拉華州公司BackBeat Medical, Inc. 的資本重組和合並。2019年，Legacy Orchestra完成了將Caliber Therapeutics, Inc.向特拉華州有限責任公司Caliber Therapeutics, LLC的轉型，以及BackBeat Medical, Inc.向特拉華州有限責任公司BackBeat Medical,

最近的事態發展

2023年8月8日，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了研究性器械豁免，並附有條件啟動我們計劃中的Virtue ISR-US關鍵研究，評估Virtue SAB治療冠狀動脈支架再狹窄（“ISR”）患者的有效性和安全性。我們可以在完成標準臨牀試驗啟動活動（包括臨牀中心機構審查委員會的批准）後開始註冊該研究。有條件批准還要求我們向FDA提交更多信息。

我們的經營業績的組成部分

合夥收入

迄今為止，我們的合夥收入與下述的《Terumo協議》有關。在未來的時期，合夥收入還可能包括與Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力公司（美敦力集團的子公司）（美敦力公司的子公司）（“美敦力協議”）之間的獨家許可和合作協議（“美敦力協議”）相關的收入，詳見附註5， 美敦力協議，轉至合併財務報表。

Legacy Orchestra於2019年6月簽訂了Terumo協議，並已確定該安排代表與客户的合同，因此屬於ASC 606的範圍， 來自與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。根據Terumo協議，Legacy Orchestra在2019年獲得了3,000萬美元的預付款，並獲得了高達500萬美元的股權承諾，其中250萬美元是在2019年6月作為Legacy Orchestra B-1系列融資的一部分投資的，250萬美元是在2022年6月作為Legacy Orchestra系列D-2融資的一部分投資的。

根據Terumo協議，在完成某些最低臨牀研究註冊人數、提交某些文件和提交以及獲得某些監管部門的批准和認證後，我們最初有資格從Terumo獲得6500萬美元的某些里程碑式付款，並且還有資格根據10-15％的特許權使用費從Terumo的未來銷售中獲得特許權使用費。在這些里程碑付款中，3 500萬美元用於在規定的目標實現日期之前實現某些里程碑。截至本申報之日，我們已經超過了兩筆500萬美元里程碑付款的目標實現日期，但每筆付款都沒有達到相關的里程碑。此外，由於我們的 Virtue SAB 計劃因 COVID-19 疫情而延遲、供應鏈問題以及意想不到的監管延誤和要求，包括與化學、製造和控制相關的測試和其他活動的增加、非臨牀和良好的實驗室規範臨牀前數據要求的增加，包括生物相容性，以及要求重複根據成分材料來源的變化和製造地點的變化已經進行的良好實驗室實踐臨牀前研究，這導致我們為了修改我們最初的項目計劃，根據《泰魯莫協議》，我們不太可能在規定的目標實現日期之前完成剩餘的基於時間的里程碑付款，從而獲得剩餘的2500萬美元基於時間的里程碑付款。此外，如果某些里程碑未能實現，Terumo有權終止協議或其規定的某些義務。儘管我們目前正在與Terumo進行談判，對某些目標實現日期進行雙方同意的調整，以反映監管和與疫情相關的延遲，但無法保證這些談判的結果是否涉及對里程碑目標實現日期的任何潛在修改。此外，我們將製造或已經制造了SirolimuseFR，並擁有按單位出售給Terumo的專有權利，用於Virtumo的SAB產品，Terumo還可能不時向我們要求其他服務。

我們將2019年從Terumo收到的3,000萬美元預付款記錄在遞延收入中，並根據比例績效模型確認一段時間內的預付款，該模型基於迄今為止所產生的成本與完成ISR適應症冠狀動脈開發後預計產生的總成本（我們主要負責）。從2019年到2023年6月30日，我們已經確認了1,220萬美元的累計合夥企業收入。從2019年到2023年6月30日，根據泰魯莫協議，沒有收到其他收益。

2022年6月，Legacy Orchestra簽訂了美敦力協議，開發和商業化BackBeat CNT，用於治療需要使用心臟起搏器的患者的高血壓激素。我們已經確定該安排是以下範圍內的合作 ASC 808，《合作安排》 (“ASC 808”)。此外，我們得出的結論是，美敦力公司（“美敦力”）的子公司美敦力公司是作為單獨記賬單位的商品或服務的客户，因此，美敦力協議中的交易應根據ASC 606進行核算。截至2023年6月30日，沒有根據美敦力協議確認為收入的金額。

產品收入

鑑於付款期限通常為30天，與FreeHold體內器官牽引器的銷售相關的產品收入以及此類收入將在產品發貨給客户後的某個時間點確認。FreeHold 產品目前僅在美國銷售。

產品收入成本和毛利率

產品收入成本主要包括用於FreeHold產品以及由第三方供應商組裝、倉儲和庫存的成品組件的成本。我們預計，隨着收入的增長，製成品收入的絕對成本將增加。

我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括成品製造的零件以及FreeHold產品成品庫存的組裝和倉儲成本。

研究和開發費用

研發費用包括相關的人員、諮詢、材料和臨牀研究費用。研發費用包括：

●

某些與人事相關的費用，包括工資、福利、獎金、差旅和股票薪酬；

●

支持新產品和產品改進的臨牀研究成本，包括臨牀研究組織費用和現場付款；

●

用於內部研發和臨牀活動的產品器械材料和藥物供應和製造；

●

分配的管理費用，包括設施和信息技術費用；以及

●

協助器械和藥物開發、監管事務、臨牀事務和質量保證的外部顧問的費用。

研發費用在發生時記作支出。研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於處於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間增加。未來，隨着我們繼續開發新產品、增強現有產品和技術、啟動臨牀研究、生產用於內部研發和臨牀試驗供應的藥物以及開展與獲得額外監管部門批准相關的活動，我們預計研發費用絕對值將增加。我們不會按候選產品跟蹤支出，除非根據合作安排的收入確認模型需要跟蹤此類支出。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與人事相關的費用，包括工資、福利、獎金、差旅和股票薪酬。其他銷售、一般和管理費用包括專業服務費用，包括法律、審計、投資者/新聞關係、非所得税、保險費用、外部顧問費用以及員工招聘和培訓費用。此外，我們承擔並預計將繼續承擔與上市公司運營相關的額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市以及美國證券交易委員會（“SEC”）的合規和投資者關係。我們預計，作為一家上市公司，季度銷售、一般和管理費用（不包括股票薪酬支出）將繼續增加。

利息收入（支出），淨額

利息收入反映當年有價證券產生的收入。利息支出歸因於貸款利息。

2022年6月，Legacy Orchestra與Avenue風險投資機會基金一和二簽訂了貸款和擔保協議（“2022年貸款和擔保協議”）。作為2022年貸款和擔保協議的一部分，Legacy Orchestra還清了與硅谷銀行簽訂的2019年貸款和擔保協議（定義見下文）的餘額。2022年貸款和擔保協議的條款包括一筆高達2000萬美元的定期貸款，分兩批提供，第一批1000萬美元是在2022年6月收盤時提取的，第二批1000萬美元的貸款未在D-2系列收盤時提取。此外，我們可能會獲得第三筆3000萬美元的貸款，但須視某些融資里程碑而定。定期貸款將於2026年6月1日到期，按浮動年利率計息，等於《華爾街日報》最優惠利率加6.45％。截至2023年6月30日的有效税率為14.7％。請參閲《合併財務報表》附註14。

2019年12月，Legacy Orchestra與硅谷銀行簽訂了定期貸款和擔保協議，如合併財務報表附註14（“2019年貸款和擔保協議”）所述。2019年的貸款和擔保協議為Legacy Orchestra提供了用於開發和一般公司用途的資金。2020年12月31日，Legacy Orchestra根據2019年貸款和擔保協議借入了1000萬美元。

權證負債公允價值調整收益（虧損）

Legacy Orchestra的某些未償還認股權證包含要求將認股權證記為負債的特徵。認股權證在每個資產負債表日期都需要重新計量，損益通過Legacy Orchestra的簡明合併運營報表和權證負債公允價值調整後的綜合虧損作為收益（虧損）進行報告。業務合併完成後，Legacy Orchestra的所有負債分類認股權證均在當天被歸類為權益，因為它們現在被視為 “固定或固定”。

戰略投資公允價值收益（虧損）

戰略投資的公允價值收益（虧損）代表了我們對上市公司和關聯方Motus GI Holdings, Inc.（“Motus GI”）的投資以及私人控股公司和關聯方Vivasure Medical Limited（“Vivasure”）的優先股和可轉換票據的公允價值的變化。根據亞利桑那州立大學2016-01的規定，Motus GI持有的股票代表公允價值易於確定的股票證券，必須在每個報告期內使用證券交易所可隨時確定的定價按公允價值進行計量， 金融資產和負債的確認和計量。對Vivasure的投資沒有易於確定的公允價值，按成本入賬，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營報表數據，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022		更改 $		變化%
收入：
合夥收入	$	1,747	$	945	$	802		85	%
產品收入		332		322		10		3	%
總收入		2,079		1,267		812		64	%
費用：
產品收入成本		98		102		(4)		(4)	%
研究和開發		16,753		8,503		8,250		97	%
銷售、一般和管理		9,729		5,424		4,305		79	%
支出總額		26,580		14,029		12,551		89	%
運營損失		(24,501)		(12,762)		(11,739)		(92)	%
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		1,826		(482)		2,308		479	%
權證負債公允價值調整虧損		(294)		(1,160)		866		75	%
債務清償損失		—		(682)		682		100	%
戰略投資公允價值（虧損）收益		(17)		1,510		(1,527)		(101)	%
其他收入總額（支出）		1,515		(814)		2,329		286	%
淨虧損	$	(22,986)	$	(13,576)	$	(9,410)		(69)	%

合夥收入

截至2023年6月30日的六個月中，合夥企業收入從截至2022年6月30日的六個月的94.5萬美元增長了80.2萬美元，達到170萬美元，增長了約85％。合夥企業收入涉及在Virtue SAB冠狀動脈ISR適應症的估計績效期內，根據與研發服務估計總成本相比所產生的成本的比例績效模型，確認授予Terumo的許可證和正在進行的研發服務的合併履約義務。從每個季度報告日起，我們都會評估我們對完成合並績效義務後預計產生的總成本的估計，並在必要時更新我們的估計。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與Terumo協議相關的費用分別約為830萬美元和660萬美元。截至2023年6月30日，與Terumo協議完成相關的估計總成本與截至2022年12月31日的估計相比增加了約3％，截至2022年6月30日，與截至2021年12月31日的估計相比，增加了約10％。

儘管我們認為我們已經估算了與Terumo協議完成相關的總成本，但這些估算涵蓋了多年期內的廣泛開支，因此，隨着新信息的出現，可能會定期發生變化。

產品收入

截至2023年6月30日的六個月中，產品收入從截至2022年6月30日的六個月的32.2萬美元增長了1萬美元，達到33.2萬美元，增長了約3％。

產品收入包括銷售FreeHold Duo和Trio體內器官牽引器，收入在產品交付給客户時確認。產品收入的增長主要是由於FreeHold Duo和Trio體內器官牽引器的購買量增加。在兩個報告期內，每單位銷售價格均未發生變化。

產品收入成本

截至2023年6月30日的六個月中，產品收入成本從截至2022年6月30日的六個月的10.2萬美元下降了4,000美元，跌幅約4％，至9.8萬美元。下降的主要原因是FreeHold Duo和Trio體內器官牽引器的生產成本降低。

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
人事和諮詢費用	$	8,088	$	3,908
非臨牀開發成本		6,601		3,856
臨牀開發成本		2,064		739
研發費用總額	$	16,753	$	8,503

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用從截至2022年6月30日的六個月的850萬美元增加了830萬美元，達到1,680萬美元，增長了約97％。這主要是由於對推動BackBeat CNT和Virtue SAB在2023年進入計劃中的關鍵研究的支持有所增加，其中包括由於員工人數和相關費用增加而導致的人事相關費用增加了320萬美元，以及股票薪酬增加了93.2萬美元，研發計劃成本、用品和測試增加了270萬美元，以及臨牀開發成本增加了130萬美元。

上面彙總的研發費用總額包括截至2023年6月30日的六個月的820萬美元和截至2022年6月30日的六個月中與Terumo協議相關的630萬美元。增加190萬美元是由於2023年期間與Terumo協議相關的支出活動增加。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的540萬美元支出增加了430萬美元，達到970萬美元，約合79％。增長的主要原因是員工人數的增加，導致工資和醫療福利成本增加了23.2萬美元，股票薪酬增加了200萬美元，以及與業務整體增長以及為成為和成為上市公司做準備而產生的會計、財務、法律費用、投資者關係和公共關係費用增加了130萬美元。

利息收入（支出），淨額

截至2023年6月30日的六個月中，淨利息收入（支出）從截至2022年6月30日的六個月的48.2萬美元支出增加了230萬美元，約合479％，達到180萬美元的收入。2023年期間的淨利息收入主要包括有價證券所賺取的利息，抵消了2022年貸款和擔保協議產生的每月利息支出。2022年期間的淨利息支出主要包括2020年12月31日從2019年貸款和擔保協議中提取的1,000萬美元部分所產生的利息支出。

權證責任公允價值調整虧損

截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值調整虧損為虧損29.4萬美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為120萬美元。同比變化主要是由於標的普通股的公允價值增加導致我們未償還認股權證的公允價值發生變化。

債務清償造成的損失

截至2022年6月30日的六個月中，清償債務的損失為68.2萬美元。虧損是由於確認了未攤銷的債務折扣以及與提前終止和2022年6月償還現有的2019年貸款和擔保協議相關的提前終止付款。

戰略投資公允價值（虧損）收益

截至2023年6月30日的六個月中，戰略投資的公允價值虧損為17,000美元，而截至2022年6月30日的六個月的收益為150萬美元。截至2023年6月30日的六個月中確認的金額與我們持有的Motus GI普通股的公允價值變化有關。截至2022年6月30日的六個月確認金額與我們對Vivasure的戰略投資收益190萬美元有關，但部分被我們持有的Motus GI普通股公允價值的變化所抵消。我們對Vivasure的戰略投資的收益歸因於一項新的第三方投資導致相同投資的價格發生了明顯的變化。因此，投資按公允價值計量，並確認收益。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營報表數據，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（以千計）：


	截至6月30日的三個月

	2023		2022		更改 $		變化%
收入：
合夥收入	$	728	$	229	$	499	$	218	%
產品收入		187		172		15		9	%
總收入		915		401		514		128	%
費用：
產品收入成本		54		60		(6)		(10)	%
研究和開發		8,499		5,029		3,470		69	%
銷售、一般和管理		5,318		2,946		2,372		81	%
支出總額		13,871		8,035		5,836		73	%
運營損失		(12,956)		(7,634)		(5,322)		(70)	%
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		941		(246)		1,187		483	%
權證負債公允價值調整虧損		—		(1,015)		1,015		100	%
債務清償損失		—		(682)		682		100	%
戰略投資公允價值（虧損）收益		(31)		1,730		(1,761)		(102)	%
其他收入總額（支出）		910		(213)		1,123		527	%
淨虧損	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(4,199)	$	(54)	%

合夥收入

截至2023年6月30日的三個月，合夥企業收入從截至2022年6月30日的三個月的22.9萬美元增長了49.9萬美元，達到72.8萬美元，增長了約218％。合夥企業收入涉及在Virtue SAB冠狀動脈ISR適應症的估計績效期內，根據與研發服務估計總成本相比所產生的成本的比例績效模型，確認授予Terumo的許可證和正在進行的研發服務的合併履約義務。從每個季度報告日起，我們都會評估我們對完成合並績效義務後預計產生的總成本的估計，並在必要時更新我們的估計。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與Terumo協議相關的費用分別約為450萬美元和390萬美元。截至2023年6月30日，與Terumo協議完成相關的估計總成本與截至2023年3月31日的估計相比增加了約3％，截至2022年6月30日，與截至2022年3月31日的估計相比，增加了約10％。

產品收入

截至2023年6月30日的三個月中，產品收入從截至2022年6月30日的三個月的17.2萬美元增長了1.5萬美元，達到18.7萬美元，增長了約9％。

產品收入成本

截至2023年6月30日的三個月，產品收入成本從截至2022年6月30日的三個月的6萬美元下降了6,000美元，降至54,000美元，下降了約10％。下降的主要原因是FreeHold Duo和Trio體內器官牽引器的生產成本降低。

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用（以千計）：


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
人事和諮詢費用	$	3,868	$	2,030
非臨牀開發成本		3,871		2,517
臨牀開發成本		760		482
研發費用總額	$	8,499	$	5,029

截至2023年6月30日的三個月，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的500萬美元增加了350萬美元，增至850萬美元，增幅約為69％。這主要是由於對推動BackBeat CNT和Virtue SAB在2023年進入計劃中的關鍵研究的支持有所增加，其中包括由於員工人數和相關費用增加而導致的人事相關費用增加了140萬美元，以及股票薪酬增加了39.9萬美元，研發計劃成本、用品和測試增加了140萬美元，以及臨牀開發成本增加了27.8萬美元。

上面彙總的研發費用總額包括截至2023年6月30日的三個月的440萬美元和截至2022年6月30日的三個月中與Terumo協議相關的380萬美元。增加65.7萬美元是由於2023年期間與Terumo協議相關的支出活動增加。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的290萬美元支出增加了240萬美元，約合81％，至530萬美元。增長的主要原因是股票薪酬增加了110萬美元，以及為成為和成為上市公司做準備而產生的會計、財務、法律費用、投資者關係和公共關係費用增加了69.1萬美元。

利息收入（支出），淨額

截至2023年6月30日的三個月，淨利息收入（支出）從截至2022年6月30日的三個月的24.6萬美元支出增加了120萬美元，約佔收入的48.3％，達到94.1萬美元的收入。2023年期間的淨利息收入主要包括有價證券所賺取的利息，抵消了2022年貸款和擔保協議產生的每月利息支出。2022年期間的淨利息支出主要包括2020年12月31日從2019年貸款和擔保協議中提取的1,000萬美元部分所產生的利息支出。

權證責任公允價值調整虧損

截至2022年6月30日的三個月，權證負債的公允價值調整虧損為100萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，權證負債的公允價值調整沒有額外費用，因為該費用是在第一季度業務合併結束時結算的。

債務清償造成的損失

截至2022年6月30日的三個月，清償債務的損失為68.2萬美元。虧損是由於確認了未攤銷的債務折扣以及與提前終止和2022年6月償還現有的2019年貸款和擔保協議相關的提前終止付款。

戰略投資公允價值（虧損）收益

截至2023年6月30日的三個月，戰略投資的公允價值虧損為31,000美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為170萬美元。截至2023年6月30日的三個月，確認的金額與我們持有的Motus GI普通股的公允價值變化有關。截至2022年6月30日的三個月，確認的金額與我們對Vivasure的戰略投資收益190萬美元有關，但部分被我們持有的Motus GI普通股公允價值的變化所抵消。我們對Vivasure的戰略投資的收益歸因於一項新的第三方投資導致相同投資的價格發生了明顯的變化。因此，投資按公允價值計量，並確認收益。

流動性和資本資源

從成立到2023年6月30日，我們的運營蒙受了巨大的營業虧損和負現金流。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為2,300萬美元和1,360萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.227億美元。我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股和業務合併收益，以及Terumo協議的收益、債務安排下的借款，以及在較小程度上來自FreeHold產品收入。截至2023年6月30日，我們通過發行可轉換優先股累計籌集了1.668億美元的總收益，從業務合併中獲得了7,000萬美元的總收益，並已從Terumo協議中獲得了3,000萬美元。截至2023年6月30日，我們有1,640萬美元的現金及現金等價物，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。截至2023年6月30日，我們還有1.013億美元的短期有價證券，其中主要包括我們對公司和政府債務證券的投資。

資金需求

我們預計，隨着我們繼續開發和尋求監管部門的批准，以及與合作伙伴一起為候選產品的潛在商業化做準備，我們的運營費用將大幅增加。隨着我們為BackBeat CNT和Virtue SAB的關鍵研究做準備，開始招收兩項計劃中的研究並執行其他計劃中的研發活動，我們的研發支出預計將在2023年從歷史水平上增加。此外，我們預計，由於員工人數的增加以及與上市公司相關的費用，我們的銷售、一般和管理費用將增加。

根據當前的臨牀開發和其他研發計劃以及預算估計，我們預計我們的現金和現金等價物以及有價證券足以為我們在2026年的運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時間可能會與目前的估計有所不同，並將取決於許多因素，包括臨牀研究和研發活動的成本和節奏、我們的旗艦候選產品和其他研究、開發、製造和商業活動的臨牀研究結果強度，以及根據Terumo協議、美敦力協議和/或未來合作可能獲得的收入。我們可以通過發行新股權來尋求額外資金，可以從我們現有的或新的貸款機制中提取資金，可能從Terumo協議中獲得里程碑式的付款，也可以通過以下方式獲得里程碑式的付款

與其他公司的合作或夥伴關係，和/或可能通過出售我們的部分或全部戰略資產獲得現金，儘管在這方面尚無保證。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流數據（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(24,871)	$	(13,289)
用於投資活動的淨現金		(35,411)		(521)
融資活動提供的淨現金		56,907		110,845
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	(3,375)	$	97,035

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

經營活動產生的淨現金流量

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2490萬美元，主要包括我們2,300萬美元的淨虧損和380萬美元的淨運營資產和負債變動，但被190萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用主要包括認股權證負債的公允價值調整虧損29.4萬美元和股票薪酬320萬美元，被與有價證券增持和利息相關的210萬美元抵消。運營資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計費用減少100萬美元，預付費用和其他資產增加了72.3萬美元，遞延收入減少了170萬美元以及其他各種非實質性的變化。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,330萬美元，主要包括我們1,360萬美元的淨虧損和83萬美元的淨運營資產和負債變動，但被110萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用主要包括120萬美元的認股權證負債公允價值調整虧損、68.2萬美元的債務清償虧損、28.9萬美元的股票薪酬、91,000美元的遞延融資成本攤銷和26.9萬美元的非現金租賃支出，但被戰略投資公允價值的150萬美元收益所抵消。運營資產和負債的淨變動主要是由於遞延收入減少94.5萬美元以及預付費用和其他資產增加485,000美元，但被應付賬款、應計費用和其他負債增加67.2萬美元以及其他各種非重大變化所抵消

來自投資活動的淨現金流

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3540萬美元，其中主要包括購買9,950萬美元的有價證券，但被出售6,420萬美元的有價證券所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為52.1萬美元，其中包括購買31.3萬美元的財產和設備以及購買20.8萬美元的戰略投資。

來自融資活動的淨現金流量

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,690萬美元，主要歸因於業務合併的淨收益。欲瞭解更多信息，請參閲《合併財務報表》附註3。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.108億美元，這歸因於D-1系列私募股權融資和總額為1.1億美元的D-2系列私募股權融資的總收益，以及2022年與Avenue Venture Opertunitions Fund I和II簽訂的1000萬美元貸款和擔保協議的收益。這些收益被270萬美元的遞延融資費用和640美元的本金償還所抵消

百萬美元，包括債務清償費用，來自終止與硅谷銀行的2019年貸款和擔保協議。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年6月30日的合同義務和承諾（以千計）：


	按期到期的付款
			小於		1-3		3-5		超過
	總計		1 年		年份		年份		5 年
經營租賃義務	$	2,284	$	833	$	835	$	616	$	—
債務、本金和利息⁽¹⁾		13,776		1,495		12,281		—		—
總計	$	16,060	$	2,328	$	13,116	$	616	$	—

(1)	2022年6月，Legacy Orchestra與Avenue風險投資機會基金I和II簽訂了2022年貸款和擔保協議。作為2022年貸款和擔保協議的一部分，Legacy Orchestra還清了與硅谷銀行簽訂的2019年貸款和擔保協議的餘額。2022年貸款和擔保協議將於2026年6月到期。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註14。

此外，在正常業務過程中，我們與臨牀研究組織簽訂了與臨牀試驗相關的工作，並與臨牀前研究和其他用於運營目的的服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可在提前 30 天發出書面通知後隨時取消。這些付款未包括在上面的合同義務和承諾表中。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層對報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。我們持續評估我們的重要估計，包括與Terumo協議的合併履約義務完成後預計產生的總成本、研發預付款、應計費用和相關費用以及股票薪酬相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，下文所述的會計政策涉及相當程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些對於幫助我們充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。欲瞭解更多信息，請參閲《合併財務報表》附註2。

收入確認

根據ASC 606，我們在核心原則下確認收入，以描述向客户的控制權移交，其金額反映了我們期望有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。

目前，我們的收入包括出售FreeHold體內器官牽引器的產品收入以及與Virtue SAB的開發和商業化相關的Terumo協議下的合夥收入。

產品收入

合夥收入

迄今為止，我們的合夥收入與下述的《Terumo協議》有關。在未來的時期，合夥企業收入還可能包括與美敦力協議相關的收入，如合併財務報表附註5所述。

正如合併財務報表附註4所進一步描述的那樣，Legacy Orchestra簽訂了Terumo協議。我們評估了Terumo協議是否屬於ASC 808的範圍，其依據是該安排是否涉及聯合運營活動，以及雙方是否積極參與該安排並面臨重大風險和回報。我們確定《泰魯莫協議》不屬於ASC 808的範圍。然後，我們根據ASC 606的規定分析了該安排，並確定該安排代表了與客户的合同，因此屬於ASC 606的範圍。

Terumo 協議中承諾的商品或服務包括 (i) 我們知識產權的許可權和 (ii) 研發服務。我們在Terumo協議中還有可選的附加項目，這些項目被視為營銷報價，如果客户選擇了此類選項，則作為與客户的單獨合同進行考慮，除非該期權提供了不簽訂合同就無法提供的實質性權利。履約義務是合同中承諾的商品或服務，用於向客户轉讓特殊商品或服務。當 (i) 客户可以單獨或與其他現成的資源一起從商品或服務中受益，或者 (ii) 承諾的商品或服務可以與合同中的其他承諾分開區分開來時，承諾的商品或服務被視為截然不同。在評估《泰魯莫協議》中承諾的商品或服務是否有所不同時，我們考慮了諸如基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否隨時可用等因素。

我們根據轉讓合同中承諾的商品或服務預計將收到的金額來估算Terumo協議履約義務的交易價格。對價包括固定對價和可變對價。在Terumo協議開始時以及每個報告期，我們都會評估潛在的付款金額和收到付款的可能性。我們使用最有可能的金額方法或預期金額方法來估算預期收到的金額，並根據哪種方法可以更好地預測預期收到的金額。如果可能不會出現大幅的收入逆轉，則可變對價將包含在交易價格中。

Terumo協議包含開發和監管里程碑付款。在合同開始時和每個報告期，我們會評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果可能不會出現大幅的收入逆轉，則相關的里程碑值將包含在交易價格中。在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估實現此類發展里程碑和任何相關限制因素的可能性，並在必要時調整對總體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追補記錄在案，這將影響調整期內的合夥企業收入和收益。

Terumo協議還包括基於銷售的特許權使用費，許可證被視為與特許權使用費有關的主要項目。因此，我們將在相關銷售發生時確認特許權使用費收入。迄今為止，我們尚未根據該安排確認任何特許權使用費收入。

我們已經確定，許可給Terumo的知識產權以及通過美國食品藥品管理局上市前批准將提供的ISR適應症的研發服務代表着一項隨着時間的推移而履行的綜合績效義務，而衡量收入確認進展的適當方法與比例績效模型有關，該模型根據迄今為止產生的成本與業績完成後預計產生的總成本相比來衡量成比例的績效義務。我們會評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的收入確認。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們更新了對完成合並履約義務後預計產生的總成本的估計。估計變化的影響導致合夥企業收入減少了30.3萬美元，這使每股淨虧損（基本虧損和攤薄）受到0.01美元的影響。在截至2022年6月30日的六個月中，估計變化的影響導致合夥企業收入減少了84.7萬美元，從而對每股基本和攤薄後淨虧損產生了0.05美元的影響。

我們根據合同中規定的賬單時間表從Terumo收到付款。此類里程碑相關活動的賬單從實現里程碑之日起有10天的期限，特許權使用費的期限為每個季度結束後的20天，任何可選服務的期限為收到發票後的20天，SirolimuseFR的銷售在收到運輸發票後的30天內。預付款在收到時或到期時記為遞延收入，直到我們履行這些安排下的義務為止。如果對價權是無條件的，則金額記為應收賬款。

2022年6月，Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力簽訂了美敦力協議，開發和商業化BackBeat CNT，用於治療需要使用心臟起搏器的患者的HTN。我們確定該安排是ASC 808範圍內的合作。此外，我們得出結論，美敦力是商品或服務的客户，這是一種不同的記賬單位，因此，美敦力協議中的交易應根據ASC 606進行核算。截至2023年6月30日，沒有根據美敦力協議確認為收入的金額。

研發預付款、應計費用和相關費用

我們為第三方服務提供商開展的研發活動承擔費用，包括開展臨牀前和臨牀研究。我們需要在每個報告日期估算預付和應計的研發成本。這些估算是根據與我們的服務提供商達成的協議，在個人研究生命週期內完成的工作的報告之日得出的。根據與第三方簽訂的合同以及為此類服務支付的商定費用，我們通過與內部人員和外部服務提供商就截至報告期結束時試驗或服務的進展或完成階段進行討論，確定每個報告期結束時發生的研發活動的估計數。將來收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被推遲並資本化。資本化金額在我們接受相關商品或提供服務時記為支出。對於尚未開具發票的已提供的服務金額，記入應計額。

認股證

我們評估認股權證，以確定這些合約是否符合ASC 480-10規定的負債資格， 區分負債和股權，還有 ASC 815， 衍生品和套期保值。如果認股權證被確定符合負債分類標準，則認股權證負債在每個資產負債表日按市值計價並記為負債，公允價值的變化記錄在我們的簡明合併運營報表中，綜合虧損作為權證負債公允價值調整的收益（虧損）計入其他收入或支出。

股票薪酬

我們按公允價值計算基於股份的付款。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，限制性股票的公允價值是根據截至授予日的公司普通股的公允價值來衡量的，詳見下文。對於以滿足服務要求為條件的基於股份的獎勵，基於股票的薪酬獎勵的公允價值計量日期為授予日期，支出在歸屬期內按直線方式確認。我們會在沒收發生時進行核算。

在業務合併之前，由於Legacy Orchestra的普通股缺乏活躍的市場，Legacy Orchestra使用了與美國註冊會計師協會的《審計與會計實務指南：作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》一致的方法、方法和假設來估算其普通股的公允價值。Legacy Orchestra普通股的公允價值是根據多種因素確定的，包括在獨立的第三方估值專家的協助下對Legacy Orchestra普通股的估值；Legacy Orchestra的發展階段和業務戰略，包括其候選產品的研發狀況以及與其業務和行業相關的重大風險；Legacy Orchestra的業務狀況和預測；Legacy Orchestra的經營業績和財務狀況，包括其可用資本資源水平；生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的對同行公司的兼併和收購；Legacy Orchestra作為私營公司的普通股缺乏適銷性；Legacy Orchestra在獨立交易中出售給投資者的可轉換優先股的價格以及其可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；實現流動性的可能性為Legacy Orchestra普通股持有人舉辦的活動，例如鑑於當前的市場狀況、其行業的趨勢和發展、關鍵人員的招聘和管理經驗，以及影響生命科學和生物技術行業領域的外部市場狀況，Legacy Orchestra的首次公開募股或出售Legacy Orchestra。所用因素所依據的關鍵假設發生重大變化可能會導致Legacy Orchestra普通股在每個估值日的公允價值不同。在確定授予期權的行使價和限制性股票的公允價值時，我們考慮了普通股截至授予日的公允價值。

在業務合併之前，估值分析是使用概率加權預期回報法進行的，在這種方法中，通過首次公開募股或特殊目的收購公司交易來考慮上市公司情景的可能性。業務合併後，公允價值由公司普通股的市場價格決定。

我們在簡明的合併運營報表和綜合虧損中對基於股票的薪酬支出進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要管理層做出大量的判斷和估計。

●

預期期限— 預期期限代表股票獎勵預計未兑現的時期。由於缺乏足夠的數據點，我們的歷史股票期權行使信息有限，也無法為估計預期期限提供合理的依據。因此，期權授予的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號員工會計公報（SAB）規定的 “簡化” 方法確定的。簡化的方法將預期期限視為股票獎勵的歸屬日期和合同期限之間的中點。

●

預期波動率— 預期的波動性源於我們行業內可比的同行上市公司的歷史股票波動率，這些公司在相當於股票獎勵的預期期限內被認為與我們的業務相當，因為Legacy Orchestra的普通股沒有交易歷史，而且該公司的交易歷史有限。

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無風險利率— 無風險利率基於在授予零息美國國債之日有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於股票獎勵的預期期限。

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預期股息收益率— 預期的股息收益率為零，因為在可預見的將來，公司和Legacy Orchestra都沒有支付公司普通股的任何股息，我們預計也不會支付任何股息。

●

普通股估值— 在業務合併之前，鑑於Legacy Orchestra的普通股沒有公開交易市場，Legacy Orchestra董事會考慮了許多主觀和客觀因素，以確定授予其員工和非員工的股票期權所依據的Legacy Orchestra普通股的公允價值的最佳估計。在確定Legacy Orchestra普通股的授予日期公允價值時，Legacy Orchestra董事會除其他外，考慮了一家無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會2013年實踐援助提供的指導編制的同期普通股估值， 作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值。業務合併後，我們的董事會根據授予之日或前後公司普通股的收盤價確定公司普通股的公允價值。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，股票薪酬分別為170萬美元和21.9萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票薪酬分別為320萬美元和28.9萬美元。截至2023年6月30日，我們的未確認股票薪酬總額約為660萬美元，我們預計將在大約3年的加權平均期內確認該薪酬。

最近發佈的會計公告

合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中披露了最近發佈的可能會影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。

新興成長型公司和小型申報公司地位

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，該法經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守這些要求 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) HSAC2 首次公開募股結束五週年之後的本財年最後一天，(2) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(3) 我們被視為交易所第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天法案，如果非關聯公司持有的公司普通股的市值截至上次超過7億美元，則將發生該法案該年度第二財季的工作日，或（4）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模披露，並且能夠利用這些規模化的披露，前提是 (i) 按第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的公司普通股的市值低於2.5億美元，或 (ii) (a) 在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元年和 (b) 非關聯公司持有的我們有表決權和無表決權的公司普通股的市值為根據我們第二財季的最後一個工作日計算，不到7億美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序。

2023年1月26日合併完成後，我們唯一經營的業務是先前由Legacy Orchestra經營的業務。此外，由於合併，Legacy Orchestra在業務合併之前使用的財務報告的內部控制成為對合並後公司財務報告的內部控制。

評估披露控制和程序。

我們維持 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日（本10-Q表季度報告所涵蓋的期末）的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化。

在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，唯一的不同是管理層為其會計部門增加了資源，並實施了多項流程變更以改善整體控制環境，這是由於遺產管絃樂團成為一家上市公司。

對內部控制有效性的固有限制。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何懸而未決或可能對我們提起的法律訴訟，我們認為這些訴訟將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括 “項目1A” 標題下描述的風險和不確定性。10-Q1的風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和普通股的交易價格產生不利影響。除下文所述外，與先前在10-Q1中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

根據我們與Terumo的製造和分銷協議，我們沒有達到與某些里程碑付款相關的目標實現日期，也可能無法實現與額外里程碑付款相關的其他目標實現日期，這可能會對我們與Terumo的關係以及我們的經營業績產生不利影響

2019年6月，我們與Terumo（“Terumo Partnership”）建立了戰略合作伙伴關係，生產和分銷我們的產品Virtue SAB。根據與Terumo達成的協議，在完成某些最低臨牀研究註冊人數、提交某些文件和提交以及獲得某些監管部門的批准和認證後，我們最初有資格從Terumo獲得6500萬美元的某些里程碑式付款。在這些里程碑式的付款中，有3500萬美元與在規定的目標實現日期之前實現某些里程碑有關，而且，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已經超過了兩筆500萬美元的里程碑付款的目標實現日期，每筆款項都沒有達到相關的里程碑。此外，由於 COVID-19 疫情、供應鏈問題以及意想不到的監管延誤和要求導致我們的Virtue SAB計劃延遲，根據我們與Terumo的協議，我們不太可能在規定的目標實現日期之前完成剩餘的基於時間的里程碑付款，從而獲得剩餘的2500萬美元基於時間的里程碑付款。

此外，如果某些里程碑未能實現，Terumo有權終止協議或其規定的某些義務。如果Terumo選擇終止協議，我們對Virtue SAB的開發和商業化計劃可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

儘管我們目前正在與Terumo進行談判，對某些目標實現日期進行雙方同意的調整，以反映監管和與疫情相關的延遲，但無法保證這些談判的結果是否涉及對里程碑目標實現日期的任何潛在修改。如果我們無法完成令我們滿意或令Terumo滿意的具有里程碑意義的談判，那麼我們的Virtue SAB開發和商業化計劃和/或我們與Terumo的關係可能會受到不利影響。此外，我們未能根據與Terumo的協議獲得里程碑式的付款，這將對我們的經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三個月中，沒有董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）向我們通報了通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排” 的情況，每個條款的定義見S-K法規第408（c）項。

第 6 項。展品。

展覽		描述
3.1		Orchestra BioMed Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併）。
3.2		管絃樂團章程 BioMed Holdings, Inc.（參照2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。
10.1†		公司與邁克爾·卡斯旺之間於2023年6月5日簽訂的諮詢協議（參照2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併）。
10.2†		公司與安德魯·泰勒之間截至2023年6月5日的要約信（參照2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併）。
31.1+		首席執行官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
31.2+		首席財務官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.1+*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2+*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

+隨函提交。

†	表示管理合同或補償計劃。

*	就《交易法》第18條而言，本附錄不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式承擔該條款的責任。此類附錄不應被視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	管絃樂團生物醫學控股公司

日期：2023 年 8 月 10 日	/s/ 安德魯·泰勒
	安德魯泰勒
	首席財務官
	（首席財務官）