根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273709

 
招股説明書

1,998,221 股美國存托股份，相當於 799,288,400 股普通股


紅山生物製藥有限公司
 
本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東不時轉售總計1,998,221股美國 存托股票（“已發行存托股”），每股美國存托股份（“ADS”）代表我們400股普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”），或總共799,288,400股普通股，已發行或可發行行使根據 (i) 我們與指定買方簽訂的截至2022年5月9日的證券購買協議發行的認股權證（“認股權證”）在 的簽名頁上，(ii) 我們與2023年7月發行（定義見本文）的投資者之間簽訂的截至2023年7月21日的認股權證重新定價和再充值協議，以及 (iii) 截至2023年7月17日的約定書。

我們不會從出售股東出售已發行美國存託憑證中獲得任何收益。在根據本招股説明書轉售此類股票之前，任何需要轉售的美國存託憑證都將由我們 發行並由出售股東收購。
 
本招股説明書中提到的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時通過公開或私人 交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售或轉售已發行的ADS。出售股東將承擔因出售已發行美國存託憑證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們 將承擔與普通股註冊有關的所有成本、費用和費用。有關出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本 招股説明書第15頁開頭的 “分配計劃”。
 
存託憑證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RDHL”。2023年8月10日，上次公佈的ADS的銷售價格為每份ADS0.87美元。
 
投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 和我們最新的20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息-風險因素” 中的 “風險因素” 中討論了這些風險，該報告以引用方式納入了本招股説明書以及任何其他最近提交的報告，如果有的話，也包含在任何適用的招股説明書補充文件中。
 
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或 準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
 
本招股説明書的日期為2023年8月11日。
 
目錄

 
頁面
關於本招股説明書
 1
關於前瞻性陳述的警示聲明
 2
招股説明書摘要
 4
本次發行
 5
風險因素摘要
 7
風險因素
 8
所得款項的用途
 9
資本化和負債
 10
出售股東
 11
分配計劃
 15
開支
 16
法律事務
 16
專家
 17
在哪裏可以找到更多信息
 17
以引用方式納入文件
 18
民事責任的可執行性
 19

ii

關於本招股説明書
 
本招股説明書中提到的賣出股東可以不時地以一種或多種發行方式轉售已發行的ADS。有關 出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。當出售股東根據本招股説明書出售代表普通股的已發行美國存託憑證時，如有必要，並根據法律要求，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充文件，而 招股説明書補充文件中對發行的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處以引用方式納入的所有 信息。
 
您只能依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴它。 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是要約出售要約，尋求購買要約的賣出股東也不是要約。在 任何不允許報價或銷售的司法管轄區內，不得對任何已提供的廣告進行報價或銷售。您應該假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，或者此處發行的已發行美國存託憑證的出售時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅截至其封面日期或以引用方式納入的文件的 日期才是準確的。
 
在做出投資決定之前，你應該閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由寫作招股説明書，以及以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人 自由寫作招股説明書的交付以及根據本協議進行的任何出售均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書之日後的任何 日期（如適用），此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息都是正確的。您應該假設，無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以 引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

除非上下文另有要求，否則所有提及 “RedHill”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱均指RedHill Biopharma Ltd.及其全資子公司RedHill Biopharma Inc.。“NIS” 一詞是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，以及 “美元”、“美元” 或 “$” 等術語” 指美元，即 美國（“美國”）的合法貨幣。我們的本位幣和列報貨幣是美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日有效的匯率 折算成美元。
 


關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。此外， 本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的信息包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，但我們尚未獨立核實。您不應過分依賴任何 前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。
 
我們預測經營業績或各種事件對經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們 提醒您仔細考慮本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下描述的事項、此處以引用方式納入的最新20-F表年度報告的類似標題 、本招股説明書中討論的某些其他事項和此處以引用方式納入的信息以及其他公開來源。這些因素和 許多其他我們無法控制的因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括，但 不限於：
 
 
●
我們財務報表中的持續經營參考文獻以及我們獲得額外融資的能力；
     
 
●
在將我們的權利出售給Movantik之後，我們在某些市場的收入、業務規模和範圍、市場份額和機會都減少了®;
     
 
●
對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；
     
 
●
我們獲得額外融資的能力；
     
 
●
我們商業產品的商業化和市場接受度；
     
 
●
我們有能力從我們的商業產品中獲得足夠的收入，包括獲得商業保險和政府報銷；
     
 
●
我們有能力推動我們的候選治療藥物進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗， 完成此類候選療法的開發並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他監管機構的上市批准；
     
 
●
我們依賴第三方令人滿意地開展我們商業運營的關鍵部分，包括製造和其他供應鏈職能、市場分析服務、 安全監測、監管報告和銷售數據分析，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類職能的風險；
     
 
●
我們維護適當的銷售和營銷基礎設施的能力；
     
 
●
我們建立和維持企業合作的能力；
     
 
●
我們當前的商業產品或將來可能商業化或推廣的商業產品可能會被監管機構撤出市場，我們需要 遵守持續的法律、法規和指導方針，以維持這些產品的許可和批准；
     
 
●
我們面臨重大藥品責任索賠的風險；
     
 
●
啟動和完成任何上市後研究或試驗；
 

2


 
●
我們有能力收購獲準在美國上市並取得商業成功的產品，並保持我們自己的營銷和商業化能力；
     
 
●
我們對市場、其規模、特徵及其對我們的商業產品和候選療法的潛力以及我們為這些市場提供服務的能力的估計；
     
 
●
我們許可或收購的產品成功商業化；
     
 
●
我們無法強制執行與交易對手違反陳述和保證有關的索賠；
     
 
●
招聘和繼續僱用高管、銷售人員和承包商；
     
 
●
我們收到我們的商業產品和候選治療藥物的監管明確性和批准的時間和時間，以及其他監管申請和批准的時間；
     
 
●
我們的研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他商業活動和候選療法 開發的啟動、時間、進展和結果，以及我們可能需要進行的其他研究的範圍和數量；
     
 
●
我們有能力推動我們的候選治療藥物進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，包括開發用於檢測鳥分枝桿菌副結核病的商用 伴隨診斷方法；
     
 
●
我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類職能的風險 ；
     
 
●
我們依賴第三方在規定的時間範圍內以可接受的成本生產和供應符合必要質量和製造 標準的候選治療藥物及其各自的活性藥物成分；
     
 
●
我們的候選療法的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
     
 
●
解釋我們的商業產品或候選療法的特性和特性以及在研究、臨牀前研究或臨牀 試驗中獲得的結果；
     
 
●
我們商業模式、業務戰略計劃、商業產品和候選治療方案的實施；
     
 
●
在我們行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響；
     
 
●
我們能夠為涵蓋我們的商業產品和候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍，包括現有或 未來的侵權索賠，以及我們在不侵犯或侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
     
 
●
我們向其許可或獲取我們知識產權的當事方違反了對我們的義務；
     
 
●
許可方或我們的合作伙伴未能履行我們的收購、許可或其他開發或商業化協議規定的相應義務，或未能就此類協議下的義務重新談判 ，或者發生其他不在我們控制範圍內的事件，例如許可方或合作伙伴的破產；
     
 
●
我們依賴第三方（包括分許可人及其其他分許可使用者）的行為來維護我們在我們的內部許可（即分許可證）下的權利；
     
 
●
根據我們的擴大准入計劃，患者使用調查藥物可能發生嚴重不良事件的影響；
     
 
●
我們實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制的能力；
     
 
●
 
如果不解決，我們解決有關定期貸款機制下涉嫌違約事件的爭議的能力可能會損害我們的財務狀況，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響；
     
 
●
我們重新獲得或保持對納斯達克上市標準的合規性的能力；
     
 
●
經濟和商業環境的影響，包括 COVID-19 疫情導致的不可預見事件和不斷變化的市場狀況；以及
     
 
●
以色列、美國和我們開展業務的其他地方的政治和安全局勢對我們業務的影響。
 
我們在本招股説明書中包含的警示性陳述和我們在此以引用方式納入的文件中納入了重要因素， ，尤其是在這些文件的 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的 潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。
 
您應該完整閲讀本招股説明書和我們在此處以引用方式納入的文件，並瞭解我們的實際 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計 後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除了 適用法律要求的範圍外，我們目前不打算這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
 

3

招股説明書摘要
 
本摘要重點介紹了有關我們的精選信息，以及本招股説明書其他地方 和此處以引用方式納入的文件中更詳細地包含的信息。此摘要並不完整，也未包含您在投資已提供的ADS之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮整個 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的信息，包括財務報表和相關附註以及從本招股説明書第8頁開始的 “風險因素” 。如果您投資我們的證券，則會承擔很高的風險。
 
我們的業務
 
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“GI”）和傳染病。我們的主要目標是成為 領先的專業生物製藥公司。
 
我們目前主要關注與GI相關的產品Talicia在美國的商業化®（奧美拉唑、阿莫西林、 和利福布汀）和 Aemcolo®（利福黴素）。
 
此外，我們還繼續開發臨牀階段的候選療法產品線，包括奧帕加尼和 RHB-107（upamostat），作為潛在的 COVID-19 治療藥物，以及核輻射防護開發計劃奧帕加尼，新公佈的數據來自八項美國政府資助的體內研究。我們尋找 機會，利用我們在美國的商業影響力和能力，支持我們目前正在開發的候選療法（如果獲得美國食品藥品管理局的批准）或任何我們未來可能獲得FDA批准的產品， 將來可能獲得的權利。
 
我們目前的產品線包括五種候選藥物，其中大多數處於後期臨牀開發階段。我們通過識別、驗證和許可或收購符合我們的產品和企業戰略且有可能在治療和商業上取得成功的可能性的產品 來開發我們的 候選療法。我們有一種主要由內部開發的產品，已獲準上市，迄今為止，我們的所有候選療法都沒有產生可觀的收入。我們的一款商用產品 Talicia 的許可已經超過了®，以及我們的臨牀階段候選藥物奧帕加尼用於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准後，通過許可和其他 商業化安排，在美國境外與製藥公司進行全球和地區基礎上的許可和其他 商業化安排，或者如果在美國商業化，則與我們的專門商業業務或與其他處於商業階段的公司建立潛在的合作伙伴關係 ，將其商業化。我們還會根據具體情況評估共同開發、共同促銷、許可、收購和類似安排。
 
2023 年 7 月發行

2023年7月21日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售 註冊直接發行 (i) 1,084,923只美國存託憑證和 (ii) 預先注資的認股權證，以每份ADS0.001美元的行使價購買總計21.7萬股美國存托股（“2023年7月預先注資認股權證”）。每份ADS的收購價格為1.35美元， ，2023年7月每份預先融資認股權證的購買價格為1.349美元（等於每份ADS的購買價格減去0.001美元）。本次發行（“2023年7月發行”）於2023年7月25日結束。所有2023年7月的預先注資認股權證均已全額行使，總收益為217美元。

在扣除配售代理費用和我們應付的其他發行費用之前，我們從2023年7月發行的總收益，加上下述的2023年3月同時進行的認股權證行使 交易的收益，約為380萬美元。

作為與2023年7月發行相關的配售代理補償的一部分，根據我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）於2023年7月17日簽訂的 聘用協議，我們向Wainwright的指定人發出了未註冊的認股權證，要求以每份ADS1.6875美元的行使價購買多達78,115只美國存託憑證 ，並終止日期為2028年7月21日（“2023年7月配售代理認股權證”）。本註冊聲明中登記了在行使 2023年7月配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證和存託憑證所依據的普通股的轉售。
 

4


2023 年 3 月認股權證行使交易

2023年7月21日，在2023年7月發行的同時，我們與該發行的投資者簽訂了認股權證重新定價和再充值函（“行使 協議”），該投資者持有A系列認股權證，可購買總額為1,500,000股美國存託憑證（“A系列認股權證”）和B系列認股權證，以購買2023年3月發行的總額為1,500,000股美國存託憑證（“B系列認股權證”） 下文所述的發行，根據該發行，該投資者同意以每份ADS1.35美元的較低行使價全額行使其A系列認股權證，總收益為2,025,000美元，然後扣除 配售代理費用和我們應付的其他發行費用。

作為行使A系列認股權證以換取現金的對價 (i) 行權持有人獲得了新的未註冊認股權證， 可以以每股ADS1.80美元的行使價購買總額不超過1,500,000股存托股，該認股權證可在2028年4月3日之前行使（“2023年7月再存權證”）；（ii）購買總額不超過1,500,000份美國存託憑證的B系列認股權證的行使價降至每張 ADS 1.80 美元。

A系列認股權證的行使、2023年7月的重裝認股權證的發行以及 B系列認股權證行使價的下調統稱為 “2023年3月認股權證行使交易”。

上述 2023 年 7 月的再存認股權證是根據經修訂的 1933 年 證券法（“證券法”）第 4 (a) (2) 條（“證券法”）和根據該法頒佈的 D 條例以私募方式發行的，以及 2023 年 7 月 再存認股權證所依據的代表普通股的美國存託憑證，未根據《證券法》或適用的州證券法註冊。

作為2023年3月認股權證行使交易的一部分，我們同意在行權協議簽訂之日起15天內 向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，以登記2023年7月重裝認股權證所依據的美國存託憑證的轉售。

關於2023年3月的行使交易，我們向配售代理人的指定人發出了認股權證，要求其以每份ADS1.6875美元的行使價購買總額為90,000股 的美國存託憑證，該認股權證將在2028年4月3日之前行使（“認股權證行使配售代理認股權證”）。

本註冊聲明中登記了在行使2023年7月的再存權證和認股權證行使配售代理認股權證 時可發行的美國存託憑證以及美國存託憑證所依據的普通股的轉售。

修訂2022年5月認股權證和2022年12月認股權證

關於2023年7月的發行，我們同意該發行的投資者同意根據認股權證修正協議 協議（“2023年7月認股權證修正案”）進行修改，(i) 認股權證，以每份ADS的行使價為4.75美元，以每股ADS4.75美元的行使價購買總額為330,106只美國存托股，該私募與註冊的直接 發行同時完成，隨後根據該協議進行了修訂 2023 年 3 月認股權證修正案（定義見下文）自 2023 年 4 月 3 日起生效（“2022 年 5 月認股權證”），以及（ii）認股權證（2022年12月認股權證”）將在承銷發行中以每份ADS的行使價為4.6305美元，總共購買合計 971,817股美國存託憑證，因此修訂後的認股權證在每份ADS的行使價下調為1.80美元，自2023年7月發行結束時起生效。

2023 年 3 月發行及相關認股權證修正案

2023年3月30日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售 (i) 270,000股美國存托股，(ii) 預先注資的認股權證用於購買總額不超過1,230,000股美國存托股（“2023年3月的預融資認股權證”），（iii）A系列認股權證用於購買總額不超過1,500,000股美國存託憑證，以及（iv）B系列認股權證用於購買 共計1,500,000股美國存託憑證，合計發行價為每份ADS以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證（或每份2023年3月的預先融資認股權證3.999美元）以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證）。 發行（“2023年3月發行”）已於2023年4月3日結束。2023年3月的預融資認股權證的行使價為每股ADS0.001美元，可立即行使，並在全額行使後終止。2023 年 3 月的所有預先注資 認股權證均已行使。在根據上述行使協議降低A系列認股權證行使價之前，A系列認股權證的初始行使價為每份ADS4.75美元， 可以立即行使，發行後的期限為五年。在根據行使協議下調B系列認股權證行使價之前，B系列認股權證的初始行使價為每份ADS4.00美元，可立即行使，期限為發行後的九個月。在扣除配售代理費用和我們應付的其他 發行費用之前，我們從2023年3月的發行中獲得的總收益約為600萬美元。

關於2023年3月的發行，我們根據2023年3月30日的認股權證修正協議（“2023年3月認股權證修正案”）修訂了2022年5月的認股權證，該協議的行使價為每份ADS59.20美元，終止日期為2027年11月11日，因此修訂後的認股權證的行使價將降低為每份ADS4.75美元，終止日期為2028年4月3日，自收盤時起生效。2023年3月發行（在上述2023年7月認股權證修正案生效之前）。
 
企業信息
 
我們於 2009 年 8 月 3 日根據以色列國法律註冊成立，是一家有限責任公司。我們的主要行政辦公室是 ，位於以色列特拉維夫哈巴阿街 21 號，我們的電話號碼是 +972 (3) 541-3131。我們的網站地址是 http://www.redhillbio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理商是RedHill Biopharma Inc.（“Redhill U.S.”）。RedHill Biopharma Inc.的地址是美國北卡羅來納州羅利市Arco Corporate Drive8045號 27617
 

5

這份報價
 
賣出股東發行的證券
最多1,998,221股美國存託憑證，代表799,288,400股普通股。
 
 
廣告的
每股ADS代表我們的400股普通股。存託憑證將由作為存管機構的紐約梅隆銀行（“存託人”）交付。
 
作為存管機構的存管人或其被提名人將是美國存託憑證所依據的普通股的持有人，您將擁有截至2012年12月26日 26日的存款協議中規定的權利，存管人以及根據該協議發行的存款協議（“存款協議”）的所有者和持有人不時擁有該協議（“存款協議”），該協議的表格已作為F-6表格註冊聲明的附錄1提交 2012年12月6日美國證券交易委員會的存管機構。
 
根據存款協議的條款並遵守招股説明書中規定的相關要求，您可以將存託憑證交存管機構取消和 提取存託憑證所依據的普通股。存管機構將根據存款協議向您收取此類取消的費用。
 
您應仔細閲讀存款協議，以更好地瞭解存款憑證的條款。
   
出售股東
所有已發行的存託憑證均由此處提及的賣出股東發行。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁的 “出售股東”。
 
 
所得款項的使用
我們不會從出售股東出售行使認股權證時已發行或可發行的已發行美國存託憑證所獲得的任何收益。 但是，如果持有人以現金行使認股權證，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。但是，在某些情況下，2022年5月的認股權證可以在無現金基礎上行使。我們打算將行使認股權證所得款項用於現金（如果有），用於營運資金、收購、研發和一般公司用途。參見本招股説明書 中標題為 “所得款項的使用” 的部分。
 
 
 
分配計劃
出售股東及其任何質押權人和利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以 現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售或出售已發行的ADS。出售股東還可以將已發行的ADS轉售給承銷商、經紀交易商或代理人，或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償。有關出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的 “分配計劃”。
 
 
風險因素
有關在決定投資ADS之前應仔細考慮的 因素的討論，請參閲第8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書其他地方包含的其他信息。
 
 
美國存託證券的納斯達克交易代碼
美國存託憑證在納斯達克上市，股票代碼為 “RDHL”。
  

6
風險因素摘要
 
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “第 3 項”。關鍵信息- 風險因素”，詳見我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。
 

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我們的財務報表包括持續經營參考。如果我們未能籌集足夠的資金或以 優惠條件和/或未能取代Movantik，我們將需要籌集大量額外資金來彌補虧損和運營產生的負現金流®如果及時推出另一款商業產品，我們可能需要停止運營。管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力持懷疑態度。
 

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在我們向Movantik出售版權之後®，我們的收入、業務規模和範圍、某些市場的市場份額和機會，或者我們在某些市場和治療類別中的競爭能力都降低了。我們 取代 Movantik 的能力®不可能出現其他商業產品，無論是內部產品還是外部產品，我們也可能永遠無法達到通過Movantik實現的收入水平®.
 

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我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致ADS的清盤。


•
2020年2月23日並於2022年6月17日修訂的信貸協議和2023年2月2日與HCR抵押品管理有限責任公司（“HCRM”）及其某些關聯公司簽訂的與出售Movantik有關的某些義務以及2023年2月2日的資產購買協議®作為清償信貸協議下的所有債務的交換 均由 Talicia 的留置權擔保®還有 Aemcolo®相關資產。由於這種擔保權益，在這種擔保權益消失之前，如果我們破產，Talicia®還有 Aemcolo® 資產只能用於償還我們的普通債權人或股權證券持有人的索賠，前提是此類資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。此外，如果我們因取消抵押品贖回權而損失 這些資產，我們將失去出售Movantik後剩餘的收入來源®，假設我們無法取代 Movantik®用另一種商業產品。這些 擔保權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。


•
我們對患者 SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）感染的治療方法具有很高的不確定性。我們無法向你保證 opaganib (ABC294640; Yeliva)®)（“opaganib”）或 RHB-107 將被證明是 COVID-19 的安全有效的治療方法，或者將被批准上市或緊急使用授權，或者獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的擴大准入許可。此外，我們無法保證 我們將能夠完成 opaganib 或 RHB-107 的開發。
 

 •
如果我們成功開發出一種 COVID-19 治療藥物，我們可能需要投入大量資源來擴大生產規模和大規模部署，包括供美國或其他政府使用。如果我們的 COVID-19 候選療法獲準用於上市或緊急用途，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，並增加或留住人員，以適應 在美國和美國以外的銷售。
 

 •
如果我們或我們未來的開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持我們的商業產品或候選治療藥物的美國食品藥品管理局或其他外國監管機構的許可和批准，那麼我們或我們的商業化 合作伙伴將無法商業化我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物（如果有）。
 
7
風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，在做出投資我們的證券的決定之前，您還應仔細考慮下文以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險。下文和20-F表年度報告中討論的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生這些 風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
 
另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與ADS相關的風險

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致ADS的清盤。

美國存託憑證目前已在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括公開持有股票的最低市值（“MVPHS”）以及每份ADS的最低收盤價為1.00美元或退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。

2023年5月9日，我們收到了納斯達克的書面通知，表示我們沒有遵守納斯達克上市規則中關於繼續在納斯達克上市的 的最低MVPHS。《納斯達克上市規則》第5450 (b) (3) (C) 條要求公司將最低MVPHS維持在1500萬美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (D) 條規定，如果連續30個工作日持續缺口 ，則不符合MVPHS的要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D)，我們有180個日曆日（或直到2023年11月6日）的合規期才能恢復合規。

我們將努力在規定的合規期限內重新遵守納斯達克所有適用的要求。如果我們在分配的合規期限 內沒有恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，表示美國存託憑證將被除牌。

此外，即使我們重新遵守了最低MVPHS要求，也無法保證我們將能夠遵守我們為維持在該交易所上市而必須滿足的其他標準，例如最低股東權益或最低收盤價要求。最近，我們沒有達到最低收盤買入價要求，直到2023年4月才重新遵守該要求，此前完成了ADS與非交易普通股的比率的變動，從之前的一股ADS代表十股普通股的比率變為代表400股普通股的1股ADS的新比率。無法保證ADS的價格將來不會再次違反納斯達克的最低買入價規則。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

退市可能會大大減少美國存託憑證的交易，由於與 納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的搶佔權，對美國存託憑證的市場流動性產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心 ，業務發展機會減少。此外，ADS的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果。

根據我們當前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為，出於2023年的美國聯邦所得税目的，我們不應被視為被動的外國投資公司 （“PFIC”）。但是，無法保證2023年或未來的應納税年度會出現這種情況。如果我們被描述為PFIC，那麼美國存託憑證的持有人可能會遭受不利的税收 後果，例如 (i) 出售存託憑證所得的收益被視為普通收入而不是資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有人 個人 就美國存託憑證獲得的股息的優惠利率，以及 (ii) 對我們的某些分配和對美國存託憑證的某些出售收取利息收取利息。

在公開市場上出售大量美國存托股，包括轉售股東 行使認股權證時可發行的已發行美國存託憑證，或者認為未來可能會出售， 可能會對美國存託憑證的現行市場價格 產生不利影響。

我們正在登記轉售799,288,400股普通股，其中包括認股權證所依據的1,998,221股美國存託憑證。此外，截至2023年7月31日，我們有 購買2,126,358,250股普通股（代表5,315,896股存托股）的未償還認股權證、購買43,702,000股普通股（由109,255份ADS代表）和233,831份已發行限制性股票單位（“限制性股票單位”）的未償還期權，每股持有1份ADS。 在公開市場上出售大量存託憑證，或者認為將來可能發生此類銷售，包括出售已發行的存託憑證、在歸屬限制性股票單位時可發行的存託憑證以及行使期權、認股權證或其他 股票類證券，都可能導致ADS的市場價格下跌。我們無法預測賣出股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行可轉換為美國存託憑證的額外存託憑證或其他股票或 債務證券。任何此類發行都可能導致我們的現有股東大幅稀釋，並可能導致美國存託憑證的價格下跌。

8
所得款項的使用
 
我們不會從出售股東出售行使認股權證時已發行或可發行的已發行美國存託憑證所獲得的任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的 已發行美國存託憑證的所有淨收益將流向賣出股東。
 
我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。但是，在某些情況下，2022年5月的認股權證 可以在無現金基礎上行使。如果所有認股權證均以全額現金行使，則所得款項約為360萬美元。
 
我們打算將行使認股權證所得款項用於現金（如果有），用於營運資金、收購、研發和一般公司用途。

9
資本和負債

下表列出了我們截至2023年3月31日的總資本：

•
以實際為基礎；以及
   
•
在預估的基礎上，在 (i) 2023年3月的發行（包括髮行A系列認股權證和B系列認股權證）生效後，在扣除我們 支付的與3月份相關的配售代理費和發行費用後，在扣除我們 支付的配售代理費和發行費用後，將2023年3月的預融資認股權證全部購買1,230,000股美國存託憑證，總現金對價為1,230.00美元 2023 年發行，以及 2023 年 3 月的認股權證修正案，於 2023 年 3 月的發行結束後生效，(ii) 出售 1,084，2023年7月發行中的923份ADS和2023年7月的預融資認股權證，使 在扣除配售代理費用和我們應付的費用後，全額行使2023年7月預先注資的認股權證，購買總額為217美元的總現金對價為217美元，（iii）2023年7月的預融資認股權證全額行使，總收益為217美元，（iv）2023年7月認股權證修正案減少了 2022年5月認股權證和2022年12月認股權證的行使價至每股ADS1.80美元，以及（v）2023年3月認股權證執行 交易，扣除配售代理費後。

下表中列出的信息應與本招股説明書中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表以及 附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

（以千計，共享數據除外）
  
實際的
    
Pro Forma
  
債務總額(1)
  
$
56,830
    
$
62,558
  
普通股，面值每股0.01新謝克爾
    
2,845
      
7,599
  
額外的實收資本
    
382,634
      
378,101
  
累計赤字
    
383,475
      
385,723
  
股東權益總額
  
$
2,004
    
$
(23
)
                 
資本總額和負債總額
  
$
58,834
    
$
62,535
  

(1)
包括列報為流動負債的4,840萬美元，主要包括從收入中扣除的備抵以及應計費用和應付賬款，以及作為非流動負債報告的840萬美元，主要包括租賃負債和衍生金融工具。由於淨結算準備金，2022年5月融資、2022年12月融資、2023年3月融資和2023年7月融資 中授予的認股權證被歸類為財務負債。因此，這些發行的收益被歸類為衍生金融工具，從而增加了債務總額。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日已發行的1,082,007,694股普通股。截至2023年3月31日，在2023年7月的認股權證 修正案和2023年3月的認股權證行使交易生效之前，我們 (i) 在行使未償還期權時發行了50,511,200股普通股，以每股0.63美元的加權平均行使價（相當於 126,278股美國存託憑證，加權平均行使價為每股ADS252.54美元），（ii）82.54美元行使未償還認股權證後可發行23,112,400股普通股，以每股0.03美元的加權平均行使價購買普通股（相當於 等於2,057,781只ADS，加權平均行使價為每股ADS13.38美元），以及（iii）62,451份未償還的限制性股票單位，每個限制性股票代表一個ADS。發行後立即流通的普通股數量不包括我們 同意向Kukbo Co.發行的存託憑證。根據2021年10月25日的認購協議，Ltd. 獲得第二筆500萬美元的貸款。

10
出售股東
 
2022 年 5 月發行

2022年5月11日，我們向停戰資本主基金有限公司（“停戰”）發行了2022年5月的認股權證，用於購買最多330,106份美國存託憑證，相當於132,042,400股普通股，其初始行使價為每股ADS59.20美元（反映了公司存託憑證與其非交易普通股的比率與一（1）股ADS的新比率的變化，即四百股ADS (400) 股 股普通股，2023年3月23日生效），私募與註冊直接發行同時完成。2022年5月的所有認股權證仍未行使。
 
2022年5月的認股權證可在2022年11月11日之後的任何時候行使，最初直到2027年11月11日營業結束為止。 2022年5月認股權證的持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使2022年5月認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人在首次發行時可以選擇擁有9.99％）。但是，持有人至少提前61天通知我們，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使2022年5月認股權證後立即將已發行普通股的所有權增加到行使後立即增加到我們已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比所有權是根據2022年5月認股權證的條款確定的。

2023年3月29日，在2023年3月的發行中，我們的董事會批准了對2022年5月認股權證的重新定價和延期，其行使價等於在2023年3月發行中發行和出售的A系列認股權證的行使價，到期日為2023年3月發行截止日期後的五年。在2023年3月發行中發行和出售的A系列認股權證的初始行使價為每股ADS4.75美元，2023年3月發行的截止日期為2023年4月3日。因此，根據2023年3月的認股權證修正案，2022年5月認股權證的行使價降至每份ADS4.75美元，並將到期日 延長至2028年4月3日。

關於2023年7月的發行，我們的董事會批准了進一步的重新定價 2022年5月的認股權證。根據2023年7月的認股權證修正案，2022年5月認股權證的行使價從每份ADS4.75美元進一步下調至每份ADS1.80美元，自2023年7月發行結束時起生效。2022年5月認股權證的到期日保持不變。

根據2022年5月認股權證的條款，如果在行使時，根據《證券法》登記轉售2022年5月認股權證所依據的美國存託憑證的註冊聲明 尚未生效或不可用，則持有人可以通過無現金行使全部或部分行使2022年5月的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的美國存託憑證淨數 2022 年 5 月認股證。

2022年5月的停戰認股權證的發行不受證券法第4 (a) (2) 條和根據該法第4 (a) (2) 條以及作為發行人不涉及公開發行的交易而頒佈的 D條第506條規定的豁免，因此該認股權證的發行不受該法註冊要求的約束。根據與停戰協議簽訂的與停戰協議的私人投資有關的證券購買協議，除其他外，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記行使2022年5月認股權證時可發行的美國存託憑證的轉售。

根據證券購買協議，除其他外，我們同意以商業上合理的努力促成一份註冊聲明，規定美國存託憑證的持有人在2022年5月行使時可以轉售 認股權證，在截止日期之後儘快生效，並且 將保持該註冊聲明的有效性，直到沒有持有人擁有任何2022年5月的認股權證或行使時可發行的美國存託憑證。

2023 年 7 月發行

2023年7月21日，在2023年7月發行的同時，我們與停戰協議簽訂了行使協議， 2023年7月發行的投資者，持有A系列認股權證，購買總額為1,500,000股美國存託憑證和B系列認股權證，以購買先前在2023年3月發行中發行的總額為1,500,000股美國存託憑證 ，根據該協議，停戰協議以每股ADS1.35美元的較低行使價全額行使A系列認股權證，總收益為2,02.5萬美元。考慮到行使A系列認股權證以換取現金等，停戰協議獲得了新的未註冊的2023年7月再存認股權證，用於以每份ADS1.80美元的行使價購買總額為1,500,000股美國存託憑證，這些認股權證可在2028年4月3日之前行使 。參見上文的 “招股説明書摘要——2023年7月發行”。

11
根據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的第 D 條第 506 條作為不涉及公開募股的發行人的交易而頒佈的豁免，上述2023年7月的再存認股權證的發行不受證券法註冊要求的約束。根據與 Armistice 簽訂的行使協議，除其他外，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記行使 2023 年 7 月重裝認股權證時可發行的美國存託憑證的轉售 儘快 （無論如何，在行使協議之日起十五（15）個日曆日內），並保持該註冊聲明的有效性，直到停戰不再擁有任何2023年7月的重裝認股權證或行使時可發行的ADS。

我們正在登記Armistice轉售行使2023年7月重裝權證時可發行的ADS，以便允許停戰公司根據本招股説明書不時提供此類美國存託憑證進行轉售。停戰還可以在豁免《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分ADS，或者根據另一份涵蓋 這些存款的有效註冊聲明。
 
配售代理認股權證
 
作為與2023年7月發行和2023年3月行使交易相關的Wainwright補償的一部分，根據 我們與Wainwright簽訂的截至2023年7月17日的聘用協議，我們向Wainwright的指定人發出了未註冊的配售代理認股權證，以每份ADS的行使價為1.6875美元，終止日期為 2028 年 7 月 21 日，以及 (ii) 權證 行使配售代理認股權證，用於以1.6875美元的行使價購買總額不超過9萬股美國存託憑證根據ADS，其行使期限為2028年4月3日。
 
行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證以及美國存託憑證所依據的普通股的轉售已在本註冊聲明中登記 。

與賣方股東的關係

除了2022年5月認股權證和2023年7月重裝權證的所有權，以及本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件，包括停戰對2022年5月發行、2023年3月發行、2023年3月認股權證行使交易和2023年7月發行的投資，停戰協議在過去三年中沒有與我們建立任何實質性關係。

Wainwright及其各自的關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們為此收取了慣常的費用和佣金。在過去的三年中，Wainwright擔任了我們幾次證券發行的配售代理，每一次此類發行都獲得了補償。

有關出售股東發行的信息

出售股東發行的已發行存託憑證所代表的普通股是在行使2022年5月認股權證、2023年7月的再存認股權證、2023年7月的配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時發行或可發行的普通股，如上所述。我們正在註冊已發行的ADS，以允許 的出售股東不時提供已發行的ADS進行轉售。

在本招股説明書中，當我們提及代表賣方股東註冊的已發行存託憑證時，我們指的是 2022年5月認股權證、2023年7月的再存認股權證、2023年7月的配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證的現金行使時發行或可發行的已發行美國存託憑證，以及在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下文確定的每位賣出股東 ，以及（如適用），允許出售的受讓人或其他利益繼承人可能在本招股説明書的補充文件中列出的股東，或者如果需要，可以對本招股説明書所屬的註冊 聲明的生效後修正案中列出的股東。
 
12
下表提供了有關出售股東對以已發行存託憑證為代表的普通股的實益所有權的信息。 第二欄列出了截至2023年8月2日賣出股東實益擁有的已發行美國存託憑證所代表的普通股數量，假設每位賣出股東在該日行使了認股權證，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的以已發行存託憑證為代表的 股普通股的最大數量，這些普通股分別可在行使認股權證時發行，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第五欄和第六欄列出了發行後擁有的已發行美國存託憑證所代表的普通股數量以及已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下都行使了該出售股東持有的 認股權證，而不考慮對行使認股權證的任何限制，以及出售股東根據本招股説明書出售的已發行美國存託憑證所代表的所有普通股。

賣出股東可能會出售其部分已發行的ADS，全部或不出售。我們不知道賣出股東何時或是否會行使認股權證，也不知道賣出的 股東在出售認股權證之前將持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有就行使任何認股權證、出售或以其他方式處置任何 已發行ADS達成協議、安排或諒解。出售股東可能會不時發行此處涵蓋的已發行美國存託憑證。
 
除非另有説明，否則下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。發行前後持有的 股份百分比基於截至2023年8月2日我們已發行普通股的2,341,812,494股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為每位出售股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 。除非下文另有説明，否則根據賣方股東向我們提供的信息，據我們所知，任何賣出股東都不是 經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

 
  
發行前實益持有的普通股
          
發行後實益持有的普通股
  
出售股東
  
數字(1)
    
百分比
    
發行普通股的最大數量(1)
    
數字
    
百分比
  
Armistice Capital, LLC (2)
  
1,856,042,400
 (3)  
46.03
 %**
   
732,042,400
(4) 
  
1,056,754,000
 (5)  
27.88
 %**
邁克爾·瓦辛克維奇(6)
    
66,206,800
(7) 
    
2.83
%
    
43,121,600
(8) 
    
23,085,200
(9) 
    
*
  
諾姆·魯賓斯坦(6)
    
22,714,000
(10) 
    
*
      
14,794,000
(11) 
    
7,920,000
(12) 
    
*
  
艾琳·吉本斯(6)
    
9,808,400
(13) 
    
*
      
6,388,400
(14) 
    
3,420,000
(15) 
    
*
  
Craig Schwabe(6)
    
3,484,800
(16) 
    
*
      
2,269,600
(17) 
    
1,215,200
(18) 
    
*
  
查爾斯·沃思曼(6)
    
1,032,400
(19) 
    
*
      
672,400
(20) 
    
360,000
(21) 
    
*
  

* 低於 1%。

** 停戰組織持有的2022年5月認股權證、2023年7月的再存認股權證和B系列認股權證受4.99％的封鎖限制，根據該限制，2022年5月認股權證、2023年7月再存認股權證和B系列認股權證的持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有超過4.99％（或者，在首次發行時由持有人選擇， 9.99％）行使後立即發行我們的已發行普通股。但是，持有人至少提前61天通知我們，持有4.99％所有權封鎖者的持有人可以在行使認股權證後立即將已發行普通股 股的所有權增加至行使生效後立即增加到我們已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比所有權是根據認股權證（ “Blocker”）的條款確定的。假設在2023年3月認股權證行使交易中因行使A系列認股權證而暫時持有的89.5萬股美國存託憑證已發行，用於計算實益所有權百分比。
 
13
(1) 普通股數量包括以美國存託憑證為代表的普通股。每股ADS代表四百（400）股普通股。

(2) 證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為由以下機構實益擁有：（i）停戰資本有限責任公司 （“停戰資本”），作為主基金的投資經理；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了 賣方股東行使認股權證中導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的 地址是停戰資本有限責任公司所在地，紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，10022。
 
(3) 代表1,856,042,400股普通股，包括4,640,106股美國存託憑證，在 (i) 行使2022年5月發行的私募認股權證，(ii) 行使2023年7月在私募中發行的再存認股權證，(iii) 行使2023年7月發行的B系列認股權證，(iv) 89.5萬加元認股權證由於在2023年3月的認股權證行使交易中行使A系列認股權證而暫時擱置，以及 (v) 415,000股存量股，而不考慮對行使此類逮捕令的任何限制.上述認股權證的行使受Blocker的約束。 因此，截至上述日期，由於封鎖者，停戰組織不一定能夠行使所有這些逮捕令。上表中列出的普通股數量並未反映此 限制的應用。
 
(4) 代表732,042,400股普通股，包括行使2022年5月認股權證和2023年7月重裝認股權證時可發行的1,830,106股美國存託憑證，不考慮對行使此類 認股權證的任何限制。上述認股權證的行使受Blocker的約束。
 
(5) 代表11.24億股普通股，包括在 (i) 行使2023年3月發行中發行的B系列認股權證、(ii) 在2023年3月認股權證行使交易中行使A系列認股權證時暫時持有的89.5萬股美國存托股，以及 (v) 41.5萬股美國存託憑證行使時已發行或可發行，而不考慮此類認股權證行使的任何限制。上述認股權證的行使受Blocker的約束。 因此，截至上述日期，由於封鎖者，停戰組織不一定能夠行使所有這些逮捕令。上表中列出的普通股數量並未反映此 限制的應用。

(6) 作為Wainwright的指定人，向出售股東發放了與2023年3月發行、2023年3月認股權證行使交易和2023年7月 2023年7月發行的薪酬認股權證。每位賣出股東對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。營業地址為紐約州紐約公園大道430號3樓H.C. Wainwright & Co., LLC的辦公地址為10022。每位賣出股東不得行使2023年7月的配售代理認股權證、認股權證行使配售代理認股權證以及向Wainwright或其指定人發行的與2023年3月發行相關的認股權證（“2023年3月配售代理認股權證”），前提是這種行使會導致每位出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時已發行的 4.99% {} 行使後的普通股，或者，經通知我們，9.99％行使後我們當時流通的普通股，出於此類決定的目的，不包括行使此類證券時可發行的普通股 ，但尚未如此行使。

(7) 代表66,206,800股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的165,517股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

14

(8) 代表43,121,600股普通股，代表行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的107,804股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(9) 代表23,084,800股普通股，包括行使2023年3月配售 代理認股權證時可發行的57,712股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(10) 代表22,714,000股普通股，包括行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的56,785股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(11) 代表14,794,000股普通股，包括行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的36,985股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(12) 代表7,92萬股普通股，包括行使2023年3月配售 代理認股權證時可發行的19,800股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(13) 代表9,808,400股普通股，代表24,521股美國存託憑證，在行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售 代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(14) 代表6,388,400股普通股，包括行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使時可發行的15,971股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(15) 代表3,420,000股普通股，包括行使2023年3月配售 代理認股權證時可發行的8,550股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(16) 代表3,484,800股普通股，代表在行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理 認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的8,712只美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(17) 代表2,269,600股普通股，代表在行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售 代理權證時可發行的5,674只美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(18) 代表1,215,200股普通股，包括行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的3,038股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何 限制。

(19) 代表1,032,400股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理 認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的2581股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(20) 代表672,400股普通股，包括行使2023年7月配售代理認股權證和認股權證行使配售代理認股權證時可發行的1,681股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(21) 代表36萬股普通股，包括行使2023年3月配售代理認股權證時可發行的900股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制 。

15
分配計劃
 
出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要 交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本文涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：
 
 
●
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；
 
 
 
 
●
在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；
 
 
 
 
●
經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；
 
 
 
 
●
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
 
 
 
 
●
私下談判的交易；
 
 
 
 
●
在註冊聲明生效日期之後進行的賣空結算；
 
 
 
 
●
通過經紀交易商進行的交易，這些經紀交易商與出售股東同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券；
 
 
 
 
●
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
 
 
 
 
●
任何此類銷售方法的組合；或
 
 
 
 
●
適用法律允許的任何其他方法。
 
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
 
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過美國金融業監管局規則2121規定的慣例 經紀佣金，對於本金交易，則為馬克根據美國金融監管局第 2121 條提高或降價。
 
在出售證券或證券權益方面，賣出證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）轉售這些證券。
 
賣出股票的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與 此類出售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售 股東已通知公司，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。
 
16
我們需要支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、 損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
 
我們同意維持本招股説明書的有效性，直到賣出股東不擁有任何認股權證或不擁有行使 認股權證時可發行的已發行美國存託憑證所代表的任何普通股。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人不得在M條所定義的適用限制期內 同時參與與已發行美國存託憑證有關的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售已發行美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

費用

下表列出了註冊人預計在發行和分發特此註冊的已發行ADS時應支付的估計成本和費用 。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有這些費用均為估算值。

 
  
金額
待付款
  
美國證券交易委員會註冊費
  
$
255.44
  
法律費用和開支
    
10,000
  
會計師的費用和開支
    
5,000
  
雜項
    
5,000
  
總計
  
$
20,255.44
  
 
除註冊費外，上述每項金額均為估計值。

法律事務
 
Goldfarb Gross Seligman & Co.將向我們移交某些與以色列法律和以色列法律下已發行證券的有效性有關的法律問題。Haynes and Boone, LLP將為我們移交與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些 法律事務。
 
17
專家們
 
根據註冊會計師 會計師（Isr.）凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制年度報告中）參照了公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（其中載有對公司財務報告內部控制有效性的負面意見，幷包括一段解釋性段落，説明對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，如財務報表附註1a (3) 所述），獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所被授予該公司的審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息
 
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。
 
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.redhillbio.com免費提供20-F表年度報告、6-K表報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。
 
我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的 附錄，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以通過 www.sec.gov 免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件” 下提及的文件也可在我們的網站www.redhillbio.com上查閲。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的證物除外。請將您的 書面或電話請求直接聯繫以色列特拉維夫哈巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，電話號碼 +972 (3) 541-3131。
 
我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

18
以引用方式納入文件
 
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們特別以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下 文件：
 
 
●
我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 ；
 
 
 
 
●
我們於2012年12月26日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述；以及
 
 
 
 
●
我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（僅涉及 “截至季度財務業績 2022年12月31日”、“截至2022年12月31日止年度的財務業績” 和 “流動性和資本資源”），2023年5月1日，2023年5月4日， 2023，2023年5月9日，2023年5月9日，2023年5月16日 以及 2023 年 5 月 22 日，2023 年 6 月 12、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 21 日（兩份報告）、2023 年 7 月 25 日（兩份報告）、2023 年 7 月 31 日、8 月 1、2023 年 8 月 8 日 還有 2023 年 8 月 9 日.

此外，註冊人在最初的註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何關於6-K表的報告，我們在表格中特別指明這些報告以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，以及在本註冊聲明生效日期 之後和本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告，以及隨後在 6-K 表格上提交的任何報告提交給美國證券交易委員會或我們以提及方式具體標明的部分已納入本招股説明書所屬的 註冊聲明，應視為以提及方式納入本招股説明書，並應自提交或提交此類文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
  
就本招股説明書構成其一部分的 的註冊聲明而言，此處或任何以提及方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的、也被視為以提及方式納入或視為以提及方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。
 
您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。
 
根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未明確以提及方式納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接聯繫以色列特拉維夫哈巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，電話號碼 +972 (3) 541-3131。您也可以通過訪問我們的網站 www.redhillbio.com 來獲取有關我們的信息。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

19
民事責任的可執行性
 
我們根據以色列國的法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供程序服務，他們中的大多數人居住在美國境外 。此外，由於我們的許多資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決 都可能無法在美國境內收取。
 
在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須將適用的美國法律的 內容證明為事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。
 
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以對除某些例外情況外不可上訴的民事案件執行美國的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的 判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：
 

 •
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；
 

 •
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，在總檢察長提出要求後，以色列法院可以放棄這一要求）；
 

 •
已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；
 

 •
判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不會損害以色列國的安全或主權；
 

 •
判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；
 

 •
在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
 

 •
根據以色列國法律和提供救濟的外國法律, 判決規定的義務是可強制執行的.
 

 •
我們已不可撤銷地指定RedHill Biopharma Inc.為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行有關的 證券而對我們提起的任何訴訟中，接受訴訟送達。
 

 •
如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列 法院追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的匯率對等額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣支付 付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣列出的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時的以色列 法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
 
20
1,998,221 股美國存托股份，相當於 799,288,400 股普通股

 
紅山生物製藥有限公司
 
招股説明書

2023年8月11日