附件10.1

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信貸協議

日期：2023年9月15日

其中

EnFUSION Ltd.有限責任公司，

作為借款人，

EnFUSION，Inc.

作為父母，

本合同母方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款機構和

L/發行人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

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目錄

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II

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三、

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四.

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附表

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展品

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信貸協議

本信貸協議自2023年9月15日起由ENFUSION Ltd.簽訂。有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，安富森，Inc.，特拉華州一家公司(“母公司”)，其他擔保人(在這裏定義)，貸款人(在這裏定義)，以及美國銀行，北卡羅來納州作為行政代理，擺動行貸款人和L/C發行人。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人、擺線貸款人和L/C發行人向貸款方提供貸款和其他財務便利，貸款總額最高可達1億美元。

鑑於，貸款人、擺線貸款人和L/C發行人已同意按本合同所述條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

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定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指透過單一交易或一系列相關交易，收購(A)或(A)透過購買該等股權或行使購股權或認股權證或將證券轉換為該等股權，或(B)構成該另一人的全部或實質所有資產的另一人的資產，或(B)構成該另一人或該人的分部、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產的另一人的大部分有表決權股份。

“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；提供擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

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1

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“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對該貸款的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(以綜合淨槓桿率為基礎)所列的年利率：

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因綜合淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果按照第6.02(A)節的規定到期未交付合規性證書，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，定價水平4應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付該合規性證書之日後的第一個工作日。

即使本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)和(Ii)節的規定。初始適用費率應設定為定價水平3，直到緊接該日期之後的第一個營業日

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2

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根據第6.02(A)節的規定，向管理代理交付截至截止日期後的第一個財政季度的合規性證書。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。

“可歸因性負債”是指在任何日期(無重複)，(A)就任何人的任何資本租賃義務而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，如該租賃或其他協議或文書在該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現剩餘租賃或類似付款的資本化金額，(如該租賃或其他協議或文書作為資本租賃債務進行會計處理)，(C)就該人士的所有合成債務而言，(D)就任何證券化交易而言，經計入儲備賬目並作出適當調整後，該等融資的未償還本金金額(由行政代理在其合理判斷下釐定)及(E)就任何售賣及回租交易而言，承租人在該租賃期內支付租金的責任的現值(根據公認會計原則按適用租約所隱含的負債率貼現)。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的承諾終止之日和(C)第8.02節規定的L/信用證發行人根據第8.02節規定作出的L/信用證展期的義務終止之日之間的期間，以下列中最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及與解決不健全或破產的銀行、投資有關的任何其他適用於聯合王國的法律、法規或規則。

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公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率中的最高者。加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈的某一天的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR加1.00%，以其中規定的利率下限為準；提供如果基本税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

《借款人經營協議》是指日期為2021年10月19日的《第七次修訂和重新簽訂的借款人經營協議》。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指循環借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據第1.03(A)節的規定，該義務必須在該人的資產負債表上根據公認會計原則分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

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“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與L/信用證義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以令行政代理和適用的L/信用證出票人合理滿意的條款和從出票人那裏按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/信用證出票人在各自的自行決定權下同意其他信用支持以美元計價，並根據行政代理和L信用證簽發人合理滿意的形式和實質單據。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(a)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、由美國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和充分擔保的、可隨時出售的債務；只要美國的全部信用和信用被質押以支持該債務；

(b)在任何商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票，該商業銀行(I)、(A)是貸款人或(B)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的、或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購置之日起一百八十(180)天；

(c)根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時的同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過購買之日起180天；以及

(d)指根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資項目中的流動資產，由穆迪或S評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方，在任何情況下，該人都是該現金管理協議的一方(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但前提是，對於任何

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上述條款如要作為“擔保現金管理協議”包括在行政代理作出決定的任何日期，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該決定日期之前向行政代理遞交一份指定擔保方的通知。

“氯氟化碳”係指由守則第951(B)節所指的美國股東所擁有的附屬公司，即守則第957節所指的“受控外國公司”，以及守則第958(A)節所指的美國股東。

“CFCHoldco”是指除了作為CFCs或CFCHoldco的多家外國子公司之一的股權或股權和債務外，沒有其他實質性資產的子公司。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”。不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接持有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(b)在連續十二(12)個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其董事會或同等管理機構的選舉或提名是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的，而在上述選舉或提名時該董事會或同等管理機構的成員至少佔該董事會或同等管理機構的多數席位，或(Iii)其當選或提名進入該董事會或其他同等管理機構的個人是被提名的，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數；或

(c)母公司應停止直接或間接擁有借款人至少60%的股份。

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“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指據稱根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份合併協議、每一份根據第6.12節交付給行政代理人的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議、債權人間協議或其他類似協議，以及貸款方為擔保當事人的利益而訂立或聲稱對其全部或任何部分資產設定留置權以保證以行政代理人為受益人的債務的每一份其他協議、文書或文件。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)按照第2.01條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“承諾”項下與該貸款人名稱相對的部分或轉讓和假設中與該部分相對的部分所載的金額，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時進行調整。所有貸款人在截止日期的承諾為100,000,000美元。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”是指基本上以附件6.02的形式提供的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的下列各項之和，(A)該期間的綜合淨收入加(B)在計算上述綜合淨收入時扣除的下列項目(第(B)(Viii)及(Xiii)條除外且無重複)：(I)綜合利息費用；(Ii)應付聯邦、州、地方及外國所得税及任何準許的税項分配準備金；(Iii)折舊及攤銷費用；(IV)非現金費用和虧損(不包括任何此類非現金費用或虧損，範圍為：(A)在過去的會計期間就此類費用和虧損存在現金費用，或(B)合理預期在未來會計期間將就此類費用和虧損產生現金費用)，(V)非現金股票補償，(Vi)(A)非常(在實施FASB 2015-01年度之前根據GAAP的定義)和(B)非常和非經常性費用、費用或損失(包括處置、放棄、轉移、(Vii)(A)可歸因於(A)任何重組、分拆、整合、業務優化、合併、合理化和類似舉措的費用、開支、成本、應計費用、準備金或損失，(B)保留、招聘、搬遷或簽約獎金，(C)合同終止費用，(D)股票期權和其他基於股權的補償費用、應計或準備金、遣散費，與任何養老金或退休後僱員福利計劃的任何修改相關的任何費用，賠償和費用，以及(E)與增強會計職能有關的任何一次性費用或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司有關的費用、任何系統實施費用、任何項目啟動費用、與新業務或新產品或業務線有關的任何費用、與進入新市場有關的任何費用或任何公司發展費用、保留或完成獎金、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃的過渡成本和成本、(8)可量化的“運行率”成本節約、業務費用削減、其他業務改進和舉措及協同效應，在每個企業實體或構成業務部門或業務線的財產或資產的每一種情況下，由於在任何重大收購(包括組成企業的活動的開始)、重大處置(包括構成企業的活動的終止或中斷)或其他指定交易後18個月內真誠採取或預期採取的行動(包括在適用的範圍內，包括與本協議或任何重組相關的)，可事實支持和可識別的(借款人的真誠確定，經借款人的財務人員證明)和/或任何其他經營變化(在適用的範圍內，包括與本協議或任何重組計劃的交易有關的)在符合下一段的規定下，將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同該等協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措已在該期間的第一天實現一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，(Ix)在該期間內因在截止日期執行和交付貸款文件或對其進行任何修改、重述、補充或修改而產生的非經常性成本、費用和費用，(X)任何溢價，與任何發行或出售股權、投資、收購、處置、資本重組或根據本協議允許發生或實施的債務(包括其再融資)相關的費用或費用(非現金費用除外)(無論是否成功)(無論是否成功)，(Xi)根據應收税金協議產生的費用、費用或損失，但提前終止付款除外。(Xii)董事在此期間應支付給借款人的任何獨立董事或其經營合夥人或其任何直接或間接母實體的任何費用和相關開支，在每種情況下均以現金形式支付；

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借款人應在產生此類收益的事件發生後365天內善意收到，但尚未計入綜合淨收入、業務中斷保險收益，以彌補該期間的收入損失(雙方理解並同意，如果在365天期限內未實際收到此類預期金額，則應在計算365天期限屆滿期間的綜合EBITDA時扣除此類金額)，以及(Xiv)任何費用的金額，在該人根據任何規定償還該等費用、開支或損失的協議，從該人以外的人或該人的任何附屬公司以現金收取相應款額的範圍內，較少(C)非現金收益(不包括任何此類非現金收益，但不包括任何此類非現金收益，前提是(I)過去會計期間的此類收益存在現金收益，或(Ii)有合理預期未來會計期間此類收益將產生現金收益)，且在沒有重複的情況下，在該期間反映為收益或以其他方式計入該期間的綜合淨收入時，非現金收益除外。

儘管有上述規定，在任何情況下，上述(B)(Vi)、(B)(Vii)及(B)(Viii)條所述任何期間的回撥總額不得超過該期間綜合EBITDA(按實施該等回撥前計算)的15%。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在該日未償債務的綜合基礎上的數額，該數額將反映在根據公認會計原則(但不包括因適用FASB ASC第825主題(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)而對債務進行任何貼現所產生的綜合基礎上編制的資產負債表中的數額，包括：(A)借款的所有債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金，不論是當期的還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據(包括在簽發後三(3)個工作日內仍未償還的信用證付款)；(B)所有購置款債務和資本租賃債務；。(C)所有可歸屬債務；。(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款和任何賺取債務除外)，除非此類賺取債務已到期且未支付超過三十(30)天；。(E)此人就不符合資格的股權所承擔的所有債務；。(F)就上文(A)至(E)項所述人士(母公司或任何附屬公司除外)的所有未償債務提供擔保而不重複；及(G)就母公司或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)項所述類型的債務提供擔保，除非該等債務明確對該等人士無追索權。為免生疑問，現明白(I)應收税項協議項下或與應收税項協議有關之責任、(Ii)在正常業務過程中訂立之掉期合約或有抵押對衝協議項下且非為投機目的、(Iii)與任何經營租約有關、(Iv)與任何預留及/或其他類似購買價格調整有關之責任，均不構成綜合融資負債。

“綜合利息費用”是指在任何期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關費用(不包括支付任何不代表支付利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費或與此相關的相關費用(包括資本化利息)的任何賺取或類似遞延購買價格債務的支付)的總和，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息。(B)支付與終止經營有關的所有已支付或應付的利息，及(C)支付任何資本租賃責任項下的租金開支部分，該部分在每種情況下均根據公認會計準則被視為借款人及其附屬公司的利息，或由借款人及其附屬公司按綜合基準在該期間處理。

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“綜合利息覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)借款人及其子公司最近完成的四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的四(4)個會計季度的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何上述附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入綜合淨收入(除(I)已放棄或以其他方式免除的限制及(Ii)依據貸款文件作出的限制外)、(C)任何人在該期間的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但借款人在該期間內任何該等人士的淨收入中的權益，須包括在綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間內作為股息或其他分配而實際分配予借款人或附屬公司的現金總額(如屬派息或其他分配予附屬公司，則該附屬公司並不被阻止如本但書(B)段所述般將該款額進一步分配予借款人)；。(D)任何税後損益淨額(減去所有費用，(E)任何以股權或影子股權為基礎的非現金補償費用或開支，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他以股權為基礎的補償而產生的任何該等費用或開支；及(F)純粹因貨幣價值波動及根據公認會計原則釐定的相關税務影響而產生的損益。

“綜合淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)與(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)等於(A)截至該日期的合格現金總額和(B)借款人及其附屬公司最近完成的四(4)個會計季度的綜合EBITDA的50%的金額之和的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。*在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之五(5%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

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就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有規定利率的債務而言，每年的利率相等於以其他方式適用於該債務的利率的百分之二(2%)；(B)就任何沒有規定或沒有利率可用的債務而言，每年的利率等於基本利率加為基礎利率貸款的循環貸款的適用利率加在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證出票人付款，在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(提供在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)將成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人

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違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期開始，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象(截至截止日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國(LNR)地區)。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“不符合資格的股權”指按其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券的條款)(A)規定支付任何現金股息(不包括僅以不符合資格的股權以外的股權股份支付的股息，或(如屬任何過户實體，有關税項或代替零碎股份的現金)，(B)到期或可強制贖回，或由持有人選擇強制贖回或贖回或回購，但不包括不符合資格的股權股份及代替零碎股份的現金)，全部或部分，不論在任何事件發生時，根據償債基金義務，在固定日期或其他情況下，在發行該等股權時(除(I)於融資終止日期或(Ii)在“控制權變更”時，首次公開發售、資產出售、退市、解散、清算或類似事件)或(C)可自動或可由任何持有人選擇的當時未償還貸款最後到期日後91天前的日期之前，在最後到期日後91天之前的任何債務(第7.02節允許的債務除外)；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的現任或前任僱員的利益的計劃或其他協議，或根據任何該等計劃或其他協議向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員終止或停止服務、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)在提交終止意向通知後，

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根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；(E)《僱員退休保障條例》第430、431和432節或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的危險計劃或處於危險或危急狀態的計劃被視為《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外出資金額”是指借款人在截止日期後收到的現金或現金等價物的總額，作為對其普通股資本的貢獻(A)來自母公司發行普通股權益的任何收益，或(B)任何如此出資的資產的對價包括母公司的普通股權益，減去依據第7.03(P)條作出的任何投資的總款額(扣除與該等投資有關的任何資本回報)，而該等投資是由截止日期起計至(包括該等除外供款的使用日期在內)所依據的該等不包括在內的供款的使用日期(無須考慮該不含供款在該日期的預定用途)的總和，而根據有關出資或有關得益作出當日或之後的負責人員的證明書而被指定為不含供款的款額。

“除外財產”是指，就任何借款方而言，(a)對於不動產的任何費用或租賃權益，(B)(I)不構成支持義務且價值小於500,000美元的單獨信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善)和(Ii)索賠價值小於500,000美元的單獨商業侵權索賠(除非可以通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益)，(C)任何個人財產(包括但不限於，汽車和飛機)，其留置權的附加或完善不是(X)受UCC管轄，或(Y)通過向美國版權局或美國專利商標局提交的適當留置權證據而實現的，(D)任何財產或資產的質押或其擔保權益的授予將被適用法律或與任何政府當局的協議禁止，或將要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權，或導致終止或根據任何合同、租賃或將需要同意，許可或其他協議或將向任何一方(貸款方或其任何關聯方除外)提供終止權利(但以下範圍除外)：(I)已獲得該同意、批准、許可或授權，(Ii)該同意或批准、終止或終止權利是在考慮貸款文件時產生的，以便使該資產構成除外財產，或(Iii)該條款將根據UCC(統稱為，“反轉讓條款”)或任何其他適用的法律或衡平法原則)，(E)任何租賃、許可或其他協議，只要該等租賃、許可或其他協議的條款禁止該等租賃、許可或其他協議的轉讓或授予該等租賃、許可或其他協議的擔保權益，或會產生有利於該租賃、許可或其他協議的任何其他當事人(借款方除外)的終止權，在每種情況下，只要不是根據UCC或其他適用法律或公平原則不可強制執行，並且只要導致此類違反或無效的適用條款或此類終止權利不是在預期訂立本協議時產生的，(F)任何政府許可證和/或國家

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或當地特許經營權、特許經營權和/或授權，僅在禁止授予其中的擔保權益的情況下(在每一種情況下，在UCC或任何其他適用法律或衡平法的適用條款生效後，其轉讓根據UCC或其他適用法律或衡平法原則被明確視為有效，儘管有這種禁止)，(G)任何資產，其擔保權益將導致不利的税收後果(但不包括極小的(H)在提交和接受有關商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，僅在授予使用意向商標的擔保權益將損害此類意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律發佈的任何註冊的有效性或可執行性的期間內，(I)某人的任何股權或資產，只要(X)該等股權佔該人所有股權的比例低於100%，且持有該等股權其餘部分的人士不是貸款方或其附屬公司，及(Y)根據該發行人的組織文件或合資文件的條款，授予以行政代理人為受益人的該等股權的擔保權益，或以其他方式要求非借款人或附屬公司的一人或多於一人同意，除非已取得這種同意(但貸款當事人沒有義務或責任取得這種同意)，或者(I)任何財產和/或資產的擔保權益的取得成本，在行政代理人和借款人的合理確定和書面協議中超過了由此為擔保當事人提供的實際利益的範圍內，或者(I)任何此類禁止或限制將根據《統一商法典》或其他適用法律或衡平原則的適用規定而無法執行，以及(J)任何財產和/或資產的取得擔保權益的成本。即使有任何相反的規定，“除外財產”不應包括(A)至(J)款所指的任何“除外財產”的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將構成(A)至(J)款中任何一項所指的“除外財產”)。

“除外子公司”是指借款方的任何直接或間接子公司，即：(A)外國子公司；(B)氟氯化碳或作為氟氯化碳直接或間接子公司的任何子公司；(C)氟氯化碳控股公司；(D)從其獲得擔保的負擔或成本相對於由此提供的利益而言過高的子公司(由行政代理和借款人合理確定)；(E)債務擔保被(I)適用法律、規則或條例禁止或需要政府當局同意、批准、許可或授權的任何子公司；除非已收到此類同意、批准、許可或授權；但不存在獲得此類同意、批准、許可或授權的義務，或(Ii)在收購之日被合同禁止的，只要此類禁止在收購之時已經存在，並且不是為了規避本文所述的抵押品和擔保要求以及(F)任何無形的附屬公司。*為免生疑問，(I)LRA Ventures，LLC，(Ii)Werner Capital，LLC，(Iii)Malherbe Investments，LLC，(Iv)CSL Tech Holdings，LLC和(V)ISP V Main Fund EF是貸款方的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理多於一個的主協議產生互換義務

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對於互換合同，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的互換合同的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(B)或(D)條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)和(D)條以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“貸款”是指貸款人在任何時候承諾的總金額。

“信用證終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已經終止，(B)所有債務已經全部償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經作出了行政代理和L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和安排人之間於2023年7月17日簽訂的函件協議。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。出於此目的，

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根據《公約》的定義，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人對除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明確承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利)。任何擔保的數額，須視為相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額(或如適用，則相等於為擔保該等債務或債務而被授予留置權的資產的價值)，或如非述明或不可釐定，則為合理的最高款額。

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由擔保人善意確定的預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)母公司、(B)各中間控股公司、(C)借款人根據第6.12條不時成為或可能成為本協議當事方的子公司，以及(D)任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務以及借款人在擔保項下的指定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11條生效之前確定)；但在任何情況下，不要求任何被排除的子公司成為擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12節交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在成交日)，以互換合同一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同的當事一方的任何人；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人為本協議的目的向行政代理書面指定為“非實質性附屬公司”的借款人的每一家附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)；但(A)就本協議而言，(I)在最近一個計量期的最後一天，所有非實質性子公司的總資產不得等於或超過借款人及其子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有非實質性子公司在該計量期的毛收入等於或超過借款人及其子公司在該期間的綜合毛收入的5%，在每種情況下，均根據公認會計原則確定。(B)借款人不得指定任何新的非重大附屬公司，除非這種指定不符合上文(A)款的規定；及(C)如果借款人如此指定為“非重大附屬公司”(且未重新指定為“重大附屬公司”)的所有附屬公司的總資產或毛收入在任何時候超過上文(A)項所述的限制，則所有此類附屬公司均應被視為重大附屬公司，除非及直至借款人將一個或多個非重大附屬公司重新指定為重要附屬公司，並因此而向行政代理髮出書面通知，所有仍被指定為“非實質附屬公司”的附屬公司的總資產及總收入不超過上文(A)項的限額。

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“增量上限”指的是5000萬美元。

“遞增等值債務”具有第7.02節第一款規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.16節所述。

“增量設施修正案”的含義如第2.16節所述。

“增量循環增加”的含義見第2.16節。

“遞增條款融資”的含義如第2.16節所述。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於盈利債務)(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(Y)任何盈利債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(f)與該人的資本租賃債務和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務以及該人的所有合成債務；

(g)該人就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(h)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括(X)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者，除非該等債務已明文規定為該人士的無追索權及(Y)不包括母公司或任何附屬公司在應收税款協議下的任何債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人如對其無追索權，其負債數額須當作相等於

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(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市場價值，兩者以較少者為準。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(E)節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”對於每筆SOFR定期貸款，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；提供那就是：

(a)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(b)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(c)利息期限不得超過到期日。

“中間控股”指擁有借款人股權的母公司的每一家全資子公司；但(A)LRA Ventures，LLC、(B)Werner Capital，LLC、(C)Malherbe Investments，LLC、(D)CSL Tech Holdings，LLC或(E)isp V Main Fund EF，LLC不得為中間控股。

對任何人而言，“投資”指該人直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資權益，以及任何用以擔保該另一人的債務的安排)，或(C)一項收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

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“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.12節的規定簽署和交付的基本上以附件6.12的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L信用證承諾的初始金額列於附表2.01。L/信用證簽發人的信用證承諾經L/信用證出票人與借款人同意後，可不定期修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“長期選舉”具有第1.09節規定的含義。

“LCT結束日期”的含義如第1.09節所述。

“LCT測試日期”的含義如第1.09節所述。

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“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(M)節規定的含義。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)融通中較小者的金額；但L信用證的昇華不得超過其L信用證的承諾額。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件交易”是指任何允許的收購或允許的投資，在每一種情況下，其完成都不以獲得或獲得融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件、每項增量融資修正案、費用函以及對本協議或本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修正、修改或補充；但“貸款文件”應明確排除有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

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“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指：(A)母公司及其子公司作為整體的業務或財務狀況或經營結果發生重大不利變化，或對其經營結果產生重大不利影響；(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行其所屬任何貸款文件規定的付款義務的能力；或(C)對行政代理和貸款文件規定的貸款人的權利和救濟產生重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”是指2028年9月15日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人已根據第6.01(A)或(B)節(視具體情況而定)提交財務報表的連續四(4)個會計季度的最近結束期間(或在根據第6.01條提交財務報表的第一個日期之前，指截至2023年6月30日的借款人連續四(4)個會計季度的期間)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/C發行人對當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人已作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，或可合理預期借款人須對其負有責任的任何僱員福利計劃，包括因是或曾經是任何其他人士的附屬關係而須承擔責任的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或兩個以上繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的養老金計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是(A)根據第11.01節的規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)節規定的含義。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

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“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”在不重複的情況下，是指(A)根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或將來到期的，包括利息在內，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，借款方的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”不重複地指(A)就任何日期的任何貸款而言，是指在實施該日期的任何借款及其預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，是指在實施當日發生的L信用證展期後在該日期的L信用證債務的數額。

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這一日期以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”是指由借款人維持或向其繳費或借款人對其負有任何責任(包括因與任何其他人有關聯或曾經與任何其他人有關聯)的任何僱員退休金福利計劃(不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或須遵守《守則》第412節規定的最低籌資標準。

“允許收購”是指由借款人或借款人的任何子公司(在該收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在此稱為“目標”)進行的投資；但在符合第1.09節的規定下，對於任何有限條件交易：

(a)這種收購不會發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會導致違約；

(b)此類收購不應是“敵意”收購，並應得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；

(c)在以形式基礎實施收購後，借款人應在形式基礎上遵守第7.11節規定的財務契約，並在最近結束的計量期結束時重新計算；以及

(d)在本協議期間，所有收購的總購買價格不得超過(I)75,000,000美元，外加(Ii)借款人產生的任何增量融資和增量等值債務的金額。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“允許的税收分配”是指根據借款人在本協議生效之日生效的“經營協議”第4.1(D)節所作的分配，並可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)向貸款方或任何附屬公司處置財產；但如果此類財產的轉讓人

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如果受讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協相關的應收賬款；(D)向他人授予許可證、再許可、租賃或分租，不得對貸款方及其子公司的業務造成任何重大影響；及(E)出售或處置現金或現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“備考基礎”和“備考效果”是指，為了確定是否符合第7.11節所述的財務契約，對於任何特定交易或任何其他事件或交易，為了確定是否符合第7.11節所述的財務契約，每項此類交易或擬議交易應被視為在相關的四個財政季度期間的第一天發生，並應進行下列備考調整：

(a)在實際處置或擬議處置的情況下，歸因於業務範圍或受處置人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從借款人及其子公司在該期間的業績中剔除；

(b)在實際收購或擬議收購的情況下，財產、業務或被收購人的損益表項目(無論是正的還是負的)應計入借款人及其子公司在該期間的業績；

(c)借款人及其附屬公司在有關期間內的應計利息，以及在該項交易中已償還或將予償還或再融資的任何債務的本金，應從借款人及其附屬公司在該期間的業績中剔除；及

(d)在該交易中實際或擬產生或承擔的任何債務應被視為在適用期間的第一天發生，其利息應被視為從該日起按其規定的適用利率(如果利息是按公式或浮動利率產生或將產生的，則按確定時的有效利率計算)，並應計入借款人及其附屬公司在該期間的結果中。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格現金”是指貸款方在該日期的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在母公司及其子公司的合併資產負債表上未顯示(或不需要顯示)為“受限”現金和現金等價物(但根據本協議可能為有利於管理代理人而受到限制的現金和現金等價物除外)。

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“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或延續貸款(擺動額度貸款除外)的貸款通知，(B)對於L/C信用證延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)就擺動額度貸款而言的擺動額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險；提供任何參與任何擺動額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為擺動額度貸款機構的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、總裁副財務總監或借款方控制人，僅為交付第4.01(B)節規定的任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權

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而該負責人須被最終推定為代表該借款人行事，而不是以該負責人的個人身分行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”是指(A)因任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別股權(或等價物)的任何股份(或等價物)，不論現在或將來尚未償還的認股權證；及(C)為退出任何尚未償還的認股權證或為退還任何未償還認股權證而支付的任何款項。購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“循環敞口”是指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的本金總額。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁(S)”指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何對衝銀行之間不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

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“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指第8.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，僅在第11.06節的情況下，是指第8.01(C)節下關於第7.11節下的任何金融契約違約的違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指明交易”係指(I)任何導致某人成為借款人的附屬公司的投資，(Ii)任何允許的收購，(Iii)任何導致子公司不再是借款人的附屬公司的處置，(Iv)任何構成收購構成另一人的業務單位、業務或部門，或構成另一人的全部或幾乎全部股權的資產的任何投資，或借款人或任何擔保人的業務單元、業務或部門或任何擔保人的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式，(V)債務的任何產生或償還，(Vi)任何有限制的付款，(Viii)任何遞增貸款或遞增等值債務，或(Viii)根據本協議的條款要求形式上符合本協議項下的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾以形式上的基礎或給予形式計算的任何其他事件

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任何此類交易或事件的形式效果，根據本協議的條款，此類測試應按“形式效果”計算，或在給予“形式效果”後計算。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設協議，或在截止日期後以其他方式承擔了擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

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“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉線昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環貸款中較小者的數額。搖擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是補充。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“應收税金協議”是指父母和其他當事人之間不時簽訂的、日期為2021年10月19日的應收税金協議。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

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“起徵額”是指500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或部分年限)，除以：(A)乘積的總和

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乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需支付的本金的數額，包括在最終到期時支付的款額，乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該等債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指當時其股權100%由母公司直接或間接通過其他人士擁有的任何人士，其股權當時由母公司直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議所提及的任何人均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及，應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表。(V)任何法律的任何提及，應包括所有成文法和規章、規章、命令和條款的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律、規則或規例之處，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充之該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

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(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(a)一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。在不實施FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下將任何借款方或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下，以及(Iii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並對本文所述的金額和比率進行所有計算，但不影響採納財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新2016-02，租賃(主題842)》中規定的任何規定。或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他會計準則修訂，在每一種情況下，如果這些修訂生效，都將要求確認租賃或類似協議的使用權資產和租賃負債，而這些租賃或類似協議不會被歸類為2018年12月15日生效的GAAP下的資本租賃。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。

(b)美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需的

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借款人應向行政代理和貸款人提供財務報表和本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算的對賬。

(c)形式上的治療。儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合淨槓桿率和綜合利息覆蓋率，應按第1.03(C)節規定的方式計算。此外，(I)當財務比率或測試按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測算期”應視為參考，並應以此為依據，借款人已根據第6.01(A)或(B)節為相關計量期和(Ii)本第1.03(C)節關於計量期之後發生的交易提交財務報表的最近結束的計量期，不適用於計算第7.11節規定的財務契約的實際遵從性，也不適用於計算綜合淨槓桿率的目的。於適用的計量期間內(X)及(Y)在本第1.03(C)節所述的適用期間內(X)及(Y)(如適用)於該等計量期間之後及在計算任何該等比率的事件之前或大致同時發生的指明交易(包括任何與此相關的任何債務的產生或償還)應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用計量期間的第一天發生。如果自任何適用的計量期開始以來，任何後來成為貸款方或自該計量期開始後與任何貸款方合併、合併或合併為貸款方的人進行了任何需要根據第1.03(C)節進行調整的特定交易，則應根據第1.03(C)節計算該財務比率或測試，以使其具有形式效力。如果借款人或任何其他貸款方發生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、退休或清償)計算任何財務比率或測試中包括的任何債務，(X)在適用的計量期內或(Y)在適用的計量期結束後的第1.03(C)節的規限下，在計算任何該等比率之前或同時進行的財務比率或測試，則該財務比率或測試的計算應按所需的程度按形式影響該等債務的產生或償還，猶如該等債務發生在適用計量期的最後一天一樣。

1.04圓形。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

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一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.08Rates。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

1.09限制條件交易。

儘管本協議有任何相反規定，但就與有限條件交易(包括增量定期融資的目的，但明確排除(X)增量循環增加或(Y)循環貸款或循環額度貸款的借款)相關的任何行動而言，在每種情況下，為了(I)計算綜合淨槓桿率和其他財務計算，(Ii)確定遵守陳述、擔保、違約或違約事件，或(Iii)根據本協議規定的契約籃子測試可用性(包括契約籃子，以綜合EBITDA的百分比衡量)，在借款人的選擇下(借款人選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，

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LCT選擇)，確定日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“LCT測試日期”)，如果在LCT測試日期給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括債務的產生或償還及其收益的使用)形式上的效力後，母公司或其子公司將被允許按照任何適用的比率、測試或籃子在相關的LCT測試日期採取此類行動，則該比率、測試或籃子應被視為已被遵守；但在任何情況下，借款人可以選擇在有限條件交易結束之日重新計算任何比率下的可用性和對相關條件是否得到滿足的確定；此外，只要長期交易測試日期不超過有限條件交易結束日期前120天；此外，對於是否滿足違約或違約事件條件的任何確定，只有在LCT測試日期沒有持續違約或違約事件，且在完成適用的有限條件交易時沒有指定的違約事件時，才應滿足該條件。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人及其附屬公司或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動所致)而被超越，則該等籃子、測試或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則在相關的長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議終止或到期之日之前的任何交易的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算中，為了確定本協議是否允許任何該等所需的交易，測試或籃子應按形式計算，假設該有限條件交易和該等其他必需交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已經完成。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就債務或留置權的產生、作出限制性付款、作出任何準許投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓貸款方的全部或實質所有資產，或預付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償債務的任何其他比率、測試或籃子可獲得性，在每種情況下，不需要在相關LCT測試日期之後且在(X)該有限條件交易完成的日期或(Y)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期(或借款人向管理代理表明其已選擇不進行該有限條件交易的日期)(該較早的日期，即“LCT結束日期”)之前(該較早的日期，即“LCT結束日期”)，以確定該後續交易是否被本協議允許，測試或籃子應被要求在形式上符合，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)已經完成(如果該後續交易是進行受限付款，則假設該有限條件交易和與此相關的其他交易尚未完成)。

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第二條

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承諾和信貸延期

2.01貸款。

在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每項貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的承諾額；但在實施任何該等借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01款再借。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文另有規定；但在截止日期作出的任何借款應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠款函。

2.02借款、轉借和續貸。

(a)借款通知。在每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，以及(B)在任何基本利率貸款的請求日期之前。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(B)節規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知及每份電話通知須指明(I)借款人是否正在請求借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的要求日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額、(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)(如適用)有關該等貸款的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為或繼續作為SOFR定期貸款發放或繼續發放，利息期限為一個月。*任何此類自動延續應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(b)預付款。在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動延續的細節通知每一適用貸款人。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，

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行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在借款人就循環貸款的借款發出借款通知之日，有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。

(c)SOFR定期貸款。除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。*在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。

(d)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(e)利息期。在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及同一類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過八個。

(f)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(g)軟體/術語軟體對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。

(h)不適用於搖擺線貸款。本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03信用證。

(a)信用證承諾書。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求L信用證發行人依據本第2.03條規定的貸款人的協議，在可用期間內的任何時間，以可接受的形式，為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證

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向行政代理和L信用證出票人作出其合理的決定。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。

(b)發出、修訂、延期、復職或續期通知。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11點將其交付(或以電子通信方式發送，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給開證人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並註明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份L/信用證發行人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證發行人提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止此類展期，方法是在借款人和L/信用證出證時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，此時，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))或之前，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果有，則有義務允許延期在以下日期或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))

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在行政代理髮出不延期通知之日的前七(7)個工作日，任何貸款人或借款人認為不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許延期。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意簽發信用證，允許在提取信用證項下的任何款項後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人按照該信用證的規定全部或部分恢復其規定的金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L信用證出票人在提取信用證後的規定天數內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，如果該部分發生提款，且在不可恢復期限前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，(A)來自管理代理的所需貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理、任何貸款人或借款人的未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為L/信用證信用延期)，則髮卡人不得允許該恢復。在每種情況下，指示L/信用證發行人不允許這樣的復職。

(c)對數額、發行和修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，(X)L信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過其L信用證承諾，(Y)L信用證債務總額不得超過L信用證承諾，以及(Z)任何貸款人的循環風險不得超過其承諾，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證。

(I)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對L/信用證出票人施加在截止日期不適用且L/出票人善意地認為重要的任何損失、成本或費用(L/C出票人不因此而在本合同項下以其他方式賠償)；

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(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元。

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(d)到期日。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之前(或，如果信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時信用證到期日後十二(12)個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。

(e)參與度。

(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意，其根據第(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(Ii)為考慮並促進上述規定，各貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付L/信用證出票人在下午1：00之前支付的由L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款應在沒有任何補償、減免、扣留或

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不管是什麼，都要減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人提供的貸款的規定相同(第2.02節應適用，作必要的變通，向貸款人根據第2.03款承擔的付款義務)，行政代理應立即向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將款項分發給L/信用證出票人，或在貸款人已根據本條款(E)向L/信用證出票人支付款項的範圍內，然後分發給他們可能認為有利益的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。

(Iii)每一貸款人進一步承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次修改貸款人的承諾(包括根據第2.16節的實施)時，根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額中該貸款人的適用百分比。

(4)如果任何貸款人未能按照第2.03(E)節的前述規定將該貸款人應支付的任何款項轉給L/信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追討，自需要支付之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這段時間內的該數額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/出票人根據銀行業關於同業賠償的規則確定的利率中較大者，加L信用證發行人因上述規定習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(f)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理人支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還L信用證付款。在(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日(如果在該時間之前未收到通知)，但借款人可根據第2.02節或第2.04節的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，通過借入基礎利率貸款或等額的週轉額度貸款為此類付款提供資金，在所融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的借款所取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的L信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付其適用的

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第2.03(E)(二)款規定的未償還金額的百分比，取決於承付款總額中未使用部分的數額。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

(g)絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)在提示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時，由L信用證出票人根據信用證付款；或由L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

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(h)考試。借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(i)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；提供在下列情況下，上述規定不得被解釋為免除L/信用證出票人對借款人的責任：借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，這些直接損害是由於(I)L/信用證出單人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意，或(Ii)具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的L/信用證出票人的重大疏忽或故意不當行為所致。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起欺詐、偽造的單據並就其有權拒付的其他原因付款，

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(C)在借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求兑現此類單據後，或(D)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L/信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(j)網絡服務提供商的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(k)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(l)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、到期日和之後的要求時支付，包括每個日曆季度拖欠的最後一天，從信用證簽發後的第一個工作日開始。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效期間的適用匯率，不得重複。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(m)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的費率計算，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，

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信用證應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(n)支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L信用證出票人已經或將根據L信用證付款要求付款，則L信用證出票人應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L信用證出票人和貸款人償還的義務。

(o)中期利息。如果任何備用信用證的L信用證出票人支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則未償還的金額應自L信用證付款之日起(但不包括借款人償還L信用證付款之日)按當時適用於基準利率貸款的年利率計算利息；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還L信用證付款，則第2.08(B)節將適用。根據本款產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03(F)節向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。

(p)更換L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可以隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何該等替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，就其此後簽發的信用證而言，(I)繼任的L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人及所有以前的L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事一方，並將繼續享有L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務與其在更換之前簽發的信用證有關，但不應被要求出具額外的信用證。

(q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將要發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是L/信用證債務超過L/信用證債務總額的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應迅速將相當於截至該日L/信用證債務總額的103%的現金存入行政代理人賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)。加任何應計利息和未付利息，前提是

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存入此類現金抵押品應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日該L/信用證債務的103%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還L匯票出票人尚未償付的L匯票付款，以及與本合同項下籤發和未付的任何信用證有關的相關費用、成本和慣例手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L匯票債務的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得L匯票債務超過L匯票總債務的50%的貸款人的同意)。用於履行借款人在本協議項下的其他義務；但如借款人提出書面要求，行政代理應立即向借款人發放截至當日抵押品賬户中超過L/信用證債務的103%的任何款項，以及任何應計和未付的利息及相關費用、成本和慣常手續費。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(r)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向L信用證的出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(s)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉貸款。

(a)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，可根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“可迴旋額度貸款”)。

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在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆此類週轉線貸款可在可用期內的任何營業日以美元不時發放，總額不得超過在任何時間未償還的週轉線昇華金額；然而，條件是：(I)在任何迴旋額度貸款生效後，(A)當時的循環餘額總額不應超過該貸款安排，以及(B)任何貸款人在此時的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾；(Ii)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資；以及(Iii)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的且具有約束力且無明顯錯誤)，則該回旋額度貸款機構不應承擔任何發放任何迴旋額度貸款的義務。正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只能按基準利率加適用利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(b)借款程序。

每次借入擺動額度貸款時，借款人應向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送至擺動額度貸款貸款人和行政代理確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期(應為營業日)。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借款之日，(1)由於第2.04(A)節第二句的第一個但書中規定的限制，或(2)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，如因第2.04(A)節第二句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋放款人不得發放此類迴旋放款，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋放款人可通過將借款人的賬户記入迴旋放款人賬面上的即時可用資金的方式，在其辦事處將其迴旋放款的金額提供給借款人。

(c)迴旋支線貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。該請求應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不包括

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考慮到其中規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受制於貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理人可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何週轉額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的循環貸款借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第2.04(C)(I)節規定的條件)，本協議所述的由擺動額度貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為由擺動額度貸款人要求每個貸款人為其在相關的擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(C)(Iii)款下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。對風險參與的任何此類資助都不應緩解或以其他方式損害

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借款人償還週轉額度貸款的義務，連同本協議規定的利息。

(d)參與的回報。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該搖擺線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(e)搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(f)直接支付給搖擺線貸款人。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(a)可選的。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05節的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或如果低於500,000美元，則為未償還的全部本金；及(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。借款人發出通知的，借款人應當

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提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；然而，儘管本協議有任何相反的規定，任何償還貸款的通知可在事件發生或交易完成時交付，如果該事件未發生或交易未於該日期完成，則可撤銷或延期。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，並應遵守第3.05節的規定。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非迴旋貸款機構另有協議，否則(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(b)強制性的。在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過貸款額度，借款人應立即預付循環貸款、週轉額度貸款、L/C借款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)款將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和週轉額度貸款後，未償還循環餘額總額超過當時的貸款額度。根據本節第2.05(B)節支付的貸款預付款，第一，應按比例適用於L/C借款和週轉額度貸款，第二應適用於未償還的循環貸款，並且，第三，將用於兑現L/信用證的剩餘債務。

(c)在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06承諾的終止或減少。

(a)可選的。借款人在通知行政代理人後，可終止貸款、信用證昇華或浮動額度昇華，或不時永久減少貸款、信用證昇華或浮動額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少的日期前五(5)個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下允許的較短時間)，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)在生效和根據本協議同時進行的任何預付款後，循環未償還總額

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將超過總承諾額，(B)如果在信用證生效後，本合同項下未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證，則對信用證進行再提升，或(C)在週轉額度貸款生效和本合同項下的任何同時預付款後，如果未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證，則對其進行再償還；然而，儘管本協議有任何相反的規定，任何終止或減少承諾的通知可以在事件發生或交易完成時交付，如果事件沒有發生或如果交易沒有在該日期完成，則可以撤銷或延長。

(b)強制性的。如果在履行本第2.06(A)條規定的任何減少或終止承諾後，信用證昇華或週轉額度昇華在此時超過融通，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(c)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、搖擺線昇華或本第2.06款下的承諾的任何終止或減少。在任何承諾減少時，每一貸款人的承諾應按該貸款人在此類減少中的適用百分比減少。在任何終止該融資的生效日期之前，與該融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(a)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(b)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08利息和違約率。

(a)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加適用利率；(Ii)該貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率計入未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(b)默認率。

(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，通過加速支付或

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否則，該數額應在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(c)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。

除第2.03節(L)和(M)款所述的某些費用外：

(a)承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付承諾費，承諾費等於適用利率乘以每日實際承諾額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在釐定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入或視為貸款用途。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(b)其他費用。

(I)借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付其自己的賬户費用。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。

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2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(a)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，並且(Ii)如果正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何義務的權利。借款人在(B)款項下的義務應在所有承諾終止和本協議項下的所有其他義務償還後繼續存在。

2.11債務證據。

(a)帳目的維護。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份附件2.11(A)(“票據”)形式的本票，並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

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(b)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(b)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)較大的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，外加任何行政管理，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

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(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設，將到期款項分配給適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人、L/信用證出票人或借款人(視情況而定)發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(d)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第11.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或付款負責。

(e)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就(A)根據本協議和其他貸款文件在當時到期和應付給該貸款人的債務超過其應課税額份額(按照(I)該等債務在當時到期和應付給該貸款人的金額的比例)獲得付款(Ii)該等到期和應付債務的總額

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所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下的到期及應付的債務的付款，或(B)在本協議及其他貸款文件項下欠該貸款人的債務(但非到期及應支付的)超過其應課差餉租額的比例(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)與(Ii)該等債務的總額(向所有貸款人支付(但不是到期和應付的)所有貸款人在此時獲得的對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和次級參與L/C債務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據當時到期和應支付給貸款人的債務總額或欠(但不是到期和應支付的)貸款人(視情況而定)的總額按比例分攤。提供那就是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節所規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與而獲得的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(a)對現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(b)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果管理代理在任何時候確定

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如果該現金抵押品受制於本合同第7.01(J)節規定的行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在一個或多個抵押品賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(c)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(d)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(a)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，將L/信用證發行人在以下方面的前期風險變現

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根據第2.14節規定的違約貸款人；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的部分均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)拖欠貸款人費用。關於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用中已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務的部分。

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違約貸款人根據下文第(Iv)款的規定，(2)向L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總和超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(c)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該等迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金，及(Ii)除非其信納在生效後不會有任何前期風險，否則不得要求L/信用證發行人開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16增量貸款。

借款人可隨時通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，增加一批或多批定期貸款或增加下列未償還部分

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定期貸款(每一項“增量定期貸款”)和/或增加對本協議的總承諾額(每次此類增加，一項“增量循環增加”；每一項增量定期貸款和每次增量循環增加統稱為“增量貸款”)，借款人可根據借款方、行政代理和同意提供此類增量貸款一部分(每一項“增量貸款修訂”)的每個人(包括任何現有貸款人)訂立的書面協議作出選擇；條件是：

(a)根據第2.16條執行的所有增量循環承諾和增量定期貸款的總額不得超過(1)增量上限減去(2)任何增量等值債務的總和；

(b)每項增量貸款的本金總額應至少為10,000,000美元(如果低於第2.16(A)節規定的剩餘可用金額)，並超過本金總額5,000,000美元的整數倍；

(c)除第1.09節另有規定外，在該遞增貸款的生效日期不存在違約事件，或在該遞增貸款生效後不會發生違約事件；

(d)根據第1.09節的規定，在實施該遞增貸款(增量循環增加的金額被視為已全部支取)，並在《遞增貸款修正案》生效之日同時完成彼此的交易後，借款人應按形式遵守第7.11節規定的適用財務契約，並在最近結束的計量期結束時重新計算；

(e)任何現有貸款人都沒有義務提供增量貸款的任何部分，是否提供增量貸款的任何部分的任何此類決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；

(f)提供增量融資任何部分的每個人都有資格成為合格的受讓人；

(g)除第1.09款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中包含的、或在本協議項下、與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，應(I)關於包含重要性限定的陳述和擔保，在該遞增貸款的日期和日期是真實和正確的；(Ii)對於不包含重大限制的陳述和擔保，在該遞增貸款的日期和之日在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，在上述陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(不重複任何重要性或重大不利影響限定詞)；

(h)借款人應向行政代理人交付下列文件，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(I)每一貸款方的證書，日期為該增量融資的日期，由該貸款方的一名負責人員簽署(A)證明並附上該貸款方的董事會或同等管理機構通過的批准該增量融資的決議；及(B)就借款人而言，證明符合(C)、(D)和(G)款所列事項；及

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(2)貸款當事人的法律顧問對行政代理和每個貸款人(包括提供增量貸款承諾的每個人)的意見，日期為增量貸款的生效日期；和

(i)如果是增量定期貸款，則此類增量定期貸款的利率、利差、費用、貼現、預付保費、攤銷和最終到期日應由貸款方和提供此類增量定期貸款的貸款人商定；前提是：

(I)該增量定期融資的最終到期日不得早於最後到期日；和

(Ii)該增量期限安排的加權平均到期壽命不得短於任何其他當時現有的增量期限安排當時剩餘的加權平均期限至到期期限安排；和

(3)這種遞增期限融資應按比例分享任何其他當時現有的遞增期限融資的任何預付款(或以其他方式為當時尚未償還的遞增期限融資提供更優惠的預付款待遇)，並應與其他當時未償還的遞增期限融資一樣擁有應課税權(或以其他方式為當時尚未償還的遞增期限融資提供更有利的投票權)；

(4)此類增量定期貸款(X)如有擔保，應由擔保本合同項下其他債務的擔保人擔保，(Y)如有擔保，則應由擔保本合同項下債務的抵押品上的留置權以同等權利或初級擔保為擔保；

但條件是：(1)如果這種遞增期限融資是以初級為擔保的，則這種遞增期限融資應遵守債權人之間的協議，其形式和實質內容應合理地令行政機構滿意；(2)如果這種遞增期限融資是以初級基礎擔保的或無擔保的，則不應在到期日後91天或之前到期，也不得在全額償還當時已有的任何遞增期限融資之前收到任何強制性預付款。

(j)在任何遞增循環增加的情況下：

(I)這種增量循環增加應具有適用於循環貸款的相同條款(包括利率和利差，但不包括僅向提供這種增量貸款的貸款人支付的預付費用)；

(2)如果任何循環貸款在增加之日仍未償還，(X)提供遞增循環貸款的每一貸款人應發放循環貸款，其收益應由行政代理用來提前償還現有貸款人的循環貸款，其數額必須使其生效後，未償還的循環貸款在所有貸款人之間按比例持有；及(Y)現有貸款人的循環貸款的任何此類提前償還應受第3.05節的規限；和

(3)現有貸款人在遞增循環增加生效之日應被視為已進行此類轉讓(轉讓應

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提供遞增循環增加的貸款人不受第11.06(B)節規定的未償還信用證和週轉額度貸款的參與權益的限制，行政代理機構可對登記冊進行必要的調整，以便在實施此類轉讓和調整後，每個貸款人(包括提供遞增循環增加的貸款人)將持有與其按比例分配的份額相等的信用證和週轉額度貸款的參與權益。

每項增量貸款項下的承諾和信貸擴展應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸擴展，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，除上述規定的範圍外，應平等和按比例受益於抵押品文件所產生的擔保和擔保權益。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理和貸款方認為必要的範圍內，對本協議和其他貸款文件進行修訂，以建立適用的增量貸款，並實施由貸款方和提供此類增量貸款的人員商定並經行政代理批准的其他變更。*行政代理應迅速通知每個貸款人每項增量貸款修正案的有效性。儘管如上所述，如果任何增量定期貸款的收益將用於完成有限條件交易，並且借款人已就該有限條件交易作出長期現金轉移選擇，(X)第2.16(C)節規定的條件，如果提供該增量定期貸款的貸款人同意，則可在長期現金轉移測試日起測試並滿足，只要該增量定期貸款的有效性，將不存在任何特定違約事件，(Y)第2.16(F)節規定的條件，如果提供該增量定期貸款的貸款人同意，只要此類有限條件交易是許可收購或其他許可投資，則借款人或其任何關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其或該關聯公司在相關收購協議下的義務或拒絕完成此類許可收購或投資，借款人或其任何關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其或該關聯公司在相關收購協議下的義務或拒絕完成該許可收購或投資，則該收購或投資的“指定購買協議陳述”應真實和正確。及(Z)第2.16(D)節所載的綜合淨槓桿率可由借款人選擇於長期現金轉賬測試日期測試及滿足，而不會根據該遞增定期融資的有效性進行測試(但可在借款人選擇時重新計算及重新測試)。

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第三條

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税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(a)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括L信用證發行人。

(b)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時支付所扣除或扣繳的全部金額

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根據適用法律向相關政府當局繳納的税款，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(c)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(d)税收賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內向行政代理分別賠償(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(B)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每個情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(e)付款憑證。借款方如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

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(f)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人根據《守則》第2881(C)節要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-1形式的證書，表明

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該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”、或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-2或附件3.01-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.01-4的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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(g)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該違法行為，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人應暫停發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的期限SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR條款的組成部分，直到

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該貸款人以書面形式通知管理代理人，該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，且此類付款應遵守第3.05節的規定。

3.03無法確定費率。

(a)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理機構確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定不可用日期已經發生(視情況而定)或(B)不存在充分和合理的方法來確定任何關於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的請求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人(通過通知管理代理)確定，出於任何原因，關於提議的期限SOFR貸款的任何請求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(b)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將或將不再提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的辛迪加貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，

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條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月、3個月和6個月期限SOFR利息或SOFR期限篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡易SOFR加本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“後續税率”。*任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。

在實施後續利率時，行政代理將有權(與借款人協商)不時作出符合規定的更改，並有權在本合同或任何其他貸款文件中作出任何修訂

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實施此類符合性變更無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後合理地迅速將實施此類符合性變更的每一項此類修改張貼給借款人和貸款人。

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就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

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3.04成本增加。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(b)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：視屬何情況而定，該等額外

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賠償貸款人或L/信用證發行人或該貸款人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的金額。

(c)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或L/信用證發票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或L遠期匯票出票人未能或遲延依照第3.04節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L遠期匯票出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節前述規定賠償貸款人或L遠期匯票出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(利潤或利潤損失除外)的損害：

(a)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或

(c)借款人根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或自付費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的帳户向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/信用證出票人應視情況使用

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做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/信用證發行人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)受制於：任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或L信用證發行人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

貸款方在本條款III項下的所有義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

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授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(a)貸款文件的執行。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本、(Ii)在截止日期至少三(3)個營業日之前請求票據的每一貸款人的賬户、由借款人的一名負責人簽署的票據、以及(Iii)由適用的貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權人員(視情況而定)簽署的擔保協議副本和每份其他抵押品文件。

(b)組織文件、決議等行政代理應已收到每一借款方負責人的證書，日期為截止日期，證明該借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在該政府當局可接受的最近日期證明)、該借款方的管理機構的決議和該借款方的負責人的在任(包括簽字樣本)。*行政代理人還應收到行政代理人可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方在其組織或組成狀態下都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

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(c)大律師的意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(d)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)行政代理人全權酌情決定為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的UCC融資報表；

(Ii)證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權的法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)；以及

(Iii)為完善行政代理人在貸款方的美國註冊知識產權中的擔保權益，行政代理人可自行酌情決定，以擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知書。

(e)保險證據。行政代理人應當收到保險單複印件、申報頁、證明和保險背書，證明責任和財產符合本合同規定或抵押品文件中的要求，或者符合行政代理人的要求。

(f)結案證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足。

(g)貸款方的現有債務。借款人及其子公司現有的所有借款債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應於結算日或之前終止。

(h)KYC信息；受益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

(i)收費。行政代理收到行政代理、安排人和貸款人賬户要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(j)律師費。借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支付費用(如果提出要求，直接向該律師支付

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行政代理)，並在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(a)陳述和保證。任何其他貸款文件或根據本協議或與協議相關的任何時間提供的任何文件中所包含的各借款方的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和之日真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和之日在所有重要方面均真實和正確；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確(不得重複任何重要性或重大不利影響限定詞)。

(b)默認值。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(c)信用延期申請。行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本合同要求的授信延期申請。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和第(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

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申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在的司法管轄區的法律被正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行

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除(B)(I)或(C)項所述的情況外，(C)該公司具備適當資格，並已獲得許可，且(如適用)根據每個司法管轄區的法律，其物業的所有權、租賃或營運或其業務的經營需要該等資格或許可；但如(B)(I)或(C)項所述的情況除外，否則不能合理地預期未能達到該等規定會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不得(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與違反或違反任何留置權，或根據(A)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決相牴觸或導致任何違反或產生任何留置權的行為，或要求支付任何款項；或(C)違反任何適用法律；除第5.02節第(B)(Ii)、(B)(Iii)或(C)款所述的任何違反、違反或付款以外，此類衝突、違反、違反或付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或對其執行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權，或(D)行政代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及備案；(Ii)為完善抵押品文件設定的留置權而提出的備案；及(Iii)如未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權、行動、通知或備案，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.04綁定效果。

每份貸款單據在根據本合同交付時，均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份如此交付的貸款文件將構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，並受適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的約束。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(a)經審計財務報表：(1)除其中另有明確註明外，是按照在所涉期間內始終如一地應用的GAAP編制的；(2)根據GAAP在所涉期間內一貫適用的GAAP公允列報母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營成果、現金流量和股東權益變動；及(3)與母公司截至2022年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告一起列示所有材料

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截至母公司及其子公司的債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債。

(b)母公司及其子公司2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明，以及(Ii)公平地列報母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動，但第(I)和(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(c)根據第6.01(A)節和第6.01(B)(I)節交付的財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(2)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確説明(如屬未經審計的財務報表，除無腳註和正常的年終審計調整外)；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。

(d)自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議；或(B)可能個別或整體產生重大不利影響的行為。

5.07無默認設置。

本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但就準許留置權及業權上的缺陷而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

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5.09環境問題。

(a)每一貸款方及其每一子公司均遵守所有環境法的要求，但在下列情況下除外：(A)通過勤奮進行的適當程序真誠地對環境法的這些要求提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守環境法的要求，不會有合理的預期產生重大不利影響。

(b)任何借款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何補救或反應行動，而在任何情況下，合理地預計該行動將導致對任何借款方或其任何子公司承擔重大責任；任何貸款方或其任何附屬公司均未在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存危險材料，或處置或運送危險材料至或運離該等財產，且任何貸款方或其任何附屬公司均未以合理預期的方式處置該等財產，而該等處置方式並不合理預期會對任何貸款方或其任何附屬公司產生重大責任。

5.10保險。

貸款方及其附屬公司的財產由非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，並在適用的貸款方或適用的附屬公司經營的地方擁有類似的財產。

5.11出租車。

每一貸款方及其子公司均已提交要求提交的所有聯邦和實質性州及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。本公司並無建議對任何貸款方或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税，亦無任何分税協議適用於任何貸款方或任何附屬公司(為免生疑問，應收税項協議除外)。

5.12 ERISA合規性。

(a)根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，大意是此類養老金計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(b)對於任何養老金計劃或多僱主計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能合理地預期會產生實質性不利影響的行動。沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為

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任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的退休金計劃。

(c)(I)沒有發生ERISA事件，且任何貸款方都不知道任何事實、事件或情況可以合理地預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，並且在每種情況下合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方均不知道可合理預期導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iii)除支付保費外，沒有任何貸款方對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的到期保費支付；(Iv)沒有任何貸款方從事可合理預期受ERISA第4069節或第4212(C)節約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(d)除本協議未禁止的養老金計劃外，貸款方或任何ERISA附屬公司不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或責任。

(e)假設在本聲明中，沒有任何貸款人沒有也不會使用經ERISA(“計劃資產管理條例”或任何類似的適用法律)第3(42)條修改的一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR§2510.3-101及以下)，就其加入、參與、管理和履行本協議而言，則借款人將不會就其加入、參與、管理和履行本協議項下的貸款、信用證、承諾書或本協議使用“計劃資產”。

5.13《馬金條例》；《投資公司法》。

(a)借款人及其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指的)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%(25%)將是保證金股票。

(b)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14披露。

每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及所有其他

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已知的事項，無論是個別的，還是合乎情理的，都會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息以及所有第三方備忘錄或報告除外)，其內容與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的事項，從整體上看，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，從整體上看，不會產生誤導；條件是，就有關借款人及其子公司的所有預計財務信息而言，貸款當事人僅表示已經或將真誠地根據貸款各方當時認為合理的假設編制此類信息，但有一項諒解，即任何預計財務信息是關於未來事件的，不應被視為履約事實或履約保證，因此不能保證任何特定的預測將會實現，且此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和偶然性超出貸款當事人的控制，且此類預測可能與實際結果大不相同，且此類差異可能是實質性的。

5.15遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守的情況下，不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.16償付能力。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.17知識產權。

每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營中使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，與任何其他人的權利不存在任何實質性衝突。據貸款方所知，任何貸款方或其子公司目前使用的業務或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利。就任何貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均有理由預期會產生重大不利影響。據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或由此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，有理由預期該等資產或系統會產生重大不利影響。附表5.17列出的是(I)截至截止日期貸款方擁有的在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權的清單，以及(Ii)截至截止日期在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權許可證。

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5.18有關權力的問題和反腐敗法。

(a)制裁方面的擔憂。任何貸款方、任何子公司、或其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯方或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體，或由其擁有或控制的個人或實體：(I)當前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用制裁，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守該等適用制裁。

(b)反腐敗法。貸款方及其子公司，據貸款方所知，董事的任何高級管理人員、員工、代理人、聯屬公司或代表，在開展貸款方及其子公司的業務時，在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類適用法律的合理政策和程序。

5.19附屬機構；貸款方。

(a)子公司。如附表5.19(A)所載，以下資料於截止日期在各方面均屬真實及完整：(I)截至截止日期所有附屬公司的完整及準確清單；(Ii)每間未償還附屬公司的每一類別股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每一類別股權中已發行股份的數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除預期與貸款文件有關或附表5.19(A)另有規定外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及其合資格股份的股票除外)。

(b)貸款方。附表5.19(B)列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)該借款方在截止日期前五年內的任何以前的法定名稱，(Iii)其公司或組織(視情況而定)的管轄範圍，(Iv)組織的類型，(V)其首席執行官辦公室的地址，(Vi)美國聯邦納税人識別號；以及(Vii)組織識別號。

5.20橫向陳述。

抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除非在截止日期或之前完成的申請，並按照本協議和抵押品文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權，

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對於財產或資產，留置權可以通過本協議預期在截止日期或之前提交的申請和其他貸款文件來完善。

5.21受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.22覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

5.23正式所有權證明。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條

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平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方應並將促使其每一家子公司：

6.01財務報表。

以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(a)經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果較早，在母公司被要求向美國證券交易委員會提交年度報告(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)後十五(15)天內)(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該財政年度股東權益和現金流量的變化，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何關於該審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何關於該審計範圍的任何限制或例外(僅與以下事項有關或僅因下列原因而產生的任何該等資格或例外除外)：(A)任何債務的即將到期日，或(B)任何潛在或實際無法履行在未來日期或未來期間管治或證明債務的任何協議、文件或文書所載的任何財務契諾)。

(b)季度財務報表。一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(如果更早，則在母公司被要求向美國證券交易委員會提交季度報告之日後五(5)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))(從截至2023年9月30日的財政季度開始)，借款人的綜合資產負債表

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在該財政季度結束時，該公司及其附屬公司及有關的綜合收益或經營報表，該財政季度及借款人當時結束的財政年度的股東權益及現金流量的變動，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均屬合理的細節，並按照公認會計準則編制，並經身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人核證為公平地反映財務狀況、經營結果、借款人及其子公司的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

儘管有上述規定，對於借款人及其子公司的財務報表，本第6.01節(A)和(B)款中的義務可通過提供母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)以及該等適用段落要求交付的其他信息和材料來履行，但範圍不包括在該10-K或10-Q表格(視情況而定)中；但如果(I)如果(A)母公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司是母公司的子公司)有任何重大的第三方債務和/或重大業務(由借款人真誠地確定，但僅可歸因於借款人及其子公司的直接或間接所有權的任何業務除外)或(B)母公司及其合併子公司的財務報表與借款人及其子公司的財務報表存在重大差異，該表格10-K或表格10-Q應附有綜合信息(無需審計)，該綜合信息應合理詳細地總結與母公司有關的信息和與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，而綜合信息應由借款人的一名負責官員證明其在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Ii)在該等陳述代替第6.01(A)節要求提供的陳述的範圍內，此類報表應由國家認可的獨立註冊會計師以符合第6.01(A)節規定的適用要求的方式，以滿足第6.01(A)節規定的適用要求的方式，對此類審計的範圍進行認證，沒有任何“持續經營”或類似的限制或例外，或任何關於此類審計範圍的限制或例外，就好像其中對借款人的引用是對母公司的引用一樣。

6.02證書；其他信息。

以合理的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人，使行政代理和所需的貸款人滿意：

(a)合規證書。在交付第6.01(A)及(B)節所述財務報表的同時，提交一份由借款人的負責人員、首席執行官、首席財務官、副財務總監總裁、財務主管或財務總監簽署的已填妥的合規證書。合規證書的交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信進行，並且在所有目的下均應被視為原始且可信的副本。

(b)商業計劃和預算。一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，以行政代理滿意的形式提交年度業務計劃和預算，包括管理層編制的預測，

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借款人及其子公司的合併資產負債表和損益表或業務表和現金流量的季度報表。

(c)更新的時間表。在交付第6.02(B)節所指的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書之日在所有重要方面真實和正確所需的範圍內：附表5.17。

(d)年報等每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本。

(e)美國證券交易委員會發出了通知。任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，應迅速並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每份重要通知或其他重要函件的副本。

(f)反洗錢；實益所有權監管。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(g)受益所有權。*在任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(h)其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時以書面形式合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如有的話)上代表父母張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但條件是：借款人應將張貼任何該等文件一事通知行政代理人及每一貸款人(以傳真或電子郵件傳送的方式)，並以電子郵件形式向行政代理人提供(i.e..、軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類要求

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每一出借人應單獨負責要求向其交付單據或保存其此類單據的副本。

借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與母公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)管理代理及其任何附屬公司和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。

在任何情況下，應在三(3)個工作日內立即通知行政代理和每家貸款人：

(a)任何違約的發生，通知應具體説明其性質和借款人擬對其採取的行動；

(b)任何已經導致或合理地預期將會造成重大不利影響的事項；以及

(c)意識到任何ERISA事件的發生。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節。

6.04納税。

支付和清償是到期和應支付的，對其或其財產或資產的所有重大税收負債、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地進行的，並且該借款方或該附屬公司正在根據GAAP維持充足的準備金。

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6.05保留存在等

(a)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外；以及

(b)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生實質性不利影響；以及

(c)保全或更新其所有已登記的知識產權，而不保全這些知識產權將產生實質性的不利影響。

6.06物業的維護。

(a)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；以及

(b)對其進行一切必要的修理、更新和更換，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

6.07保險的維護。

(a)保險的維持。向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。

(b)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而言的附加保險，並促使任何此類保險的每一提供人同意，除非行政代理人另有約定，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的申報頁；(4)如果為擔保當事人的利益而設立的行政代理不在該保險單的申報頁上，貸款人的應付損失背書。

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6.08遵紀守法。

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。

保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的要求。

6.10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並製作摘要(但不得複製)，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的合理時間內進行討論；但除非違約事件持續，否則行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次；此外，當存在違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間由借款人承擔費用，無需事先通知，此外，行政代理或任何貸款人收到的有關借款人或其附屬公司的任何信息均應遵守第11.07節的規定。

6.11收益的使用。

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

6.12額外擔保人。

貸款各方將通過簽署合併協議，迅速(無論如何在該國內子公司成立或收購後六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))使其不屬於排除子公司的每一家境內子公司迅速(無論如何在該境內子公司成立或收購後六十(60)天內)成為本協議項下的擔保人。根據上述規定，貸款當事人應在適用的範圍內，就每一位新擔保人向行政代理人交付組織文件、決議和律師的有利意見，其形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人滿意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議。

6.13質押資產。

除除外財產外：

(a)股權。(I)每個境內附屬公司(不包括任何(A)任何境外附屬公司的境內附屬公司或(B)CFC Holdco)的已發行及未償還股權的100%及(Ii)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的65%。註冊1.956-2(C)(2)條)及

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沒有投票權的未償還股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在任何貸款方直接擁有的每個外國子公司或CFCHoldco中，任何貸款方在任何時候都享有第一優先權，完善的留置權(受允許的留置權的約束)以行政代理人為受益人，根據抵押品文件確保擔保債務，並根據前述要求向行政代理人交付其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和律師的有利意見，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(b)其他財產。使每一貸款方的所有財產在任何時候都處於優先地位，完善留置權(受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件(受允許留置權的約束)確保擔保債務，並根據前述要求，向行政代理交付其他文件，包括完善此類留置權所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(c)進一步的保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要或適宜的所有其他行動，為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，並根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務適當完善抵押品的留置權和保險權。

(d)限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方或其任何子公司均不得被要求(I)根據任何外國司法管轄區的任何適用法律(包括但不限於在任何外國司法管轄區註冊的任何知識產權，以及授予留置權將需要簽訂受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議的任何其他財產或資產)採取任何平權行動，(Ii)交付任何房東豁免、禁止反言信函或類似的房地產相關文件，或(Iii)交付任何賬户控制協議。

(e)排除的財產。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方或其任何子公司都不應要求任何貸款方或其任何子公司對任何除外財產授予留置權，以確保義務。

6.14反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等適用法律和制裁的遵守。

6.15現金管理。

維持與一個或多個貸款人或其各自附屬機構的主要現金管理和金庫業務，包括但不限於存款賬户、支付賬户、投資賬户和鎖箱賬户。

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第七條

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消極契約

貸款各方在此約定並同意，在貸款終止日之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(a)根據任何貸款文件進行留置權；

(b)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續展、修改、替換或延期的留置權，條件是：(I)所涵蓋的財產不增加；(Ii)除第7.02(B)節所設想的外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此相關的直接債務人或任何或有債務人不改變；以及(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展、修改、替換或延期；

(c)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(d)法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而這些留置權沒有被採取行動予以強制執行，或正通過真誠和勤奮地進行的適當程序引起爭議；但須在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(e)在正常業務過程中(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(Ii)確保向母公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括為母公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保義務)；

(f)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(g)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(h)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款享有擔保判決的留置權；

(i)對不擔保債務的外國子公司的資產的留置權；

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(j)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過在購置之日購置、建造或改善正在購置的財產的成本；

(k)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於母公司或其任何子公司在任何銀行開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，只擔保在經營賬户安排方面欠這些銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還借款的任何債務；

(l)出租人、許可人或轉讓人在任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃、許可或轉租下的僅包括如此租賃、許可或轉租的資產的任何權益或所有權；

(m)託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(n)對與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併，或成為借款人的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但此類留置權不是為預期該等合併、合併或投資而設定的，且不延伸至與借款人或該附屬公司合併或合併的人的資產，或由借款人或該附屬公司取得的資產以外的任何資產；

(o)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於根據第7.03節允許的投資中獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括以第7.05節不禁止的處置方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日不被禁止的範圍內；

(p)關於母公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性《統一商法典》融資報表備案所產生的留置權；

(q)在正常業務過程中產生的對第三方供應商的留置權；前提是隻有這種留置權才能擔保逾期未超過三十(30)天的債務；

(r)僅對母公司或其任何子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或其他類似的託管安排保留留置權；

(s)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(t)業主在正常業務過程中產生的留置權；

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(u)擔保第7.02(M)節允許的債務的留置權，但須符合該節規定的條件；

(v)對任何貸款方的留置權；以及

(w)確保未償還債務本金總額不超過(X)5,000,000美元和(Y)最近結束的綜合EBITDA 10%中較大者的其他留置權，提供該留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。

7.02負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

(b)在截止日期未清償的、列於附表7.02的債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相當於已支付的合理溢價或其他合理數額的數額以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關的合理發生的費用和開支，且不得因該等再融資、再融資、續期或延期而改變該等債務的直接或任何或有義務人；

(c)資本租賃債務、合成租賃債務和固定資產或資本資產購買貨幣債務在第7.01(J)節規定的限制範圍內的負債；但在任何時候未償還的債務總額不得超過最近結束的綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)20%中的較大者；

(d)任何掉期合同項下存在或產生的債務(或有或有)，但條件是：(I)此類債務是(或曾經)由該人為直接減輕與利率或匯率波動相關的風險而非出於投機目的而訂立的，以及(Ii)此類掉期合同不包含任何免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務的條款；

(e)第7.03節允許的墊款所產生的公司間債務(“公司間債務”)；但在貸款方欠非貸款方子公司的債務的情況下，(I)此類債務應以行政代理合理接受的方式和程度排在債務之前，(Ii)此類債務不得預付，除非緊接在實施此類預付款之前或之後不存在違約；

(f)由於母公司或其任何子公司的協議規定賠償、遞延收購價格、賣方債務、與收益有關的債務或對收購價格的其他調整，或在每一種情況下，因允許收購或以其他方式收購或處置子公司的任何業務或資產或個人或子公司的任何股權而產生或承擔的類似債務；但就處置而言，

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母公司及其子公司就所有這類債務所產生的總收益，包括母公司及其子公司在該處置過程中實際收到的非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且不計入隨後的任何價值變動)，在任何時候都不得超過該毛收入；

(g)與以下事項有關的債務：(I)在正常業務過程中發生的、與借款無關的工人賠償要求、自我保險義務、銀行承兑匯票、海關、税務和其他類似的税收擔保；以及(Ii)在正常業務過程中發生的任何現金管理協議；

(h)(I)負債，包括在正常業務過程中支付保險費，以及(Ii)母公司或其任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或創建的銀行擔保、倉單或類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的負債，或關於工人補償索賠的報銷類義務的其他負債；

(i)在正常經營過程中購買的商品和服務從客户那裏收取的定金和預付款；

(j)任何根據收購(或其他準許投資)獲得的人士的債務；但(X)該等債務只是該人士及/或該人士的附屬公司的債務，且該等債務並非在考慮該等收購或投資時產生的；及(Y)在任何一次未清償的債務總額不得超過(X)5,000,000美元及(Y)最近結束的綜合EBITDA的10%兩者中較大者；

(k)債務，數額為根據第2.16節(或代替)第2.16節(此類債務，“遞增等值債務”)可產生的債務數額，但不重複；但該增量等值債務(I)的最終到期日不得早於任何當時現有的增量期限安排的到期日或最晚到期日，並應具有不早於任何當時現有的增量期限安排的到期日或最後到期日的加權平均到期日，(Ii)不得由不是貸款方的母公司的任何子公司擔保，(Iii)不得是無擔保的或有擔保的(但由抵押品擔保的任何此類增量等值債務應與擔保債務的抵押品的留置權享有第一留置權，或對擔保債務的抵押品上的留置權以初級留置權為基礎)(在每一種情況下，只要增加的等值債務由抵押品擔保，或在支付權或擔保上從屬於抵押品，此類增量等值債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)，(4)可以(A)與當時任何現有增量期限融資機制的自願預付款或償還按比例或低於按比例分攤，以及(B)按比例或低於按比例分攤(但不大於就任何當時現有的增量期限融資機制強制預付款或償還的按比例基礎)；

(l)在任何未清償的時間，本金總額不得超過(X)5,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的10%(X)5,000,000美元和(Y)10%的債務；但在按形式產生債務後，貸款方應遵守第7.11節；

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(m)在正常業務過程中借款人及其子公司之間的成本加成和轉移定價安排；以及

(n)對本第7.02節所允許的債務的擔保。

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(a)以現金或現金等價物形式進行的投資，以及根據董事會(或董事會委員會)不定期批准的借款人投資政策允許的投資；

(b)支付給高級管理人員、董事和員工的預付款總額不得超過(X)1,000,000美元和(Y)2.5%的(X)1,000,000美元和(Y)2.5%的綜合EBITDA，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(c)(I)於結算日對未償還附屬公司的投資，(Ii)對貸款方的額外投資，(Iii)非貸款方的附屬公司對非貸款方的其他附屬公司的額外投資，及(Iv)只要沒有違約發生，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資，貸款方對非貸款方的附屬公司的額外投資總額不得超過(X)5,000,000美元及(Y)在任何時間未償還的最近一期綜合EBITDA的10%的較大者；

(d)包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的預付費用或信貸擴展的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資；

(e)第7.02節允許的擔保；

(f)截至截止日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所述投資除外)，載於附表7.03；

(g)借款人對任何子公司的允許收購和投資，僅限於此類投資的收益被該子公司用於完成許可收購；

(h)投資於第7.02(E)節允許的掉期合同；

(i)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(j)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書，(2)與客户的慣例貿易安排，以及(3)向承包商、供應商和業主發放的貸款或墊款；

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(k)因供應商和客户破產或重組而獲得的投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(l)在截止日期後收購的子公司的投資，或合併、合併或合併到母公司或其任何子公司的公司的投資，在截止日期後按照第7.04節的規定進行，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(m)與意向書、購買協議或其他收購有關的保證金組成的投資；

(n)借款人及其子公司在正常業務過程中的成本加成和轉移定價安排；

(o)不超過(I)借款人在任何會計年度的綜合EBITDA總額的(X)10,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(以較大者為準)加上(Ii)相當於就任何該等投資以現金形式實際收到的任何資本回報或出售收益的金額(該金額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的金額)；及

(p)每項投資時按成本計價的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，金額不超過排除的出資金額。

7.04基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(a)借款人的任何子公司可以與(1)借款人合併；但借款人應為繼續或尚存的人，或(2)借款人的任何一個或多個其他子公司，但當任何貸款方與借款人的另一家子公司合併時，該借款人應為繼續或尚存的人；

(b)任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散或其他情況下)處置給借款人或另一借款方；

(c)任何非貸款方的子公司，只要其資產轉移到貸款方或子公司，即可解散、清算或結束其事務；

(d)借款人或任何附屬公司可就準許的收購與任何其他人合併，但條件是：(I)如借款人是該項交易的一方，則借款人是繼續或尚存的人；及(Ii)如果借款人是該項交易的一方，則該借款人是尚存的人；及

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(e)任何子公司均可完成第7.05節允許的任何清算、解散、合併或合併。

7.05氣質。

進行任何處置，除非：

(a)允許的轉讓；

(b)在正常業務過程中處置陳舊的、剩餘的或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人及其子公司的業務或不再有用的財產；

(c)處置設備或不動產，條件是這些財產以類似替代財產的購買價格換取貸方；

(d)在構成處分的範圍內，第7.04節允許的交易；

(e)放棄知識產權(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)，只要借款人在其合理的商業判斷中確定：(X)在這種情況下維持這種知識產權在商業上是不合理的，以及(Y)合理地預計這種放棄不會對母公司或其任何子公司的業務產生實質性和不利的影響；

(f)按公允市價處置現金等價物；

(g)處置或貼現與催收、妥協或保理有關的應收賬款；

(h)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或非排他性再許可，且不對母公司及其子公司的業務造成實質性不利幹擾；

(i)在構成處置的範圍內，第7.03(C)節允許的投資；

(j)處置與許可收購或許可投資相關的非核心資產，總金額不得超過該許可收購或許可投資對價的10%；

(k)在正常業務過程中對財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、許可或再許可，並且不會對借款人及其子公司的業務造成實質性的不利幹擾；

(l)借款人及其子公司在正常業務過程中的成本加成和轉移定價安排；

(m)其他處置以換取公允市價，其總和不超過(I)1,500,000美元及(Ii)最近終止計量期間綜合EBITDA的2.5%兩者中較大者；及

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(n)其他處置，只要(I)至少75%的與此相關的對價應是與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額應不低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)如果該交易是出售和回租交易，則該交易不受第7.13節的條款禁止，(Iii)該交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iv)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05節所準許的交易中同時出售的其他物業所擁有或應佔的應收款除外，及(V)借款方及其附屬公司於借款人的任何會計年度於所有該等交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過(X)5,000,000美元及(Y)最近終止計量期間綜合EBITDA的10%兩者中較大者。

7.06限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(a)借款人的每一家子公司可以向在該子公司擁有股權的任何人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(b)借款人可以進行允許的税收分配；

(c)每一貸款方和每一子公司可以宣佈和支付股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分配；

(d)借款人可以根據應收税金協議向母公司支付除提前終止付款外的限制性付款，只要(I)借款人在形式上執行任何此類限制性付款後，在形式上遵守第7.11節規定的適用財務契約，以及(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續；

(e)借款人可向任何中間控股公司或母公司作出有限制的付款，而所得款項須由母公司或任何中間控股公司用來支付：(I)在正常業務過程中發生的營運開支及其他公司間接費用及開支(包括但不限於行政、法律、會計及其他由第三方提供的類似開支)，該等費用及開支是合理及慣常的，並須支付予母公司或任何中間控股公司的現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或顧問(或僅就利益而言，其任何家庭成員)的慣常薪金、獎金、遣散費及其他福利。(Ii)與借款人或其任何附屬公司的所有權或營運有關的保險費；(Iii)與向母公司發出的任何董事及高級職員責任保險或任何其他公司保險單有關的費用、成本及開支；(4)其特許經營税和類似税以及維持其公司生存所需的其他費用；以及

(f)借款人的其他限制性付款，只要：(I)在按形式實施任何該等限制性付款後，截至

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最近終止測算期的期末不超過3.00：1.0及(Ii)並無違約事件發生，且仍在繼續。

7.07商業性質的變化。

從事與貸款方及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該業務有重大關聯或附帶的任何業務或其任何合理延伸。

7.08與關聯公司的交易。

與上述人士的任何高級職員、董事或聯屬公司訂立或準許存在任何交易或交易系列，但下列交易除外：(A)向任何中間控股公司發行股權；(B)第7.03及第7.06節分別準許的投資及限制性付款；(C)向任何貸款方墊付營運資金；(D)本協議不禁止借款人及其附屬公司之間的交易；(E)向任何貸款方轉移現金及資產；(F)明確準許進行的公司間交易；(G)高級職員及董事的正常及合理補償及償還開支；(H)根據應收税款協議進行的交易、(I)根據借款人經營協議第XII條進行的交換及(J)除本協議另有明確限制外，在有關人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，該等條款及條件與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的同等利益相同。

7.09繁瑣的協議。

訂立或允許存在任何合同義務(貸款文件除外)，該義務妨礙或限制任何此類人(A)作為借款方的能力；(B)向任何貸款方支付限制性款項，(C)償還欠任何貸款方的任何債務或其他債務，(D)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(E)根據抵押品文件質押其財產，但(關於上文(B)至(E)款所述任何事項)(A)根據第7.02節產生的任何管理擔保債務的文件或票據除外；但其中包含的任何此類限制僅涉及由此類債務擔保的一項或多項資產，或就任何遞增的等值債務而言，不比本文所述的限制作為一個整體更具限制性：(B)對於在任何子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議，只要該協議不是純粹出於該人成為借款人的子公司的考慮而訂立的；或(C)對於在完成該出售之前根據第7.05節允許的任何財產的銷售的任何協議中所包含的習慣限制和條件。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(a)合併淨槓桿率。允許截至任何四個財政季度結束的綜合淨槓桿率超過：(I)從截至2023年9月30日的財政季度開始，至2024年9月30日4：00：1.0；(Ii)從截至2024年12月31日的財政季度開始，此後，3.75：1.0；

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但就任何允許的收購(“重大收購”)而言，如該重大收購的現金代價(包括承擔或收購的債務)等於或超過20,000,000美元，則第7.11節就發生重大收購的財政季度以及隨後三個財政季度中的每一個允許的最高綜合淨槓桿率(“調整期”)應在借款人在該重大收購完成的季度通知行政代理後增加至4.25：1.0；此外，在本協議期限內不得有超過兩(2)個調整期。*在任何調整期屆滿後，最高綜合淨槓桿率不得如上文第一個但書所述再次提高(且隨後的調整期不得開始)，直至借款人提交季度合規證書，證明最高綜合淨槓桿率在至少連續兩(2)個財政季度內不超過3.75至1.0。

(b)綜合利息覆蓋率。允許截至任何四個會計季度末的綜合利息覆蓋率低於2.50：1.0。

7.12組織文件的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(a)以對貸款人有實質性不利的方式修改其任何組織文件；

(b)改變其財政年度；

(c)在未提前十(10)天(或行政代理同意的延長期限)向行政代理髮出書面通知的情況下，更改其名稱、成立狀態、組織形式或主要營業地點；或

(d)對會計政策或報告實踐進行任何變更，但公認會計準則要求的除外。

7.13銷售和回租交易。

進行任何出售和回租交易。

7.14對母公司和中間控股公司的限制。

母公司及任何中間控股公司均不得(A)擁有借款人或任何中間控股公司的現金及現金等價物及股權以外的任何財產，(B)除(I)根據貸款文件、其組織文件及與母公司或中間控股公司的高級管理人員、董事、顧問及僱員就其僱用、服務或董事職務而訂立的貸款文件、組織文件及合約及協議(包括有關賠償)項下的義務外，(Ii)在正常業務過程中或作為母公司及其附屬公司綜合集團成員而產生的税務責任，(Iii)應收税款協議及(Iv)公司，在正常業務過程中產生的行政和經營費用，或(C)從事以下業務以外的任何業務：(I)維持其存在和與之相關的活動；(Ii)擁有借款人或任何中間控股公司的股權及其附帶或相關活動；(Iii)作為上市公司的附帶活動；(Iv)履行貸款文件以及與母公司和中間控股公司的高級管理人員、董事、顧問和員工就其僱用、服務或董事職位所承擔的義務(包括賠償方面的義務)，以及(V)在正常過程中的活動

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與前述內容合理相關；但第7.14節的任何規定不得阻止母公司或任何中間控股公司(A)維持其合法存在(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)，(B)進行限制性付款(為免生疑問，包括根據應收税款協議必須支付的款項)或處置，(C)作為母公司及其子公司合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(D)持有任何現金和現金等價物(但不經營任何財產)，(E)向現任或前任高級管理人員、經理、(F)在本協議允許的範圍內獲取並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；(G)擔保借款人及其子公司產生的普通債務和債務，包括(為免生疑問)任何遞增的等值債務；(H)設立和維持銀行賬户；(I)與高級管理人員、董事和僱員訂立僱傭協議和其他安排；(J)為遵守適用法律所需的活動；以及(K)前述附帶的任何活動。

7.15取消。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以資助在此類融資時是制裁對象的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式，在每種情況下，將導致任何人，包括參與交易的任何人(無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他)違反制裁。

7.16反腐敗法。

直接或知情地間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的任何目的。

第八條

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違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(a)不付款。任何貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務的本金或存款作為L/C債務的現金抵押品時，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在上述款項到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款或任何L/C債務的本金或存款作為L/C債務的現金抵押品；或

(b)具體的聖約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03(A)條、第6.05(A)條、第6.10條、第6.11條、第七條或第十條中的任何條款、約定或協議；或

(c)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節未指明)

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在(I)任何貸款方意識到該違約和(Ii)行政代理向借款人發出有關通知(該通知可應所要求的貸款人的要求發出)之後；或

(d)陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性的；或

(e)交叉默認。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過閾值的任何債務(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在任何適用的寬限期後支付任何款項；或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，導致該等債務被要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在該等債務聲明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下貸款方或任何附屬公司為違約方的任何違約事件，或(B)該掉期合約下貸款方或任何附屬公司為受影響方(定義為如此定義)的任何終止事件，以及在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(f)無力償債程序等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)如果任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(h)判斷力。針對任何貸款方或任何重大附屬公司(I)一項或多項最終判決或命令，以支付總金額(如

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(Ii)任何一項或多於一項具有個別或整體重大不利影響或可合理地預期具有重大不利影響的非貨幣最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續四十五(45)天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(i)埃裏薩。(I)就退休金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的負債而支付的任何分期付款，其總額已導致或可能導致任何貸款方的負債超過閾值；或

(j)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由，或因完全清償貸款文件項下產生的所有義務(或有債務除外)的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或

(k)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何原因停止對聲稱其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何借款方應主張此類留置權無效；或

(l)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(a)聲明各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務隨之終止；

(b)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(c)要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及

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(d)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

提供, 然而，一旦發生第8.01(F)節所述事件，各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(a)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下的構成向貸款人和L信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例支付給貸款人和L信用證出票人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證出票人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務，L/C借款和根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的有擔保債務，以及支付給L/C出票人賬户的行政代理，將L/C債務中由信用證未提取總額組成的部分進行現金抵押，但不得超過第2.03條和第2.14節規定由借款人根據第2.03條和第2.14節規定以現金作抵押的程度，在每種情況下，按順序由行政代理、貸款人、L/C出票人、對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(b)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果有任何餘額

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保證金作為現金抵押品在所有信用證全部提取或到期後，剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(c)儘管有上述規定，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

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行政代理

9.01任命和權限。

(a)預約。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06(A)款所述外，本第九條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)抵押品經紀人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，儘管該等協理代理人、分代理人和代理人-

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事實是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(a)行政代理人或其關聯方除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示須行使的酌情決定權及權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)沒有任何義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(b)行政代理及其任何相關方不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信而採取或未採取的任何行動承擔責任

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在第11.01條和第8.02條)或第(2)款規定的情況下，在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，應是必要的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(c)行政代理及其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政部門

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代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(a)注意。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非特定違約事件已經發生並仍在繼續，否則被要求的貸款人有權在借款人同意下(不得無理扣留或拖延)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；提供在任何情況下，任何繼任行政代理都不會成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)違約貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(c)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人所欠的任何賠償金或其他款項的任何權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。退休後或撤職後

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根據本協議和其他貸款文件，行政代理的辭職或免職，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)當退休或被免職的行政代理擔任行政代理時，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(d)L/C發行人和擺動額度貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務；以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證，如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人及L/發行人向行政代理及安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或所提供的任何文件，獨立地作出自己的信用分析、評估和決定是否採取行動

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進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽。每一貸款人和L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L/信用證發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(a)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(I)就貸款、L/信用證債務及所有其他已欠及未付的擔保債務所欠及未付的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L發票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L發票人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條、第2.10(B)條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

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(b)本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/信用證發行人的任何重組、安排、調整或重組計劃，或代表其接受或採納影響任何貸款人或L/信用證發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人的債權或在任何此類訴訟中投票。

(c)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車進行投標，(B)通過規定購置車治理的文件(提供行政代理就該收購工具或該工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，而不論本協議是否終止，且不受第11.01(A)節所載對所需貸款人行動的限制)，以及(C)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未被用於收購抵押品的範圍。由於分配給購置工具的擔保債務數額超過購置工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類擔保債務應自動重新分配給出借人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。

(a)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面批准、授權或批准的；

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109

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(Ii)在第7.01(J)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(b)應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(c)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

除非在本協議或任何抵押品文件中另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人的身份外，無權知悉或同意根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意對本協議或本擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA的某些事項。

(a)每個出借人(X)代表並擔保，自該人成為本協議的出借方之日起，到該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日為止，為

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110

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且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一款第(1)款第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，

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111

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那麼，在任何這種情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至行政代理付款之日(但不包括該日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。

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第十條

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持續保證

10.01擔保。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的抵押，並指示其出售的順序或方式；及。(D)免除或代之以

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任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)放棄基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)任何影響任何擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益及其參與的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04詞條獨立。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05代位。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.06終止；恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。一切就好像沒有支付過或沒有發生過這樣的抵銷一樣，以及

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113

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或擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，而不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

10.07Stay的加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.09借款人的指定。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；L/信用證的發行人或貸款人應視為已交付給每一借款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。各借款方打算將本第10.11條規定為：

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114

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就商品交易法的所有目的而言，本第10.11款應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

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其他

11.01修訂等

(a)除第11.01(B)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對其任何偏離或任何借款方的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；提供, 然而，，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；或

(2)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而無需直接受其影響的每一貸款人的書面同意；或

(3)未經每一有權獲得該數額的貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；但只要得到所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；或

(Iv)(A)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的付款的按比例分攤或應用，而未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；或

(5)在任何情況下，在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，在擔保債務的抵押品中授予行政代理人的債務或留置權，在合同上從屬於借款的任何其他債務的債務，但對任何“佔有”債務人的貸款除外；或

(Vi)更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明數目或

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115

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貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的百分比，而沒有受到直接或不利影響的每個貸款人的書面同意；或

(7)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有抵押品，而無需其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Ix)在未經各貸款人同意的情況下，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，條件是：(A)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證相關的任何發行人文件項下的權利或義務；(B)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不得影響本協議項下的權利或義務；及(C)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(b)儘管本協議有任何相反規定，

(I)(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須得到所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每名受影響貸款人可在獲得除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承擔在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(C)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

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(Iii)行政代理和借款人可以根據第3.03(B)節的規定進行修改。

(4)收費函件可以只由當事各方簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權。

(V)經行政代理和借款人書面同意，本協議可在行政代理和借款人合理判斷的範圍內修改(或修改和重述)，以實施第2.16節的規定。

(Vi)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、不一致、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、不一致、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

11.02通知；有效性；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如給任何貸款方、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人，寄往附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b)電子通信。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可交付或

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根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)提供的通知；但上述規定不適用於根據條款II向任何貸款人、擺線貸款人或L/C發行人(視情況而定)發出的通知，前提是該貸款人、擺線貸款人或L/C發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款II項下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對母公司、借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任。

(d)更改地址等父母、借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真

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通知和其他通信可以發送到的號碼和電子郵件地址，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款如收款人所理解的與其任何確認書不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

(a)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下有利於其的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時間沒有人根據本條例和本條例擔任行政代理人

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除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和救濟。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(a)成本和開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用((A)就律師的費用和支出而言，限於一名外部律師為行政代理及其關聯公司整體支付的合理且有記錄的費用、收費和支出，以及(B)包括與本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理相關的合理且有記錄的盡職調查費用)。修改或免除本協議或其中的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)支付L/信用證出票人因開證、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、費用和支出)，在執行(A)本協議和其他貸款文件，包括其在本第11.04條下的權利，或(B)在本協議項下發放的貸款或信用證方面，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有記錄的自付費用。

(b)貸款當事人的賠償責任。貸款各方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括一名首席律師的費用、收費和支出)的損害，並僅在必要的範圍內，為所有受賠人賠償每個相關專業的一名特別律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師，除非發生實際或合理認為的利益衝突，在這種情況下，任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而對受償方提出的索賠：(I)在本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付過程中，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序

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與上述任何一項有關，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受賠人是否為合同、侵權行為或任何其他理論的一方，但對於任何受賠人，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的不守信用、重大疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類彌償。(Y)任何貸款方就實質違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠，如果該貸款方已獲得經有管轄權的法院裁定對其有利的不可上訴的最終判決，或(Z)爭議僅發生在受償方之間(但該爭議的受償方是以行政代理人、L信用證發行人或擺動額度貸款人的身份行事的，但由於本款中的這種賠償保護僅適用於該當事人，而不適用於涉及此類糾紛的任何其他受賠方(不包括以行政代理、牽頭安排行、信用證發行人或迴旋額度貸款人的身份行事的任何其他受賠方)，借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為均不構成在此類糾紛中提出任何索賠的依據。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款所規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理方(或L/C發行人)、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人就該等身分而招致或針對該身份而提出的申索。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。對於任何特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償，貸款方不承擔任何責任(無論是直接的或間接的、合同的或侵權的或其他的)，但下列情況除外

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受賠方根據上文(B)款有權獲得賠償的任何此類損害賠償，或受賠方向第三方支付的損害賠償。

(e)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(f)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.06(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾(S))項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，並將貸款(就本條款第(B)項而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)轉讓給

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所欠時間)；但(就任何設施而言)任何此種轉讓均須符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況都與任何貸款有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，截至2006年11月11日，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在任何轉讓的情況下，截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非管理代理中的每一方，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非按比例基礎。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知管理代理人提出反對；

(B)就任何承諾而作出的轉讓，如轉讓予並非有承諾的貸款人的人，或該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

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(C)有關該融資安排的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人及擺線貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項下所述任何貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(費用由借款人承擔)

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應籤立並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(c)登記。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(d)參與度。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)須受第3.06及11.13節的規定所規限，猶如該參與者是第11.06及(B)節第(B)款下的受讓人一樣，並無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比向其購入貸款的貸款人更多的付款。

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適用的參與人將有權獲得，但在參與者獲得適用的參與人之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)分派後辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證發行人和/或週轉貸款人後，(A)該繼任人將繼承並被授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務

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(B)L/C發行人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)及(B)繼任的L/C發行人應開立信用證，以替代在上述繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

(a)某些信息的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)就行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，(A)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，向任何互換、衍生或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)支付，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與母公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(B)向行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商；L/C發行人和/或擺動額度貸款人將借款人材料或通知交付給貸款人，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場標識，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)公開的情況下，而不是由於違反本第11.07條，(Xi)這些信息可供行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源或(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“信息”是指從母公司或任何子公司收到的與母公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在母公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的習慣信息。

(b)非公開信息。行政代理、貸款人和L/信用證發行人均承認：(I)該信息可能包括重要的非公開信息

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關於貸款方或子公司(視情況而定)，(Ii)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(c)新聞發佈。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(d)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地在適用法律允許的範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C發行人或任何該等關聯公司向任何貸款方或為該貸款方的信用或賬户而承擔該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，L/C發行人或該等關聯公司，無論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該借款方的該等債務可能是或有或無到期日的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或L/C發行人的與分行不同的分行、辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定

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128

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無論行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率，在適用法律允許的範圍內，該人可(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。

(a)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(除根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利外)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給符合條件的受讓人，而無追索權(依照第11.06節所載的限制和同意)。

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應承擔這種義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，提供那就是：

(I)借款人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)(除非行政代理人免除)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第(3.04)節要求賠償或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(b)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(c)本協議各方同意：(I)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓，如果進一步提供任何此類單據均不受當事人追索或擔保。

(d)儘管第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款下，作為L/信用證出票人的出借人不得在任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，就該等未清償信用證，(B)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14執政法；司法管轄權等

(a)管理法律。本協議和其他貸款文件(明確規定的任何其他貸款文件除外

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任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)，以及本協議和本協議擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

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11.15Waiver陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生並且仍在繼續，貸款當事人就可以就公司間債務進行償付；提供如果任何貸款方在第11.16條禁止支付公司間債務時收到任何公司間債務的付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應立即支付，並在提出書面請求時交付給行政代理。

11.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)在行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務方面，一方面是各借款方及其關聯方與行政代理方、安排方和貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款方是否在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款方是否有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理人、安排人和每一貸款人及其各自的關聯公司各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中不承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，而行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司均無任何

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向任何貸款方或其任何附屬公司披露任何此類權益的義務。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.18電子執行；電子記錄；其他對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或放款行貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接收方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人接受方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理機構或任何貸款人接受方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)

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放棄就行政代理和/或任何貸款人接受方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人接受方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

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11.19美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

11.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並就以下事項達成一致

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聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：-在屬於受支持的QFC(各自、如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉移到美國特別決議制度下的訴訟程序，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本信用證協議已於上述第一個日期正式簽署，特此聲明。

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