form-20230917

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月17日

FORMFACTOR, INC

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

000-50307

13-3711155

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

南方大道 7005 號

利弗莫爾，

加州

94551

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (925) 290-4000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

表單

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

☐如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目 1.01。簽訂重大最終協議

2023年9月17日，特拉華州的一家公司（“FormFactor”）及其全資子公司FormFactor GmbH（一家根據德國法律組建的有限責任公司）（“FF GmbH”）與根據以色列法律組建的上市有限公司（“Camtek IL”）和Citus 49, GmbH簽訂了股票購買協議（“購買協議”）（將更名為Camtek Germay Holding GmbH），一家根據德國法律組建的有限責任公司（“Camtek GER”）。除其他外，該收購協議規定Camtek Ger收購FRT GmbH的所有已發行股本。FRT GmbH是一家根據德國法律組建的有限責任公司，也是FF GmbH的全資子公司，從事面板或半導體晶圓業務的非接觸式光學計量系統（“FRT”）。FormFactor、FF GmbH 和 FRT 有時被稱為 “FormFactor 派對”，伊利諾伊州 Camtek 和 Camtek GER 有時被稱為 “Camtek Parties”。

FormFactor各方和Camtek各方均在購買協議中做出了慣例陳述和保證，但須視各種重要性和知識限定條件而定。購買協議還包含慣例契約，除其他外，包括 (a) FormFactor雙方與FRT在正常過程中開展業務有關的契約，以及從簽署購買協議到完成購買協議（“交易”）（“交易”）所設想的交易（“交易”）之間的這段時間內，未經Camtek雙方同意，不得采取某些行動，（b）FormFactor的契約各方不得徵求與交易替代交易有關的建議或就此進行討論或談判，(c) 除某些例外情況外，在收盤後的三年內，不得擁有或以其他方式從事與FRT競爭的業務，也不得招募FRT員工；(d) Camtek各方在收盤後與FRT員工有關的契約。Camtek已安排購買與交易有關的陳述和擔保保單。FormFactor和FF GmbH還同意就陳述和保證的任何不準確之處以及違反收盤前和收盤後契約的行為向Camtek各方進行賠償，但須遵守某些上限、限制和程序。除了慣常的基本陳述、成交前的契約、成交後的契約和欺詐行為外，Camtek各方向FormFactor各方提出的索賠的唯一賠償來源是陳述和擔保保險單的承保。

交易的完成受慣例成交條件的約束，包括獲得某些監管部門的批准以及沒有任何禁止完成交易的法律或政府命令。根據德國外國直接投資法，雙方已獲得交易許可。雙方完成交易的義務還取決於各方陳述和保證的準確性，以及各方在所有重大方面遵守其在購買協議下的契約和義務，以及就Camtek各方而言，從購買協議的簽署到成交以及FormFactor各方繼續僱用FormFactor雙方之間沒有對FormFactor的業務產生任何重大不利影響某些員工收盤時。

購買協議包含慣例終止權，允許各方在某些特定情況下終止購買協議，包括未在2024年1月31日當天或之前完成交易的情況。

上述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議進行了全面限定，該協議將作為FormFactor截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。收錄上述摘要是為了向FormFactor的股東提供有關購買協議條款的信息。它無意提供有關FormFactor各方或Camtek各方的任何事實信息。購買協議包含FormFactor各方和Camtek各方在特定日期向彼此做出的陳述和保證，並且僅為彼此的利益。這些陳述和保證中包含的斷言僅為購買協議的目的提出，可能受雙方在談判購買協議條款時商定的重要限制和限制或保密披露附表中包含的重要限制和限制。其中一些陳述和保證 (i) 截至任何指定日期可能不準確或不完整，可能在很大程度上由基礎披露時間表進行修改、限定和設定；(ii) 可能受與通常適用於股東的合同重要性標準不同的約束；或 (iii) 可能被用於在購買協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。出於上述原因，不應將陳述和保證作為信息的事實陳述。根據購買協議，股東不是第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述FormFactor或Camtek IL的實際事實或條件。此外，在購買協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在FormFactor的公開披露中。

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述，包括擬議交易的預期時間、完成時間和影響。這些陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績、成就或事件的陳述。前瞻性陳述本質上是不確定的，投資者必須認識到，事件可能與我們的預期有很大不同。這些陳述包括但可能不限於關於預計將完成FRT出售的聲明。除了本報告指出的風險和不確定性外，還有某些因素可能導致實際事件與某些陳述的預期存在重大差異，包括最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及FormFactor向美國證券交易委員會提交的其他文件或其中以引用方式納入的材料中列出的內容。除非法律要求，否則FormFactor沒有義務（並明確否認任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 8.01。其他活動

2023年9月18日，FormFactor和Camtek發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽訂購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽

號碼描述

99.12023年9月18日的新聞稿。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

FORMFACTOR, INC

日期：

2023年9月18日

來自：

/s/Shai Shahar

姓名：

Shai Shahar

標題：

首席財務官