附錄 5.1

Lifezone 金屬有限公司商業大廈
1 Bowring Road
Ramsey
馬恩島
IM8 2LQ

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Appleby Ref 462870.0001/DJ/YP

2023 年 9 月 11 日

曼辦公室島	Lifezone Metals Limited，公司編號為 020550V（“公司”）

Appleby（馬恩島）有限責任公司	1.	導言
Athol Street 33-37
道格拉斯馬恩島 IM1 1 LB	本關於馬恩島法律的意見是與公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-8 表格註冊聲明，包括與根據Lifezone Metals Limited發行公司股票有關的所有修正案或補充（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 2023 年綜合激勵性薪酬計劃（“計劃”）（參照第 10.33 號修正案附錄 10.33 納入 1 查看公司於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-272865）上的註冊聲明）。

電話 +44 (0) 1624 647 647	除非本意見中另有定義，否則大寫術語具有計劃中分配的含義。

applebyglobal	2.	我們的評論

馬恩島管理合夥人 Mark Holligon 馬恩島 Partners Simon Harding Claire Milne 查爾斯戴維斯 Caren Pegg Kyle Sutherland Juan Thornley Garry Manley Tom Brook 克萊爾·科基什	出於發表本意見的目的，我們審查並依賴了註冊聲明和計劃（以下簡稱 “文件”），並對馬恩島法律問題進行了我們認為必要的調查，以便提出此處提出的意見。我們沒有檢查過任何其他文件，即使文件中提到了這些文件。為了發表這一意見，我們進行了附表1第2部分所述的公司搜查（定義見下文）和訴訟搜查（定義見下文）。我們沒有對公司進行過任何其他查詢，特別是，除了本意見中明確説明外，我們沒有調查或核實任何事實或陳述問題（無論是在文件中還是其他地方列出）。
Appleby（馬恩島）有限責任公司（Legal Practice）是一家有限責任公司，公司編號為000944L，在馬恩島註冊成立，註冊辦事處位於馬恩島道格拉斯阿索爾街33-37號，IM1 1LB。“合夥人” 是指法律業務的成員或員工。可以從您的伴侶那裏獲得此類人員的名單。

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		3.	適用的法律

		我們不聲稱自己是馬恩島法律以外的任何法律的專家，也不熟悉或有資格就任何其他法律發表法律意見，因此，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。我們的意見僅限於馬恩島的現行法律、馬恩島法院的現行做法以及我們所知道並存在於本意見發表之日的事實和情況，並應根據這些法律進行解釋。

		4.	侷限性

		本意見嚴格限於其中所述事項，不延伸至任何其他事項，也不得暗示延伸至任何其他事項。

		我們同意將此意見作為附錄納入註冊聲明。在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條或所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度要求其同意的人員類別。

		本意見的副本僅供參考 (a) 在法律或司法程序要求的情況下，以及 (b) 提供給收件人的關聯公司、專業顧問、審計師、保險公司和監管機構。

		5.	假設和保留

		我們根據附表2中列出的假設（“假設”）提出以下意見，這些假設尚未得到證實，但須遵守附表3中規定的保留（“保留”）。

		6.	觀點

		我們認為：

		公司註冊：公司是一家根據馬恩島法律註冊成立和存在的股份有限公司，是一個獨立的法律實體。

		根據本計劃發行的股票的合法性：當根據本計劃的條款發行和支付並記入公司成員登記冊時，這些股票將合法發行、全額支付且不可評估（本文使用該術語時表示持有人無需為發行此類股票支付更多款項），前提是，如果根據本計劃發行任何股票以外的其他對價，董事會將通過一項決議，説明：(i)發行股票應記入的金額；（ii）他們確定發行非貨幣對價的合理現值；以及（iii）他們認為，本次發行的非貨幣對價的現現金價值不低於發行股票的貸記金額。

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		清盤和訴訟：根據搜查（定義見下文）：

		(a)	沒有針對公司的未決訴訟案件；以及

		(b)	公司沒有就公司的清算、清盤、罷免、解散或重組，或任命公司或其全部或任何資產的清算人、接管人、受託人或類似高級管理人員採取任何公司行動，也沒有采取任何措施或對公司提起任何法律訴訟。

		忠實地是你的



		Appleby（馬恩島）有限責任公司

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時間表 1

第 1 部分

已檢查的文件

公司搜索顯示的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程大綱和章程以及公司存檔的其他文件的副本，以及公司在馬恩島公司註冊處（“註冊處”）存檔的其他文件。

公司當時的唯一董事的書面決議副本批准通過本計劃並授權董事會薪酬委員會管理該計劃等。

訴訟檢索結果的副本。

公司搜索結果的副本。

註冊代理人於 2023 年 9 月 11 日寄給我們的證明副本，證明瞭公司董事的身份由 LJ Management (IOM) Limited 撰寫，根據公司搜索，該公司是該公司的註冊代理人（ “證書”）。

第 2 部分

搜索次數

對註冊處保存的檔案中顯示並可供查閲的與公司有關的條目和文件進行了搜查 2023 年 9 月 11 日（“公司搜索”）。

根據2023年9月11日進行的搜查（“訴訟搜查”），在馬恩島高等法院名冊辦公室（“名冊辦公室”）對顯示並可供查閲的公司條目和文件進行搜查。

（公司檢索和訴訟檢索統稱為 “檢索”）

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時間表 2

假設

我們假設：

根據本計劃發行相關股票所依據的獎勵將由董事會薪酬委員會有效授予；

不會以低於面值的價格發行任何股票；

(i) 根據本意見審查的任何文件的原件均為真實、準確和完整；以及 (ii) 作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性以及與原始文件的一致性；

作為已簽發的原件或副本提交給我們的所有文件和證書上的簽名和印章是真實和真實的，公司簽署的所有文件上的簽名都是公司授權執行文件的人的簽名；

在提交給我們的文件和任何信函中作出的所有陳述、保證或事實或法律陳述（關於馬恩島法律中我們已明確表示意見的事項除外）的真實性、準確性和完整性；

(i) 附表 1 第 1 部分第 2 段所述的決議（“決議”）已正式通過；(ii) 當時唯一董事在決議主題上的所有權益（如果有）已根據法律以及決議通過時有效的公司組織章程大綱和章程申報和披露；(iii) 決議已經未被全部或部分撤銷、修改或取代，並且仍然完全有效；和 (iv) 公司當時的唯一董事得出結論，通過本計劃符合公司的最大利益；

不存在因欺詐、虛假陳述、錯誤、不當影響、任何賄賂或腐敗行為或違反對公司承擔的任何信託義務而對本意見中表達的觀點產生任何不利影響的情況；

股票的發行不與馬恩島以外任何司法管轄區的任何適用條約、法律、命令或法規規定的任何經濟或其他制裁相沖突或違反；

檢索所披露的信息在各個方面都是準確和完整的，並且此類信息自搜查之日起未發生重大更改；

10.

在公司搜查時，要求向註冊處提交或提交給註冊處的所有信息都已提交或交付，並且公開記錄必須披露公司通過的任何決議或公司採取的任何其他行動或與公司有關的事件，這些行動或事件導致公司或任何其他人必須向註冊處提交任何表格或文件以備存檔;

11.

在我們搜查或詢問或促成搜查或查詢的公共辦公室保存的記錄和檔案系統的準確性；

12.

在本意見發佈之日，證書中包含的詳細信息和陳述是準確和正確的

13.

根據其管轄法律和任何其他適用法律（馬恩島法律除外），本計劃以及由此產生的所有權利和義務構成合法、有效、具有約束力和可執行的權利和義務；和

14.

選擇法律作為該計劃的適用法律是本着誠意做出的，根據所有相關司法管轄區（馬恩島除外）的法律是有效的，具有約束力。

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預約

我們的意見受以下約束：

執法：如果任何人的任何義務要在馬恩島以外的任何司法管轄區履行，則根據馬恩島的法律，該義務可能無法強制執行，前提是這種履行是非法的，或者違反該外國司法管轄區法律規定的公共政策。

提及外國法律：如果任何文件提及外國法規、法規或法規，我們對此類條款的含義或效力或對該意見的總體影響不發表任何意見，或者對馬恩島是否存在其他司法管轄區可用的任何補救措施表示任何意見。

法律不是事實：除非本意見中另有具體説明，否則本意見涉及的是法律而不是事實。

公司搜索：公司搜索僅顯示已提交給註冊處並由註冊處處理並存放在公司檔案中的文件，不顯示任何已提交註冊處註冊但尚未存入公司檔案的文件。此外，由於相應文件的歸檔被忽略或提交文件的時限尚未到期，記錄可能不完整。

訴訟搜索：勞斯萊斯辦公室的訴訟搜索是手動搜索，不能依靠來揭示特定實體是否是馬恩島訴訟的當事方。儘管如此，在勞斯萊斯辦公室進行搜查是檢查實體是否是馬恩島訴訟當事方的唯一手段。

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