正如2023年9月11日向美國證券交易委員會 提交的文件。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Lifezone 金屬有限公司
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| 馬恩島 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
Commerce House，馬恩島 拉姆齊鮑林路 1 號，IM8 2LQ
電話：+44 (0) 1624 811 603
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
Lifezone Metals Limited 2023 年綜合激勵計劃
（計劃的完整標題）
LJ Fiduciary
Commerce House，馬恩島 拉姆齊鮑林路 1 號，IM8 2LQ
電話：+44 (0) 1624 811 611
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
理查德
Hall
Alyssa Caples
G.J. Ligelis Jr.
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825
紐約州紐約 10019
(212) 474-1000
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
第 1 項。計劃信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條和S-8表格第一部分附註，本S-8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10 (a) 條招股説明書中的所有信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分所述信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權薪酬計劃的參與者 。這些 文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以提及方式納入此處的文件加在一起， 構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息
應書面或口頭要求， 本註冊聲明第二部分第 3 項中以提及方式納入的任何文件（這些文件以提及方式納入第 10 (a) 節招股説明書）、根據 《證券法》第 428 (b) 條要求向參與者交付的任何其他文件或有關本註冊聲明所涵蓋的任何計劃的更多信息 均可免費獲得 ，請聯繫：
斯賓塞戴維
集團總法律顧問
Lifezone 金屬有限公司
Bowring Road 1 號商業大廈
Ramsey，馬恩島，IM8 2LQ
電話：+44 1624 811 611
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
以下所列文件 已由註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並在未被隨後提交的文件所取代的範圍內，以提及方式納入此處 ：
| (1) | 註冊人於2023年7月11日向委員會提交的殼牌 公司20-F表報告；以及 |
| (2) | 註冊人根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第12條於2023年7月5日向委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通 股票的描述，以及為更新此類描述而提交的所有其他修正案和報告 。 |
註冊人在本註冊聲明發布之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及 在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售 或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明中 br {} 並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。只有當註冊人向委員會提交的 6-K 表格報告以引用方式納入本註冊聲明時，才會被視為以提及方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言， 包含或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他文件中也包含或視為以提及方式納入此處的 文件）修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
II-1
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
根據馬恩島2006年《公司法》（“國際移民組織公司法”） 的規定，我們經修訂和重述的組織章程和章程 規定，我們應在馬恩島法律允許的最大範圍內，從我們的 資產中向每位董事和高級管理人員（包括前董事和高級管理人員）進行賠償，使其免受任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求， 任何董事或高級管理人員可能因任何 而產生的費用、損害賠償或開支，包括任何法律費用在履行其職責時採取行動或不採取行動，除非該責任是由於其實際欺詐或故意違約而產生的。 IOM《公司法》允許向董事和高級管理人員提供賠償，前提是該人誠實和真誠地行事， 的行為符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的 。
如果最終判決確定董事或高級管理人員無權 收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員償還這筆款項的承諾 ，我們可以在最終處置此類訴訟之前支付與其有關的費用和開支，包括 合理的律師費 br} 將根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程由我們進行賠償。
由我們經修訂和重述的組織章程和章程提供或根據這些章程授予的費用賠償和預付並不排除尋求賠償或預付費用的人可能有權獲得的任何 其他權利。
董事可以代表我們 為Lifezone Metals Limited的任何現任或前任董事或其他高管購買和維持保險 ，以免該人因任何法律規則而因任何疏忽、違約、 違反職責或違反信任而承擔的任何責任。
此外，我們已經購買了 並打算維持標準的保險單，根據該保單，向我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所致 的損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律可能向這些 董事和高級管理人員支付的款項。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的負債進行賠償 而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違背了 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
II-2
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | Lifezone Holdings Limited經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程（參照公司於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-272865）的第1號修正案 附錄3.1合併）。 | |
| 5.1* | Appleby LLC 的觀點 。 | |
| 23.1* | Appleby LLC 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2* | 格蘭特·桑頓的同意。 | |
| 23.3* | Citrin Cooperman & Company, LLP 的同意 | |
| 24.1* | 授權書 （包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 99.1 | Lifezone Metals Limited 2023年綜合激勵性薪酬計劃（參照公司於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的F-1表格 註冊聲明（文件編號333-272865）第1號修正案附錄10.33納入）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交。 |
II-3
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人 特此承諾： |
| (1) | 要在報價或銷售的任何時期 提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 納入《證券法》第10 (a) (3) 條 所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管有上述規定，但如果成交量和 價格的變化合計不超過 價格的變動，以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值 ）“註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動為20％有效的註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或者在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ； |
但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告 中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息 ，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用， 和 (a) (1) (ii) 段以提及方式納入本註冊聲明。
| (2) | 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行 。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及適用的話，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃 年度報告），並以提及方式納入本註冊聲明，均應 被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明time 應被視為其最初的善意發行。 |
| (c) | 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促使以下籤署人 於2023年9月11日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，並已獲得正式授權。
| LIFEZONE 金屬有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Chris Showalter | |
| 姓名： | 克里斯·肖沃爾特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽名和委託書
通過這些 禮物認識所有人，下列簽署人組成並任命 Chris Showalter 和 Ingo Hofmaier，他們各自單獨行事，作為他或她的真實 和合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點 並以任何和所有身份在 S-8 表格上籤署本註冊聲明，或其他適當的表格，以及Lifezone Metals Limited的所有修正案， ，包括生效後的修正案，並將其與所有證物一起歸檔，以及與委員會有關的 其他文件，授予上述事實上的律師和代理人（每人單獨行事）的全部權力和權力 在房舍內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 目的，都要像他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人，或他或 她的一個或多個替代品，可以合法地這樣做或導致這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 身份在指定日期簽署。
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ Chris Showalter | 首席執行官兼董事 | 2023年9月11日 | ||
| /s/ Ingo Hofmaier | 首席財務官 | 2023年9月11日 | ||
| /s/ Keith Liddell | 導演 | 2023年9月11日 | ||
| /s/John Dowd | 導演 | 2023年9月11日 | ||
| /s/ 羅伯特·愛德華茲 | 導演 | 2023年9月11日 | ||
| /s/ 詹妮弗·霍頓 | 導演 | 2023年9月11日 |
II-5
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即 Lifezone Metals Limited在美國的正式授權代表，已於2023年9月11日在美國簽署了本註冊聲明。
| /s/ Chris Showalter | ||
| 姓名： | 克里斯·肖沃爾特 | |
II-6