美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

LatamGrowth SPAC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

LATAMGROWTH 空間

開曼羣島豁免公司

Pedregal 24，8 樓

Molino del Rey，

11000，墨西哥城，墨西哥

股東特別大會通知

將於 2023 年 9 月 21 日美國東部標準時間上午 10:00 舉行 21

致LATAMGROWTH SPAC的股東：

誠邀您參加 LATAMGROWTH SPAC（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該大會將於美國東部標準時間上午 10:00 在位於休斯敦國會大街 800 號、2200 套房的 Shearman & Sterling LLP 辦公室舉行，虛擬上午 10:00 通過互聯網舉行。在2023年9月21日或其他時間，在其他日期 以及股東特別大會可能推遲或延期的其他地點。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/sm2023 在線參加特別股東大會，在股東特別大會期間進行投票並提交問題。 如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-450-7155（免費電話） 或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽股東特別大會。出現提示時，輸入密碼 編號 1765780#。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東特別大會 期間投票或輸入問題。隨附的委託書（“委託書”）的日期為 2023 年 8 月 30 日，並於 2023 年 8 月 31 日左右首次郵寄給公司股東。股東特別會議 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的 委託書更全面地描述了章程修正提案、信託 修正提案和延期提案（統稱 “提案”）。

章程修正提案 的目的是允許公司將其首次公開募股的收益退還給其公眾股東，這些收益存入了為最初包含在首次公開募股 部分出售的單位中的A類普通股持有人（“公眾股東”）的利益而設立的信託賬户（“公眾股東”），並允許公眾股東無需再等大約三年，即可收回投資還有 幾個月的時間才能這樣做。章程修正提案和信託修正提案的批准是實施提前 清算的條件。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式提交 章程修正案，並將在股東特別會議之後儘快實施提前清算。

信託修正提案 的目的是允許公司在贖回與股東特別大會有關的 公眾股票之前，從存入信託賬户的金額中提取高達10萬美元的利息，以支付公司的解散費用。 章程修正提案和信託修正提案的批准是實施提前清算的條件。如果信託 修正提案和章程修正提案獲得批准，信託協議將以附件 B的形式進行實質性修訂，我們將在股東特別大會之後儘快實施提前清算。

關於章程修正提案， 股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票（“選擇”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是 先前為納税而發放給公司的資金（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）， 將 除以 當時已發行的公眾股票的數量。無論公眾股東是對《章程修正案》投贊成票 還是 “反對” 票，都可以進行選舉。在股東特別大會上，不投票或 未指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東在記錄日期（定義見下文）是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果我們尚未在提前終止 日之前完成初始業務合併，或者如果未進行提前清算，則在當前終止日期之前完成初始業務合併，則未進行選舉 的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。此外，無論公眾股東 對《章程修正案》投贊成票還是 “反對” 票，或者不投票，或者沒有指示其經紀人或銀行 如何投票，在股東特別大會上，如果提前終止協議未實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利以及贖回其 的權利。} 按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 在完成此類初始業務合併前兩個工作日計算，包括持有 信託賬户且之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息（如果有）， 除以 在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的公眾 股票的數量。

我們目前不要求您對任何提議的 業務合併進行投票。如果我們簽訂與業務合併有關的最終協議，我們打算 (i) 隨後立即在8-K表格上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及 (ii) 在適當時候提交一份單獨的 委託書或委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書在單獨的股東特別大會上尋求業務合併的批准。我們敦促您在股東特別大會上就提前清算進行投票。

根據截至2023年8月30日 信託賬户中的金額，約為60,284,705美元，我們預計，在股東特別大會召開時，按比例兑換信託賬户中持有的資金按比例分配部分的每股價格約為10.76美元。納斯達克公開股票在2023年8月22日（創紀錄的日期）的收盤價為10.79美元。我們無法向 股東保證，即使每股市場價格高於 上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其 股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

要要求贖回，在2023年9月19日美國東部時間 下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前，您應選擇將您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給大陸股票轉讓與信託公司（我們的 “過户代理人”），或者投標您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）（如果有）) 和其他兑換 表格）使用存款信託公司的DWAC（存款/提款）以電子方式發送給我們的過户代理人託管人），如隨附的委託書中所述 。您應確保您的銀行或經紀人遵守隨附的委託書 中其他地方規定的要求。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將股東特別大會延期到一個或多個以後的日期，以便進一步招募代理人。儘管 股東特別大會通知中的決議順序如何，但如果根據股東特別大會時收集的表決票數不足 ，贊成章程修正提案或其他與批准章程修正提案有關的選票不足 ，則可以首先向我們的 股東提交延期提案。

如果章程修正提案未獲得批准 ，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，但之前未發放給我們用於納税（如果有的話）（減不超過 100,000 美元的 利息用於支付解散費用）， 除以 當時已發行公股的數量，贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話）；以及 (3) 在贖回之後，在獲得剩餘股東 和董事會的批准後，儘快清算和解散我們在開曼羣島下的義務，但第 (2) 和 (3) 條另有規定羣島法律對 規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果進行清算， 我們的B類普通股（“創始人股份” 以及與公眾股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

章程修正提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二 當時已發行和流通的普通股持有人投贊成票，這些持有人出席並有權在股東特別大會上投票，在 特別股東大會上投票。

信託修正提案的批准需要 出席股東特別大會並在 上投票的當時已發行普通股的六十五票（65％）的持有人投贊成票。

休會提案的批准需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即當時已發行和流通的 普通股的大多數持有人的贊成票，這些持有人出席並有權參加股東特別大會並有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會上投票。

我們的董事會已將2023年8月22日 22日（“記錄日”）的營業結束日期定為確定有權在 股東特別大會及其任何續會上收到通知並進行投票的記錄日期。只有在記錄日期持有普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關的 因素之後，我們的董事會確定章程修正提案、信託修正提案以及延期 提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

在股東特別大會上，不建議交易任何其他業務 。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和股東特別大會的詳細 信息。無論您是否計劃參加股東特別會議 ，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。

2023年8月30日

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東 ，請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別股東大會 上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以通過虛擬方式 在股東特別大會上投票（如隨附的委託書中所述）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示 您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過從 您的經紀公司或銀行獲得代理人（通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）在股東特別大會上投票。您未能投票或指示您的 經紀商或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別會議 的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人未投票將計入法定人數要求，但 不算作股東特別大會上的投票。

LATAMGROWTH 空間

開曼羣島豁免公司

Pedregal 24，8 樓

Molino del Rey，

11000，墨西哥城，墨西哥

特別股東大會

將於 2023 年 9 月 21 日舉行

委託聲明

LatamGrowth SPAC（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別股東大會（“特別股東大會 ”）將於 在美國東部標準時間2023年9月21日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街 800 號 2200 套房的 Shearman & Sterling LLP 辦公室舉行，或者在其他時間、其他日期以及可能推遲或休會的特別股東大會的其他地點。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/sm2023 在線參加股東特別大會， 投票並在股東特別大會期間提交問題。 如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-450-7155（免費電話） 或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-857-999-9155（適用標準費率）收聽股東特別大會。出現提示時，輸入 個人識別碼 1765780#。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東特別會議 期間投票或輸入問題。股東特別大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決 ：

章程修正提案 的目的是允許公司將其首次公開募股的收益退還給其公眾股東，這些收益存入了為最初包含在首次公開募股 部分出售的單位中的A類普通股持有人（“公眾股東”）的利益而設立的信託賬户（“公眾股東”），並允許公眾股東無需再等大約三年，即可收回投資還有 幾個月的時間才能這樣做。章程修正提案和信託修正提案的批准是實施提前 清算的條件。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式提交 章程修正案，並將在股東特別會議之後儘快實施提前清算。

信託修正提案 的目的是允許公司在贖回與股東特別大會有關的 公眾股票之前，從存入信託賬户的金額中提取高達10萬美元的利息，以支付公司的解散費用。 章程修正提案和信託修正提案的批准是實施提前清算的條件。如果信託 修正提案和章程修正提案獲得批准，信託協議將以附件 B的形式進行實質性修訂，我們將在股東特別大會之後儘快實施提前清算。

關於章程修正提案， 股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票（“選舉”），以現金支付，等於當時存入與我們首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額， 包括信託賬户中持有且以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息（如果有的話）（減 } 高達 100,000 美元的利息用於支付解散費用）， 除以 當時已發行的公眾股票的數量。 無論公眾股東對《章程修正案》投贊成票還是 “反對” 票，都可以進行選舉。在 特別股東大會上，不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東是否是記錄日期 的持有人（定義見下文），公眾股東都可以進行選舉。如果我們尚未在提前終止日之前完成初始業務合併，或者如果沒有提前清算 ，則在當前終止日期之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換 兑換為現金。此外，無論公眾股東是對《章程修正案》投贊成票還是 “反對”，還是不投票，或者沒有指示其經紀人或銀行如何投票，在股東特別大會上， 如果提前終止協議未實施且公眾股東沒有做出選擇，他們將保留對 未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利以及贖回其公眾股份的權利按每股價格，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額從此類初始業務合併完成 之前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有且之前未發放給 我們用於納税（如果有）的資金所賺取的利息， 除以 在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的公眾股票數量 。

我們目前不要求您對任何提議的 業務合併進行投票。如果我們簽訂與業務合併有關的最終協議，我們打算 (i) 隨後立即在8-K表格上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及 (ii) 在適當時候提交一份單獨的 委託書或委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書在單獨的股東特別大會上尋求業務合併的批准。我們敦促您在股東特別大會上就提前清算進行投票。

根據截至2023年8月30日 信託賬户中的金額，約為60,284,705美元，我們預計，在股東特別大會召開時，按比例兑換信託賬户中持有的資金按比例分配部分的每股價格約為10.76美元。納斯達克公開股票在2023年8月22日（創紀錄的日期）的收盤價為10.79美元。我們無法向 股東保證，即使每股市場價格高於 上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其 股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

從信託賬户 中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而 信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年8月30日信託賬户中約60,284,705美元的一小部分。

如果章程修正提案未獲得批准 ，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，但之前未發放給我們用於納税（如果有的話）（減不超過 100,000 美元的 利息用於支付解散費用）， 除以 當時已發行公股的數量，贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話）；以及 (3) 在贖回之後，在獲得剩餘股東 和董事會的批准後，儘快清算和解散我們在開曼羣島下的義務，但第 (2) 和 (3) 條另有規定羣島法律對 規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果進行清算， 我們的B類普通股（“創始人股份” 以及與公眾股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2023年8月30日 信託賬户中的金額，即60,284,705美元，我們預計在股東特別大會召開時，公股兑換 信託賬户中按比例分配的資金的每股價格約為10.76美元。 納斯達克上市股票在2023年8月22日（創紀錄的日期）的收盤價為10.79美元。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們 也能夠在公開市場上出售股票， 因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案和信託 修正提案獲得批准，我們將 (1) 從信託賬户中刪除等於正確贖回的公開股票數量的金額（“提款金額”） 乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中賺取的利息，但之前未發放給我們納税，如果有的話 （減去用於支付解散費用的100,000美元利息）， 除以當時已發行公股的數量 和 (2) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額中按比例分配的部分。

我們的董事會已將2023年8月22日 22日（“記錄日”）的營業結束日期定為確定有權在 股東特別大會及其任何續會上收到通知並進行投票的記錄日期。只有在記錄日期持有普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的股東特別會議 會議上，已發行普通股為8,850,483股，其中5,600,483股為公開股，325萬股為創始人股。 創始人股份擁有與提案相關的投票權，持有所有 創始人股份的贊助商告訴我們，它打算對提案投贊成票。

本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招募 代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”）協助招募股東特別會議 會議的代理人。我們已同意向莫羅支付15,000美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用 ，並將向Morrow及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些 郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。 這些方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他 代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書的日期為2023年8月30日，於2023年8月31日左右首次郵寄給股東。

關於的問題和答案

特別股東大會

這些問題和答案只是他們所討論問題的摘要 。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整個 文檔，包括本委託書的附件。

在2023年4月13日舉行的股東特別大會 中，公眾股持有人有機會要求公司將其公開股贖回信託賬户中按比例分配的 份額。在1300萬股公眾股中，有7,399,517股被贖回，剩下5,600,483股已發行公股 。此次贖回後，信託賬户的餘額約為5,860萬美元。

我們的章程目前規定，如果我們不在當前終止日期之前完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金 返還給我們的公眾股東。章程修正提案的目的 是使公司能夠在提前終止之日停止所有運營 ，從而清盤並贖回其所有已發行公眾股份，但此後立即清盤和贖回所有已發行公眾股票， 須遵守並遵守經修訂的章程，董事會認為這符合公司和我們的 股東的最大利益。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票 。如果我們簽訂與業務合併有關的最終協議，我們打算 (i) 此後立即在8-K表格上提交一份包含有關業務合併信息的當前報告，以及 (ii) 在適當時候提交一份單獨的委託書 或委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書在另一次特別股東大會上尋求業務合併的批准。如果章程修正提案未獲批准，我們可能無法達成或完成業務合併。 我們敦促您在股東特別大會上就章程修正提案進行表決。

如果章程修正提案和信託修正案 提案獲得批准並實施提前終止，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額 ，而截至2023年8月30日，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户中約60,284,705美元的一小部分。

如果章程修正提案和信託修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止 除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託 賬户中，包括信託賬户中持有且之前未發放的資金所賺取的利息我們需要繳税（如果有的話）（減去 不超過 100,000 美元的利息來支付解散費用）， 除以 當時流通的公眾股的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話）；以及 (3) 在贖回之後，在獲得我們剩餘的 股東和董事會的批准後，儘快清算和解散我們在開曼羣島下的義務，但第 (2) 和 (3) 條另有規定 Islands 法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果進行清算， 我們創始人股票的持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

我們的董事會目前認為，沒有足夠的時間來簽訂與初始業務合併有關的最終協議，沒有足夠的時間舉行特別股東大會以獲得與業務合併有關的 股東批准以及完成業務合併的完成， 我們的保薦人已通知我們，它無意每月向信託賬户支付額外的款項。因此，為了 使我們避免因繼續作為上市公司而產生的不必要成本，並儘快 向公眾股東返還投資，董事會需要實施提前終止。

我們的董事會建議您對《憲章》 修正提案投贊成票。

我們的董事會建議您對信託 修正提案投贊成票。

如果提出，我們的董事會建議您對延期提案投贊成票 。

我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果進行清算， 我們創始人股票的持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果進行清算， 我們創始人股票的持有人，包括我們的保薦人，將不會因為擁有 創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案 ，儘管自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是 ，並且我們預計它們將繼續持有 ，符合《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義的美國政府證券， 到期日為185天或更短，或者存放在符合規則某些條件的貨幣市場基金中 2a-7 根據《投資公司法》 法案，該法案僅投資於直接的美國政府國庫債務，以降低被視為美國政府國庫的風險運營一家未註冊的 投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們將在 或與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之前，指示信託賬户的受託人大陸集團 股票轉讓和信託公司清算美國政府證券或 存放在信託賬户中的貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成 中較早者我們最初的業務合併或清算。如果我們必須以現金清算並持有信託賬户中的所有資金，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東 在贖回公開股票或清算公司時將獲得的美元金額。

但是，請注意，如果在記錄日，您的股票 不是以您的名義持有，而是以經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，並且這些代理材料由該組織轉交給您。如果您的股票 以街道名稱持有，並且您希望參加股東特別大會並在股東特別大會上投票，則您必須 攜帶持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加股東特別大會，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

任何希望參加虛擬股東特別大會 的股東都應在2023年9月14日（股東特別大會之日前五個工作日）之前註冊參加會議。要註冊參加股東特別大會，請按照以下適用於您 普通股所有權的性質的説明進行操作：

根據開曼羣島《公司法》（經修訂）和《章程》，章程修正提案必須作為一項特別 決議獲得批准，即在當時已發行和流通的普通股中至少有三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會上投票。信託修正提案必須得到當時已發行和流通普通股中至少65％的 持有人的贊成票批准，這些持有人出席並有權參加特別股東大會 投票，在股東特別大會上投票。休會提案的批准需要根據 開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通的普通股的大多數持有人的贊成票，這些持有人 出席並有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會上投票。因此，如果確定了有效的 法定人數，則股東未能在股東特別會議上通過代理人投票或親自投票（通過虛擬方式）以及棄權票和經紀人不投票（不計入所投的選票）對任何提案的任何表決結果 都不會影響對任何提案進行任何表決的結果 。

只有當您 提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或在股東特別大會上親自投票（通過虛擬方式） ，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投票將計入法定人數要求，但 不算作股東特別大會上的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈股東特別大會休會 。

登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果 在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司 公司（我們的 “過户代理人”）註冊，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以在股東特別大會上親自 （通過虛擬方式）投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別大會 ，我們都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以 經紀商或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日，你的股票不是以你的名義持有，而是以經紀公司、 銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼你就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理 材料是由該組織轉發給你的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人 如何對您賬户中的股票進行投票。您也受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是 登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人 ，否則您不得在股東特別大會上對股票進行投票。

無論您是否計劃通過虛擬方式親自參加特別大會 會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫 簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在隨附的已付郵資信封中退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東特別大會並投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街名” 持有，則您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加股東特別大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在股東特別大會上對您的 股票進行投票。

為了投標普通股（和/或交付 您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）以供贖回，您必須選擇將股票證書 實際交給公司的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司 ，位於紐約州紐約州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司，10004，收件人：SPAC 救贖小組 spacredemptions@continentalstock.com，或發送至 投標您的普通股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）使用存款信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式 發送給我們的過户代理人，哪種選擇很可能 取決於您持有股票的方式。如果您是公眾股票的持有人並打算尋求贖回 股份，則需要在東部時間2023年9月19日下午 5:00（股東特別大會之日前兩個工作日）之前，通過DTC親自或以電子方式將您的股票交付給我們的過户代理人（以及任何適用的股票證書和贖回 表格）。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5^第四南塔樓層

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400

電子郵件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

如果您對認證 頭寸或投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street 30 樓

紐約，紐約 10004

注意：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continential.com

您還可以按照標題為” 的部分中的説明，從我們向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關我們的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

前瞻性陳述

本委託書包含 具有前瞻性的陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司 財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的聲明。這些陳述構成預測、 預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、 假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。此類陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本委託書中使用諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“努力”、“會” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃時，它是 做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、 所做的假設和目前可用的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響 ，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購 和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第 1A 項” 下描述的風險因素 。公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素 在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些 業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

截至本委託書發佈之日，所有這些前瞻性陳述僅代表了 。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新 或修訂，以反映公司對 的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性 陳述均完全由此限定。”前瞻性 陳述” 部分。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們的10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險 。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們的10-K表年度報告、10-Q表及以下的季度報告 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果章程修正提案和信託修正提案 獲得批准，我們將被允許從信託賬户中提取高達100,000美元的利息，用於支付解散費用。因此，選擇贖回與提案相關的公開股份的 股東可能會獲得較低的與提案相關的每股贖回價格 。

如果章程修正提案和信託 修正提案獲得批准，則選擇贖回與提案相關的公共股份的股東將獲得每股贖回價格 ，其中考慮到從信託賬户中提取的最多10萬美元淨利息，用於支付解散費用。這種解散 費用將減少應付給贖回與提案相關的公眾股份的股東的每股金額。

如果章程修正提案 和信託修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東行使大量公開股票的贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司 將該公眾股東的全部或部分普通股贖回為現金。我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使 此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通 股票的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格 ，您也可能無法出售您的A類普通股。

無論章程修正提案和 信託修正提案是否獲得批准，納斯達克都可能在股東贖回與該修正案有關的證券後將其從其交易所上市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到 額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在 納斯達克上市。為了維持我們的證券 在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。根據章程的條款，如果章程修正提案獲得批准並修改章程， 公眾股東可以選擇贖回其公開股份，因此，我們可能不符合納斯達克持續的 上市要求。我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的 單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證 我們的任何普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求， 股東贖回與我們的章程修正有關的公開股份。如果我們的證券不符合納斯達克 的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所 上市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計此類證券可能會在場外市場上市。 如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項 聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “涵蓋的 證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證屬於承保證券。儘管 州可以優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司 進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保的 證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券 ，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能 使用這些權力或威脅使用這些權力，來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將不符合受保障證券的資格，我們將受我們提供證券的每個州的監管 。

背景

我們是一家空白支票公司，作為 開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。

2022年1月27日，我們完成了 5,600,483個單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股，面值每股0.0001美元， （連同為交換而發行的任何股票），以及 一份可贖回認股權證的一半，總收益為1.3億美元。

在完成首次公開募股的同時，我們 向我們的保薦人完成了7,900,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為我們創造了790萬美元的總收益。私募認股權證與作為我們首次公開募股中單位的 部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(1) 可以現金或無現金的方式行使 ，(2) 無需贖回（除非在某些情況下，需要贖回公眾 認股權證並且每股公眾股票的門檻為一定的價格 met)，(3) 除某些有限的例外情況外， 將在完成後的 30 天內受到轉賬限制我們最初的業務合併以及 (4) 他們 （包括行使時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

在我們的首次公開募股和 出售私募認股權證中獲得的總收益中，有132,600,000美元存入了信託賬户。

2023年4月13日，公司召開了一次 股東特別大會，股東們在會上投票決定將公司必須完成業務合併的日期從2023年4月27日延長至2023年11月27日。在那次會議上，公眾股的持有人有機會要求公司將其公開股贖回 份額以兑換其在信託賬户中的按比例分配的份額。在1300萬股公眾股中，有7,399,517股被贖回，剩下5,600,483股公眾股仍未償還。此次贖回後，信託賬户的餘額約為5,860萬美元。

信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資 公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。截至2023年8月30日，信託賬户中持有的資金總額約為60,284,705美元，存放在到期日為185天或更短的美國國庫券和 投資於美國國債的貨幣市場基金中。但是，為了降低被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗來看 ），我們將在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月或之前，指示大陸證券轉讓和信託公司， 信託賬户的受託人，清算信託賬户 中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後持有信託中的所有資金以現金開户，直到我們完成初始業務合併或 清算，以較早者為準。因此，在此類清算之後，我們可能會從信託 賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回公司公開股份或清算 時將獲得的美元金額。

我們的發起人、董事和高級管理人員對提案的興趣 可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括董事或間接擁有創始人股份和將來可能行使的認股權證，以及如果我們清盤 將無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為” 的部分 股東特別大會——我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益.”

在創紀錄的股東特別會議 會議上，已發行普通股為8,850,483股，其中5,600,483股為公開股，325萬股為創始人股。 創始人股份擁有與《章程修正提案》、《信託修正案》和《延期 提案》相關的表決權，持有所有創始人股份的發起人告訴我們，它打算對章程 修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。

我們的主要執行辦公室位於 LatamGrowth SPAC，Pedregal 24，8 樓，Molino del Rey，11000，墨西哥墨西哥城。我們在這個地址的電話號碼是 +52 55 9178 9015。

條款修正提案

我們提議修改章程，允許 公司提前清算和清盤（“提前清算”），作為一項特別決議，批准公司章程修正案 ，將公司必須完成業務合併的日期從2023年11月27日（“當前終止日期”）提前至2023年9月22日（該日期，“提前終止日期”）。根據附件 A 中的第一項決議，本委託書附有《公司章程》擬議修正案的副本

提出《憲章修正案》的原因

自 2022 年 1 月 27 日完成首次公開募股以來，我們的管理層一直在嚴格尋找合適的目標，目標是完成 符合其投資標準的業務合併。我們的管理層已經徹底評估了當前的不利市場狀況，包括不利的資本市場、 SPAC市場的總體下滑以及有興趣通過SPAC進行業務 合併的上市公司規模有限，這些合併很難找到合適的目標。由於這些因素，我們認為儘早清算公司符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東 批准我們的章程修正案，該修正案將影響我們贖回所有公開股的義務的實質或時機，如果 我們沒有在2023年11月27日之前完成初始業務合併，我們將為我們的公眾股東提供機會 在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向我們發放 用於納税（如果有）， 除以 當時已發行的公眾股票的數量。

我們的董事會目前認為，沒有足夠的時間來簽訂與初始業務合併有關的最終協議、舉行特別股東大會以獲得 業務合併所需的股東批准以及完成業務合併的完成， 我們的保薦人已通知我們，它無意每月向信託賬户支付額外的款項。因此，為了 為了避免因繼續作為上市公司而產生不必要的成本，並儘快向公眾股東返還投資 ，董事會需要實施提前終止。章程修正提案還將允許公司從信託賬户中提取高達100,000美元的利息，以支付其解散費用。由於公司預計公司幾乎所有股東都將在股東特別大會上行使贖回股份的選擇權，因此這項 條款旨在確保公司的所有股東平均分擔這些解散費用。否則，未行使選舉權的 股東將承擔這些成本中不成比例的部分。

我們的董事會已確定，尋求提前終止該日期並讓我們的股東批准章程修正提案符合公司的最大利益。

如果您不選擇贖回您的公共股票， 您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股份 的權利。

如果《憲章修正提案》未獲批准

如果章程修正提案未獲得批准 ，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，但之前未發放給我們用於納税（如果有的話）（減不超過 100,000 美元的 利息用於支付解散費用）， 除以 當時已發行公股的數量，贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話）；以及 (3) 在贖回之後，在獲得剩餘股東 和董事會的批准後，儘快清算和解散我們在開曼羣島下的義務，但第 (2) 和 (3) 條另有規定羣島法律對 規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果發生清算， 我們的創始人股份持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有 創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果章程修正提案和信託修正提案 獲得批准

如果章程修正提案和信託 修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式提交章程修正案，並將在股東特別大會之後儘快實施 提前清算。

由於債權人的不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配 將不低於10.20美元。我們的認股權證不會有贖回 權或清算分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果 發生清算，我們創始人股份的持有者，即我們的發起人，將不會因其對創始人股份的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定《章程修正案》符合公司及其股東的最大利益。

將要提出的與《章程修正案》有關的決議全文 作為本委託書附件 A 中列出的《憲章》修正案中的第一項決議。

我們的董事會一致建議我們的股東 對《章程修正案》的批准投贊成票。

信託修正提案

我們提議修訂本委託書附件 B 中規定的信託協議 。該公司簽訂了與首次公開募股相關的信託協議。信託修正案 將修訂信託協議，授權從信託賬户中持有的資金中提取不超過100,000美元的利息，用於支付 提款金額。

信託修正提案的理由

信託修正提案的目的是 允許公司在贖回與股東特別大會有關的 公眾股票之前，從存入信託賬户的金額中提取高達10萬美元的利息，以支付公司的解散費用。 章程修正提案和信託修正提案的批准是實施提前清算的條件。如果信託 修正提案和章程修正提案獲得批准，信託協議將以附件 B的形式進行實質性修訂，我們將在股東特別大會之後儘快實施提前清算。

如果信託修正提案未獲批准

如果信託修正提案未獲得批准 ，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則公司將停止運營並清算 ，如上文 “如果章程修正提案未獲批准” 中所述。

我們的認股權證沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。如果發生清算， 我們的創始人股份持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有 創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果信託修正提案和章程修正提案 獲得批准

信託修正提案 和《章程修正提案》以必要票數獲得批准後，信託協議的修正案將生效， 提前終止將付諸實施。

如果信託修正提案和章程 修正提案獲得批准，公司將停止運營並按上文 “如果章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准” 中所述進行清算。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定，信託修正案符合公司及其股東的最大利益。

與信託修正提案有關的信託修正案的全文 載於本委託書的附件B。

我們的董事會一致建議我們的股東 對《信託修正案》的批准投贊成票。

休會提案

概述

延期提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將股東特別大會延期到一個或多個以後的日期，或者在必要或方便時無限期地允許 在上述任何提案的批准 的選票不足或與批准其他提案有關的情況下 進一步徵求和投票代理人。

在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會的休會時間超過 30 天。

如果休會提案未獲得批准

如果 我們的股東沒有批准延期提案，則如果 的選票不足以批准提案，我們的董事會可能無法將股東特別大會延期到一個或多個以後的日期。

審計委員會的建議

如果提出，我們的董事會一致建議 我們的股東對延期提案的批准投贊成票。

贖回權

在章程修正提案和信託修正提案獲得批准以及 提前終止實施的前提下，我們的每位公眾股東可以提交 選擇，以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前的利息 } 發放給我們以繳税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）， 除以 當時已發行公股的數量 。您還可以贖回與任何擬議的初始業務 組合相關的公開股份，或者如果我們在提前終止日期之前尚未完成初始業務合併，或者如果沒有提前清算 ，則在當前終止日期之前完成初始業務合併。

要要求贖回，在2023年9月19日美國東部時間 下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前，您應選擇將您的股票（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們在紐約州紐約州大街 1 號 30 樓的大陸股票 轉讓和信託公司的過户代理人，收件人：SPN：AC 贖回小組，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或向 投標您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）以及其他贖回表格）使用DTC的DWAC（向託管人存款/提款）以電子方式 發送給我們的過户代理人，該選擇可能會根據您持有 股票的方式來決定。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫我們的過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付其、他或她的股票以 “街道名稱” 持有 來完成這種電子交付 流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書， 股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和我們的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。 上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為 會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否 將這筆費用轉嫁給兑換持有人。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間 從我們的過户代理處獲得實物證書。我們無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，而且 可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。

申請實物股票證書 並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此 將無法贖回股票。

在股東特別大會對提案進行表決之前未按照 這些程序投標的證書將不會在贖回之日兑換 信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會表決 之前決定不想贖回此類股份，則股東可以撤回投標。 如果您將普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人 ，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的股份，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實體或電子方式）。您可以通過上面列出的 地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。任何贖回請求一旦由公眾股票持有人提出，一經提交給我們，就不得撤回，除非 我們的董事會決定（由其自行決定）允許撤回此類贖回申請（可以全部或部分撤回）。 如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲得批准，則此類股份將不會被贖回 ，在確定提案不會獲得批准後，將立即退還給股東（連同任何適用的股票證書）。我們的過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的任何股票證書，直到此類股份 兑換成現金或返還給此類股東。

如果要求合理，我們將以每股價格贖回每股公開 股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司用於納税的資金所賺取的 利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時已發行的公眾股票的數量。根據截至2023年8月30日信託賬户中的 金額，約為60,284,705美元，我們預計，在股東特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回 公眾股票的每股價格約為10.76美元。納斯達克公開股票在2023年8月22日（創紀錄的日期）的收盤價為10.79美元。我們無法向股東保證 ，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將 將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在股東特別大會對章程修正提案進行表決之前，您才有權獲得這些股票的現金 ，前提是您正確地要求贖回普通股（和/或將股票證書（如果有）和其他贖回表格（如果有）和其他贖回 表格）交給我們的過户代理人。我們預計，在投票批准提案時投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回 的公眾股東，將在《章程修正案》和《信託修正案》生效 後不久收到此類股票的贖回價格付款。

參選股東的美國聯邦所得税重要注意事項

以下是對美國聯邦 所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於在實施提前終止後進行選舉的美國持有人（定義見下文）。 本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產 ）。

本次討論基於1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例，以及其司法和 行政解釋，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能追溯適用 ，並可能對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。本次討論不涉及除與美國聯邦所得税有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或醫療保險 投資收入税）以外的美國聯邦 税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。鑑於特定持有人的特定 情況或身份，本討論並未描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（“國税局”）就行使贖回權作出任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場 。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體 或安排）持有公共股份，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的 個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問 ，瞭解選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果。

本討論不是税務建議，只是 與選舉相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。每位公募股的持有人應就税法對該持有人的特殊適用以及該持有人作出選擇的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響，向自己的税務顧問諮詢 税法。

就本次討論而言，由於任何由一股公共股份和一份認股權證的一半組成的單位 都可以由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位形式持有的每股公股 股份和一份認股權證的一半視為單獨的工具，並假設 該單位本身不會被視為綜合工具。因此，與上述處理方式一致，出於美國聯邦所得税的目的，與根據選舉行使贖回權有關的單位的取消 或分離通常不應成為應納税 事件。這一立場並非沒有疑問，也無法保證美國國税局不會 主張相反的立場，也無法保證法院不會堅持相反的立場。

美國持有人

在本文中，“美國持有人” 是 公眾股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或也就是説：

贖回公共股票

除了下文 “—” 下文討論的被動外國投資 公司（“PFIC”）考慮因素外PFIC 注意事項，” 根據選舉贖回美國持有人公共股票的美國聯邦所得税 將取決於贖回 是否符合出售根據該守則第302條贖回的此類股票的資格，還是根據該守則第301條被視為分配。

如果贖回符合該守則第302條規定的公開發售 股的資格，則美國持有人將按下文標題為 “—” 的部分所述對待出售公股、應納税交易所或其他應納税處置的收益 或虧損。”如果贖回不符合該守則第302條規定的公開發售 的資格，則美國持有人將被視為獲得分配的税收後果 ，下文標題為 “—分配税.”

如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對該美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對此類美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公開發行股票通常符合出售已贖回的公共股票的資格。下面將詳細解釋這些測試 。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅會考慮 該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮該美國持有人建設性地擁有的普通股。贖回的美國持有人除了直接擁有的普通股外，還可以建設性地擁有某些 相關個人和實體擁有的普通股，該美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何 普通股，其中通常包括根據認股權證行使可能收購的股份 。

如果美國持有人在贖回後立即實際或推定擁有的相關實體 已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前立即實際或建設性地擁有的相關實體 已發行有表決權股份的百分比的80％ ，那麼對於贖回的美國持有人而言，普通股的贖回通常將 “嚴重不成比例”。在最初的業務合併之前，不得將公眾股份視為用於此目的的有表決權的股份 ，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 該美國持有人實際或推定擁有的所有普通股被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有 普通股被贖回，並且該美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上免除 某些家庭成員擁有的普通股的歸屬，則該美國持有人的 權益將完全終止而且該美國持有人建設性地不擁有 任何其他普通股（包括建設性地擁有的任何公共股份）持有認股權證的美國持有人）。如果公股的贖回導致 此類美國持有人在相關實體的相應權益 “大幅減少”，則其贖回本質上將不等同於股息。贖回是否會導致 此類美國持有人的比例權益大幅減少將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司 中少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足， 則公股的贖回將被視為對被贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響 將如下文標題為 “—分配税.”

美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解贖回的税收後果，包括任何特殊申報要求。

分配税

以下 “—” 下討論的 PFIC 規則為準PFIC 注意事項，” 如果將贖回美國持有人的公共股票視為分配， 如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，這種分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付 。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税 ，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

對於非公司美國持有人， 股息通常只有在以下情況下才按優惠的長期資本利得税率徵税：(i) 公眾股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者 (ii) 公眾股票有資格享受適用的所得 税收協定的好處，前提是公司在支付股息的應納税年度不被視為PFIC或在 任何前一年，滿足特定的持有期和其他要求。由於我們認為我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的上一個應納税 年度是PFIC，因此較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的 贖回收益（取決於我們是否有資格獲得下文 “—” 中討論的啟動例外情況）PFIC 注意事項”).

此外，目前尚不清楚公眾股份的贖回權 是否會阻止此類股票的持有期從此類權利終止之前開始。 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以為任何被視為股息的贖回提供較低的利率， 對於公眾股票。

超過當前和累計 收益和利潤的分配通常構成資本回報，該資本回報將應用於美國 持有人在公開股票中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置公眾股票 時實現的收益，並將按下文標題為 “—” 的部分所述處理出售收益或虧損、應納税 交易所或其他應納税處置公開股份。”這些規則適用後， 美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的税基中，其剩餘的公共股份 或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或 其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。由於根據美國聯邦所得税原則，我們可能不會維持對收益和利潤的計算，因此預計出於美國聯邦所得税目的，我們支付的 全部分配（如果有）將作為股息申報。

公開股份的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益

以下 “—” 下討論的 PFIC 規則為準PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將贖回美國持有人的公共股票視為出售或 其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額與 (ii) 美國持有人在公眾 股票中調整後的税基之間的差額 。美國持有人調整後的普通股税基準通常等於美國持有人的收購成本 （即單位購買價格中分配給公眾股份的部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的 股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。

根據目前有效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本 收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股的期限超過 一年，則資本 的損益將構成長期資本損益。如果暫停公共股票的持有期，那麼美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益 都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。但是， 目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止公眾股的持有期 從此類權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受 各種限制的約束。持有不同批次的公開股票（在不同日期購買或收購的公共股票或 價格不同）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

如果根據美國聯邦所得税原則，我們被視為或曾經被視為PFIC，那麼對美國公眾股票持有人的待遇 可能與上述待遇有重大不同。

通常，對於任何應納税年度，非美國公司是出於美國聯邦所得税目的的PFIC，其中 (i) 其資產價值的50％或以上（通常根據此類資產的加權季度價值確定）由產生或持有用於生產被動收入的資產 或 (ii) 其總收入的75％或以上為被動收入 或 (ii) 被動收入的75％或以上的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、 租金、投資收益、不產生任何收入的房地產銷售淨收益以及出售大宗商品的淨收益 （但某些例外情況除外，例如積極開展交易或業務中獲得的某些收入的例外情況）。現金和 現金等價物是被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少 25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額 ，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

我們認為，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的先前應納税 年度中，我們是PFIC公司。但是，根據初創公司例外情況，如果 (1) 公司的前身沒有PFIC，則公司在公司有總收入的第一個應納税年度（“初創年度”）將不會成為 PFIC。(2) 公司向美國國税局證實，在初創年度之後的兩個應納税年度 中的任何一個都不會成為PFIC；以及 (3) 公司是實際上這兩年的PFIC都不是PFIC（“初創企業例外”）。 我們首次獲得總收入的年度是截至2022年12月31日的應納税年度，因此，如果我們滿足初創企業例外情況 ，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們將不會成為PFIC。但是，啟動例外 對我們的適用性尚不確定，要等到我們當前應納税年度結束之後（或者可能要等到啟動年度之後的前兩個應納税年度結束之後，如啟動例外情況所述）才能知道。由於我們是一家空白支票公司， 目前沒有活躍業務，因此我們認為，如果我們不在該年度完成業務合併，我們很可能會達到當前應納税 年度的PFIC資產或收入測試，因此，我們認為，如果 在當前應納税年度沒有完成任何業務合併，我們將無法滿足初創企業的例外情況。此外，在應納税年度之前的應納税年度（按初創企業例外情況的含義而言），我們有可能被視為PFIC 。此外， 美國國税局可能會採取這樣的立場，即初創企業例外不適用於截至2022年12月31日的應納税年度 ，其依據是，儘管我們在截至2021年12月31日的應納税年度沒有總收入，但我們是截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC，這與2002年的現場服務公告一致。此外，由於PFIC身份是年度事實決定，因此 如果我們的收入或資產構成發生變化，無論我們在當前應納税年度是PFIC還是初創企業例外情況適用， 我們都可能成為PFIC。

我們在截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在該年度年底之前完成業務合併，以及任何此類業務合併的時機 和細節以及此類業務合併後的資產和收入構成。由於這些 和其他確定PFIC身份所依據的事實可能要等到我們當前的應納税年度結束時才能知道，因此 無法保證我們在該年度的PFIC地位，因此也無法保證在截至2022年12月31日的應納税年度適用初創企業例外情況 。即使我們不是當前應納税年度的PFIC，如果沒有下文所述的某些選舉， 關於我們在任何前一個應納税年度是PFIC的決定將繼續適用於在 之前的應納税年度持有我們證券的任何美國持有人。

如果我們被確定為包含在美國持有人公開股票持有期內的任何應納税 年度（或其中的一部分）的PFIC，並且美國持有人沒有將 作為美國持有人 持有（或被視為持有）公眾股份的每個應納税年度及時有效的 “合格選舉基金” 選擇（“QEF 選舉”），QEF 選舉以及清洗選舉，或 “按市值計價” 的選舉， 那麼此類美國持有人通常會受到有關 {的特殊和不利規則（“違約 PFIC 制度”）的約束 到：

在默認 PFIC 制度下：

根據這些規則，有待於 下的 “—QEF 選舉” 和 “—按市值計價選舉” 下文，如果我們決心成為 PFIC，則美國持有人根據選舉確認的任何收入或收益通常都將受上述特殊和不利的 税收規則的約束。

QEF 選舉

一般而言，美國公眾股票持有人可以 通過在我們被視為美國持有人公開股票持有期的PFIC的第一個應納税年度及時進行和維持一次及時 且有效的QEF選舉，從而避免上述對公眾股份的某些不利的PFIC税收後果，根據該選出的美國持有人 ，則該當選的美國持有人必須將其計入收入它按比例分配 我們的淨資本收益作為長期資本收益，將其他收益和利潤作為普通收入按當期收益在每種情況下，無論是否分配 ，都以我們的應納税年度結束或結束的美國持有人的應納税年度為基準。

此外，根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 ，推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款 都將收取利息。QEF選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦進行，只有經美國國税局同意， 才能撤銷。在進行QEF選舉時，美國持有人通常會將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表 ）（包括PFIC年度 信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中。追溯性 QEF 通常只能通過提交附有此類申報表的保護性聲明以及滿足某些其他條件或 徵得美國國税局同意，才能進行追溯性的 QEF 選舉。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性 QEF 選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求， 美國持有人必須收到我們的 “PFIC年度信息聲明”。但是，無法保證我們將來 會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。或者，如果我們在應納税年度是PFIC ，並且如果美國持有人沒有在第一個應納税年度進行和維持及時有效的QEF選舉，其中 我們被視為包含在美國持有人公開股票持有期內的PFIC，則美國持有人可以通過以下方式避免上述 對公眾股票的不利税收後果 在接下來的 年度進行及時有效的QEF選舉，並對其股票進行 “清洗選舉”。在一種清盤選擇下，美國持有人 將被視為按其公允市場價值出售了此類股票，並且如上所述，此類視為出售的任何收益都將被視為 “超額分配 ”。此次選舉的結果是，美國持有人將擁有額外的依據（以認定出售中確認的任何 收益為限），並且僅出於PFIC規則的目的，該持有人的公開股票將有新的持有期。

此外，美國持有人不得就其收購公眾股份的認股權證進行QEF 選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證 （行使此類認股權證時除外），並且我們在美國持有人持有此類認股權證期間的任何時候都是PFIC， 擬議的美國財政部法規將規定，任何收益通常都將被視為超額分配，按上述方式徵税。 如果正確行使此類認股權證的美國持有人對新收購的公眾股進行了QEF選舉（或其公開股份的QEF選舉已生效 ），則QEF選舉將適用於新收購的公眾 股份。儘管有上述規定，但考慮到QEF選舉產生的當前 收入內含內容調整後，與PFIC股票相關的不利税收後果可能會繼續適用於此類新收購的公眾股票（就PFIC規則而言，可能被視為持有期限，包括美國持有人持有認股權證的全部或部分期限），除非美國持有人持有認股權證的全部或部分）進行清洗選舉（如上所述）。由於清洗選舉，就PFIC規則而言，美國持有人 在行使認股權證時收購的公眾股份將有新的基準和持有期。

按市值計價選舉

或者，如果我們是PFIC並且公眾 股票在 “合格交易所” “定期交易”，那麼美國持有人可以做出按市值計價的選擇， 的税收待遇將不同於上述PFIC的一般税收待遇。在每個日曆季度，在符合條件的交易所交易超過最低數量的公開股份 至少有15天的任何日曆年中，公眾股票將被視為 的定期交易。上市公眾股票的納斯達克是用於此目的的合格交易所。 如果美國公眾股票持有人做出按市值計價的選擇，則美國持有人通常會將每個應納税年度末公共股票公允市場價值中超出其調整後的税基的任何部分 確認為普通收入，並將確認應納税年度末公共股票調整後的税基超過其公允市場價值的普通虧損， 但僅限於先前因按市值計價選舉而包含的淨收入金額。如果美國持有人選擇 按市值計價，則美國持有人在公開股票中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額 。在我們是PFIC的年度中，出售或以其他方式處置公股時確認的任何收益都將被視為 普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入金額 ，任何超額都被視為資本損失）。如果美國持有人做出按市值計價的選擇， 支付的公開股票分配將按照 “—” 中的討論進行處理分配税” 以上。美國 持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定 情況下進行按市值計價選擇的可行性和可取性。美國持有人應注意，《守則》、財政部法規或其他美國國税局官方指導方針中沒有規定他們有權就我們擁有權益的任何實體（a “低級PFIC”）進行按市值計價的選擇，該實體的股票不定期交易，因此，適用於上述PFIC所有權的一般規則 即使美國持有人就任何較低級別的PFIC作出了 按市值計價的選擇，也可以繼續向美國持有人申請任何較低級別的PFIC它的公開股票。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

PFIC申報要求

如果我們是 美國持有人擁有（或被視為擁有）任何公共股票的任何應納税年度的PFIC，但適用財政部法規中規定的某些有限例外情況除外， 美國持有人將被要求向美國國税局提交有關我們和任何較低級別的年度報告（例如美國國税局8621表格，無論是否進行QEF或按市值計價選擇 ）PFIC。

PFIC規則非常複雜，除了上述因素外，還會受到各種因素的影響 。敦促所有美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則在贖回公共股票方面的適用情況，包括但不限於是否有QEF選舉、清洗選舉、 按市值計價的選舉或任何其他選擇，以及做出或已經做出任何此類選擇對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

非美國持有者

一般來説

為了本次討論的目的，“非美國 Holder” 是公股的受益所有人，既不是 “美國人”，也不是出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體或安排。

無論贖回被視為出售公共股票，還是出於美國聯邦所得税目的被視為公司對公眾股票的分配， 預計贖回都不會對非美國人產生任何美國聯邦所得税後果。持有人，除非是非美國人持有人持有與在美國進行貿易或業務有關的公共 股份（而且，如果適用的所得税協定要求， 可歸因於該非美國的常設機構或固定基地Holder 在美國居住）。如果公眾股份 如此歸屬，那麼美國聯邦所得税的後果將歸屬於非美國股票如上所述，進行選舉的公眾股票持有人將 取決於贖回是否符合出售已贖回的公眾股份。

如果是非美國人持有與在美國進行貿易或業務有關的公共股份 的持有人（如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於該非美國的常設機構或固定基地持有人堅持認為，在美國）進行選舉，通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的普通美國聯邦所得税税率相同，在 中，對於非美國持有人， 持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構 利得税。

備用預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司美國持有人，從行使 贖回權中獲得的收益將需繳納備用預扣税：

備用預扣税不是附加税。根據這些規則預扣的任何 金額均可抵扣美國持有人的聯邦所得税義務，或者在超過該負債的範圍內退還給 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用的 要求。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論 僅供一般參考，不是 ，也不應解釋為向任何持有人提供的法律或税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定 收取現金以換取與條款修正提案相關的股份以及任何贖回您的公開股票會給您帶來的特定 税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税法或其他税法的適用和影響）。

特別股東大會

日期、時間和地點。 股東特別大會將在德克薩斯州休斯敦國會大廈街800號2200套房的Shearman & Sterling LLP辦公室舉行，並於美國東部標準時間2023年9月21日上午10點或其他時間，在其他日期，會議可能推遲或休會的地點以虛擬方式通過互聯網舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/sm2023 在線參加股東特別會議 ，在股東特別大會期間進行投票並提交問題。 如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-450-7155（免費電話） 或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽股東特別大會。出現提示時，輸入引腳號 1765780#。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東特別大會期間投票或輸入問題。股東特別大會的唯一目的是對本委託書中描述的以下 提案進行審議和表決。

投票權; 記錄日期. 如果您在2023年8月22日（股東特別大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股 ，則您有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股 ，每份提案將獲得一票表決權。公司認股權證不附帶表決權。

需要投票。 根據開曼羣島法律， 章程修正提案的批准需要一項特別決議，即至少三分之二 當時已發行和流通的普通股持有人投贊成票，這些持有人出席並有權在股東特別大會上投票，在 特別股東大會上投票。信託修正提案的批准需要出席股東特別大會並投票的當時已發行普通股的65票 （65％）的持有人投贊成票。休會提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通的普通股中多數股持有人的贊成票，這些持有人出席並有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會上投票 。棄權票和經紀人不投票，雖然在確立 法定人數時被視為出席，但不算作股東特別大會上的投票。

在創紀錄的股東特別會議 會議上，已發行普通股為8,850,483股，其中5,600,483股為公開股，325萬股為創始人股。 創始人股份擁有與章程修正提案、信託修正提案和延期提案 提案相關的表決權，持有所有創始人股份的發起人告訴我們，它打算對提案 和延期提案投贊成票。

如果您不希望章程修正提案 獲得批准，則必須對該提案投反對票。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則 必須對該提案投反對票。如果提案獲得批准並實施提前終止，則提款 金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回的公眾股東。如果您對提案投反對票、棄權票或不投反對票，您仍然有權參選 。

經紀商的 “不投反對票” 和棄權票 對章程修正提案、信託修正提案或延期提案的批准沒有影響。

代理人；董事會招標；代理律師。 正在代表我們的董事會就批准在股東特別大會上向股東提交的章程修正提案、信託修正提案 和延期提案的提案徵求你的 代理人。我們已聘請莫羅協助 為股東特別大會招募代理人。對於您是否應該選擇 贖回您的股票，沒有提出任何建議。代理人可以當面、通過電話或其他通信方式進行邀請。如果您授予代理權，您仍可以 撤銷您的代理並在股東特別大會上親自對您的股票進行投票（包括通過本文提供的虛擬方式）。 你可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5^第四南塔樓層

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400

電子郵件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外 。除其他外，這些興趣包括下面列出的興趣：

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年8月22日普通股實益所有權的信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的信息，以及 關於普通股實益所有權的信息，按以下方式列出：

除非另有説明，否則 我們認為，表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 在2023年8月22日後的60天內不可行使。

下表 中的百分比假設已發行和流通的普通股為8,850,483股，其中5,600,483股為A類普通股 ，325萬股為B類普通股。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東 是同一個家庭的成員， 我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息 的數量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果地址與另一位股東共享 ，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

未來的股東提案

如果章程修正提案和信託 修正提案獲得批准並實施提前終止，則公司將解散並清算，並且不會舉行 年度股東大會。如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成 業務合併，則公司將解散並清算，並且不會舉行年度股東大會 。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以在美國證券交易委員會的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本 Proxy 聲明的更多副本，或者您對將在股東特別大會上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理 招標代理：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5^第四南 塔樓層

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電 (203) 658-9400

電子郵件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向我們提出書面請求 來獲取這些文件，方法是向我們提出此類請求，地址是墨西哥墨西哥城 11000 號莫利諾德爾雷伊 8 樓 Pedregal 24。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 9 月 14 日（股東特別大會召開之日前五個工作日）之前提交文件，以便在股東特別大會之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將 份文件郵寄給您。

附件 A

對的擬議修正案

經修訂和重述的組織備忘錄和章程

LATAMGROWTH 空間

（“公司”）

公司股東的決議

首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“如果公司沒有在2023年11月27日（“延期終止日期”）之前完成 業務合併，或者在成員可能根據章程批准的較晚時間 之前完成 ，則公司應：”；以及

並將其替換為以下內容：

“如果公司沒有在2023年9月22日（“提前終止日期”）之前完成業務合併，或者在成員可能根據章程批准的較晚時間 之前完成 ，則公司應：”；以及

“在延期日期之前”

並將其替換為：

“在提前終止日期之前”。

“公司應為非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人 提供機會，在任何此類修正案獲得批准或生效後，以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息繳納税款， 除以當時已發行的公共股票數量。”

並將其替換為：

“公司應為非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人 提供機會，在任何此類修正案獲得批准或生效後，以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息繳納税款 （減去不超過 100,000 美元以支付解散費用），除以當時的數字已發行公眾股票。”

附件 B

提議的修正案

投資管理信託協議

本投資管理信託協議第2號修正案（本 “修正案”）由開曼羣島豁免公司LatamGrowth SPAC（“公司”）和紐約 公司大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）自2023年起制定。本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2022年1月24日簽訂的某些投資管理信託協議（迄今為止修訂的 “信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於《信託協議》第6 (c) 條規定，未經公司當時已發行普通股中65％ （65％）選票的持有人投贊成票，否則不得修改、修改或刪除信託協議第1（k）條，並作為一個類別一起投票；

鑑於公司獲得了公司股東 的必要表決，批准了本修正案；以及

鑑於公司和受託人均希望修改此處規定的信託 協議。

因此，現在，考慮到此處包含 的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受到 的法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。第 1 (k) 條修正案 。特此對《信託協議》第1 (k) 節進行修訂，全文重述如下：

2。特此對《信託協議》附錄 D 的修正案 進行修訂，並全文重述如下：

附錄 D

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：沃爾夫先生和岡薩雷斯女士

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 LatamGrowth SPAC 之間的投資管理信託協議 第 1 (k) 條（”公司”）和大陸股票轉讓 和信託公司（”受託人”），截止日期為2022年1月24日（”信託協議”)， 公司特此要求您向公司贖回的公眾股東交付截至本文發佈之日該物業所賺取的本金和利息 收入中的______美元，存入您代表受益人持有的獨立賬户，用於分配 給要求贖回普通股的公眾股東 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《信託協議》中規定的含義。

公司需要此類資金來支付已正確選擇由公司贖回普通股的公眾 股東付款，以便 批准公司經修訂和重述的公司章程和章程的修正案 (A)，以修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或 時機，或者如果公司，則贖回 100％的公開普通股尚未在這段時間內完成初始業務合併在 公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程中描述，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。因此，特此指示並授權您在收到本信後立即轉賬 （通過電匯）此類資金。

根據信託 協議第1 (k) 節，公司特此要求您向公司交付截至本協議 之日該物業所賺取的10萬美元利息收入。公司需要這些資金來支付解散費用。根據信託協議的條款， 特此指示並授權您在收到這封信後立即（通過電匯）將此類資金轉入公司 的運營賬户，網址為：

[電匯指令信息]

3.1。繼任者。 本修正案的所有契約和條款均應約束公司或受託人或受託人或受託人或受託人或受讓人受益 。

3.2。可分割性。 本修正案應被視為可分割，其中任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的 有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的 條款或條款，本修正案雙方打算在本修正案中增加一項與 條款類似的條款，該條款應儘可能有效且可執行。

3.3。適用的 法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

3.4。對應方。 本修正案可以用幾份正本或傳真對應文件執行，每份應構成一份正本， 合起來只能構成一份文書。

3.5。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，也不會影響其解釋 。

3.6。整個 協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本 主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[待關注的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起 正式執行了本修正案，以昭信守。

代理卡

LATAMGROWTH 空間

股東特別大會 的代理人

該代理是由董事會徵求的

關於將於2023年9月21日舉行的股東特別大會的 代理材料可用性的重要通知：本會議通知、隨附的委託書、 代理卡和年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/sm2023。對於銀行和經紀商，會議通知 和隨附的委託書可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/sm2023。

下列簽署人特此任命傑拉德·克雷穆或愛德華多·科爾蒂納為下列簽署人的 代理人，出席美國東部時間2023年9月21日上午10點通過電話會議舉行的LatamGrowth SPAC（“公司”）股東特別大會（“股東特別大會”） ，以及其任何延期或休會，並就2023年8月30日股東特別大會通知中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時在場和 親自在場一樣（“通知”）， 以下籤署人已收到其副本，如下所示：

提案 1. 章程修正提案——作為一項特別決議，批准對公司 經修訂和重述的組織章程和章程（“章程”）的修訂，以 (i) 將公司 必須完成業務合併的日期從2023年11月27日提前至2023年9月22日；(ii) 允許公司從信託賬户存款中提取高達10萬美元的利息在贖回與特別股東大會相關的公眾股份以支付股東特別大會的解散費用之前公司:

支持 “反對” 棄權”

提案 2. 信託修正提案——作為一項特別決議，批准公司與大陸證券轉讓和信託公司於2022年1月24日簽署的投資 管理信託協議的修正案，允許公司在贖回與股東特別大會相關的公眾股份之前，從信託協議設立的信託賬户中存入的金額中提取高達100,000美元的利息，以支付 公司的解散費用：

支持 “反對” 棄權”

提案 3. 延期提案 — 根據股東特別大會時的表決結果，如有必要，批准將 股東特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以便在股東特別大會期間的表決結果顯示 的公司 A 類普通股和 B 類 普通股不足（由親自或由代理人）批准上述提案。

支持 “反對” 棄權”

注意：代理持有人 有權自行決定就可能在股東特別大會及其任何續會之前適當提出的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述 的具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將對每項提案投贊成票，並由代理持有人自行決定 就可能在股東特別大會、任何延期或 續會之前適當處理的任何其他事項進行投贊成票。

註明日期：

股東簽名

請打印姓名

證書編號

擁有的股份總數

簽名應與此處打印的姓名一致。 如果以多人的名義持有股份，則應接受投標表決的高級持有人的投票，而將其他聯名持有人的投票排除在外，資歷應由 持有人姓名在公司成員登記冊中的排列順序決定。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 和律師應説明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請完成以下內容：

我計劃通過虛擬出席方式參加特別 股東大會（第一圈）：是否與會者人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書， 儘快將其退回隨附的信封中，以確保在股東特別大會之前收到委託書。請 在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何更改。