附錄 99.2
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如果 您對本通告或將要採取的行動有任何疑問,則應諮詢您的股票經紀人或其他註冊的 證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如果 您已出售或轉讓諾亞控股私人財富與資產管理有限公司的所有股份,則應 立即向買方或受讓人或銀行、持牌證券交易商 或其他代理人提交本通告及其所附的委託書,以轉交給買方或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司 香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任,對其準確性或完整性不作任何陳述 ,並明確表示不對因或依賴本通告的全部或任何部分 內容而產生的任何損失承擔任何責任。
Noah 控股公司
Noah Holdings 私人財富與資產管理有限公司
人物管理公開
(在開曼 羣島註冊成立,以 Noah Holdings Limited 的名義承擔有限責任,並經營
以 Noah Holdings(私人財富和資產管理有限公司)的名義在香港開展業務
(紐約證券交易所股票代碼:NOAH; 香港交易所股票代碼:6686)
(1) 建議的股份分割;以及
(2) 股東特別大會通告
此 封面中使用的大寫術語應與本通告中定義的含義相同。
董事會的一封信載於本通告的第 4 頁至第 11 頁 。
本通告第16至18頁載有於香港時間2023年10月26日星期四上午9點 (或紐約時間2023年10月25日星期三晚上9點)在香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座34樓舉行的股東特別大會及其任何續會會議的通知 。本通告附有股東特別大會使用的代表委任表格。委託書還發布在香港證券交易所(www.hkexnews.hk)、該公司(ir.noahgroup.com)和美國證券交易委員會 (www.sec.gov)的網站上。
董事會已將香港時間2023年9月12日星期二的營業結束 定為 普通股的記錄日期(“股票記錄日”)。截至股票記錄日的普通股持有人有權出席股東特別大會或其任何續會的 會議並投票。截至紐約時間2023年9月12日星期二(“ADS 記錄日”)營業結束時的存託憑證持有人如果希望對標的普通股行使表決權,則必須向存託人的存管機構花旗銀行發出投票指示 。
公司的香港 分公司股份過户登記處 Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間 2023 年 10 月 24 日星期二上午 9:00 之前在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書,以確保您在股東特別大會上的代表,北卡羅來納州花旗銀行必須在您的ADS投票説明卡中收到您的投票指示不遲於 紐約時間 2023 年 10 月 17 日星期二上午 10:00,以使你所代表的普通股 獲得附帶的選票ADS 將在股東特別大會上投放。
2023年9月19日
內容 |
頁數
定義 | 1 |
董事會的來信 | 4 |
1. | 導言 | 4 |
2. | 建議股份細分 | 5 |
3. | 每手買賣單位的變動 | 7 |
4. | 股份細分和每手買賣單位變動的原因 | 8 |
5. | 普通的 | 8 |
6. | 責任聲明 | 11 |
7. | 建議 | 11 |
8. | 附加信息 | 11 |
附錄一 | – | 股票細分和每手買賣單位變動的預期時間表 | 12 |
股東特別會議通知 | 16 |
- i -
定義
在本通告中,除非 上下文另有要求,否則以下表達式應具有以下含義:
“廣告” | 美國 存托股,即兩隻ADS代表ADS比率變動前的一股存托股,以及一股ADS代表ADS比率變動後的五股細分 股份 |
“ADS 比率變化” | 公司的存託憑證比率從代表一股股份的兩份存託憑證變為代表五股細分股份的一份ADS的新比率, 受股份細分生效的前提和條件是股份細分生效 |
“受影響的 客户端” | 受Camsing事件影響的818名客户,他們都是該公司的獨立第三方 |
“董事會” | 董事會 |
“CCASS” | 由香港結算建立和運營的中央 結算和交收系統 |
“更改每手買賣單位的 ” | 公司在香港聯交所交易的普通股的每手交易手數從 20 股變為 2,000 股細分 股,但以股份細分生效為準 |
“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的” | Noah Holdings Limited,一家獲豁免的有限責任公司,於 2007 年 6 月 29 日在開曼羣島註冊成立,在香港以 “諾亞控股私人財富和資產管理有限公司(nomcolds股亞私人財富管理有限公司)” 的名義在香港開展業務 |
“camsing 事件” | Camsing 事件的詳細信息載於招股説明書第 224 至 232 頁標題為 “商業 — 法律和行政訴訟 — Camsing 事件” 的部分 |
“導演” | 該公司的董事 |
“存款 協議” | 公司與北卡羅來納州花旗銀行等機構之間的存款 協議日期為2010年11月9日,其修正日期為 ,其修正日期為2016年3月28日和2022年12月22日 |
- 1 -
定義
“EGM” | 將於2023年10月26日當天或前後舉行的公司 股東特別大會 |
“現有 份額證書” | 份股票的共享證書 |
“羣組” | 公司、 其子公司及其合併後的關聯實體 |
“HK$” | 港元, 是香港的合法貨幣 |
“HKSCC” | 香港證券 結算有限公司 |
“香港 香港” | 中華人民共和國香港 特別行政區 |
“香港 香港上市規則” | 經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 |
“香港 香港證券交易所” | 香港聯合交易所 有限公司 |
“最新 實際日期” | 2023 年 9 月 12 日,這是在本通告 發佈之前確定要納入本通告的某些信息的最晚可行日期 |
“備忘錄 和公司章程” | 第六份經修訂的 和重述的公司組織章程大綱和公司章程於 2022 年 12 月 16 日通過,並於 2022 年 12 月 23 日生效 ,並經不時修訂 |
“紐約證券交易所” | 紐約股票 交易所 |
“中華人民共和國” | 中華人民共和國 ,僅就本通告而言,不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區 和臺灣,除非文意另有規定 |
“RSU (s)” | 限制性股票單位 |
“RSU 計劃” | 那個 ex gratia向受影響客户提出的和解要約,根據該提議,任何同意與公司 就Camsing事件達成和解的受影響客户都將獲得限制性股票單位,限制性股票的歸屬應根據RSU計劃的條款 的歸屬時間表確定 |
- 2 -
定義
“秒” | 美國 證券交易委員會 |
“共享” | 在股份細分生效之前,公司股本中每股面值為0.0005美元的現有普通 股 |
“分享 激勵計劃” | 請參閲 (i) 經修訂並最初於2010年10月27日向美國證券交易委員會提交的 2010年股票激勵計劃,(ii) 2017年12月29日通過並於2017年12月29日向美國證券交易委員會提交的2017年股票激勵 計劃,以及 (iii) 2022年12月16日舉行的年度股東大會上通過的、自2022年12月23日起生效並於 美國證券交易委員會提交的 2022 年股票激勵 計劃 2022年12月23日 |
“共享 細分” | 擬將 將每股已發行和未發行的股份細分為十 (10) 股細分股份 |
“股東” | 份額的持有人,在上下文需要的情況下,還有 ADS |
“細分 份額” | 股份細分生效後,公司股本中每股 面值為0.00005美元的普通股 |
“細分股票證書” | 份細分股份的共享證書 |
“子公司” 或 “子公司” | 其含義與《香港 香港上市規則》所賦予的含義相同 |
“美國” 或 “美國” | 美利堅合眾國、其領土、 其財產和所有受其管轄的地區 |
“美元美元” | 美元,美國的合法貨幣 |
“%” | 百分比 |
- 3 -
董事會的來信
Noah 控股公司
Noah Holdings 私人財富與資產管理有限公司
人物管理公開
(在開曼羣島註冊成立 ,以 Noah Holdings Limited 的名義承擔有限責任,並持續進行
在香港以諾亞控股私人財富及資產管理有限公司的名義開展業務 )
(紐約證券交易所 股票代碼:NOAH;香港交易所股票代號:6686)
導演
王靜波女士(汪波) (主席 董事會兼首席執行官) 尹哲先生 (哲哲) 非執行董事 Chia-Yue Chang 女士(tharkGiarjady) 王凱先生(王) 何伯權先生 (何伯伯) 獨立董事 陳志武博士(志武) Cynthia Jinhong Meng 女士(孟紅) May Yihong Wu 女士(同義紅) 姚勁波先生(br) |
註冊辦事處
郵政信箱 309 號,Ugland House 大開曼島,KY1-1104 開曼羣島 主要運營首席執行官 申濱南路 1226 號 閔行區 中國上海 在香港的地址 二號塔樓 34 樓 時代廣場,馬西森街 1 號 香港銅鑼灣 |
2023年9月19日
致股東
親愛的先生或女士,
(1) 擬議的 股份細分;以及
(2) 股東特別大會通告
1. | 導言 |
提及公司於2023年8月29日發佈的關於擬議股份細分、變更董事會 手數和股東特別大會記錄日期的公告。
董事會 希望在股東特別大會上就擬議的股份拆分尋求股東的批准。本通告的目的是向 股東提供有關將在股東特別大會上提出供股東批准的提案和股東特別大會通知 的更多信息。
- 4 -
董事會的來信
2. | 擬議的股份細分 |
董事會 提議,將每股面值為0.0005美元的已發行和未發行的股票細分為十(10)股細分股份, 每股面值為0.00005美元。
股份細分的影響
截至 最新可行日期,該公司的法定股本為5萬美元,分為每股面值0.0005美元的1億股股票,其中31,945,575股每股面值為0.0005美元的股票已經發行,並已全額支付或記入全額支付。股票細分生效後,公司的法定股本將立即為5萬美元,分為1,000,000,000股細分股份,其中319,455,750股細分股份將已發行並全額支付或記入全額支付,前提是不會再發行或回購股份,前提是股票細分生效之前不會再發行或回購 股份。
股份細分生效後,細分股份應排名 pari passu 在所有方面都根據 章程和組織章程相互依據,並應擁有與股份細分之前已發行的股份相同的權利和特權並受同樣的限制 ,股份拆分不會導致股東的相關權利 發生任何變化。
ADS 比率同步變化
關於股份細分 ,董事會已批准將ADS比率從代表一股股票的兩份ADS變為代表五股細分股份的1份ADS 的新比率。ADS比率變動以股份細分生效為前提並以股票細分生效為條件。 ADS比率變更和股份細分如果獲得批准,將在同一天生效。公司 ADS持有人無需採取任何行動來實現ADS比率變更(除了在股東特別大會上投票批准股票細分提案)。
由於 ADS比率變動與股票細分成正比,因此無需發行、取消或交換ADS比率變動和股份細分 。此外,由於股票細分和ADS比率變動 完全成比例,因此ADS比率變化本身對紐約證券交易所ADS每筆廣告交易價格的影響是中立的,因為每份ADS所代表的公司權益百分比不會改變。股票細分和ADS比率變動 不會導致任何ADS持有人發行任何美國存託憑證或持有ADS的數量發生任何變化。
- 5 -
董事會來信
股份細分的條件
股份細分的條件是:
(a) | 股東在股東特別大會上通過了一項批准股份拆分的普通決議; |
(b) | 香港證券交易所允許上市並允許交易 (i) 細分股份;以及 (ii) 在 (A) 行使 根據股票激勵計劃授予和將授予的股票期權和股票獎勵以及 (B) 歸屬根據限制性股票激勵計劃授予和將要授予的限制性股票單位 時可能發行的任何細分股份;以及 |
(c) | 遵守開曼羣島 法律規定的所有相關程序和要求(如適用)、紐約證券交易所和香港證券交易所關於 股票細分的要求。 |
在滿足上述股份細分的所有條件後,股份 細分將生效。
上市申請
公司將向香港聯合交易所申請 ,要求其上市並允許交易 (i) 細分 股份;以及 (ii) 在 (A) 行使根據股票激勵計劃授予的股票期權和股票獎勵時可能發行的任何細分股份,以及 (B) 根據限制性股票激勵計劃授予和將授予的限制性股票單位的歸屬 SU 計劃。 將作出一切必要安排,使分拆股份獲準進入由香港結算設立和運營的中央結算系統。
在 獲準在香港聯交所上市並允許交易細分股份的前提下, 從香港聯合交易所開始交易細分股份之日或香港結算公司確定的其他日期起, 分拆股份將被香港結算公司接納為在中央結算系統存放、清算和交收的合資格證券。 香港聯合交易所參與者在任何交易日的交易都必須在其後的第二個結算日通過中央結算系統 進行結算。中央結算系統下的所有活動均須遵守不時生效的《中央結算系統通則》和《中央結算系統運作程序》。
本公司 的證券均未在紐約證券交易所或香港證券交易所以外的任何其他證券交易所上市、交易、正在或擬申請上市或交易許可 ,也沒有向任何其他證券交易所尋求此類上市許可 。
- 6 -
董事會的來信
交換股票證書
在香港上市的股票的持有人 可以在下文 規定的地址和時間之間提交現有股票證書(藍色),以換取細分股票證書(深綠色)。在股票細分生效的前提下, 股票的現有股票證書僅在2023年12月1日星期五下午4點10分之前的交割、交易和結算目的有效,此後將不被接受用於交割、交易和結算目的。但是, 現有股票證書將繼續是法定所有權的良好證據,可以隨時兑換細分股票 ,兑換細分股份。
無需支付額外費用即可兑換細分股票的期限 | 2023 年 10 月 30 日星期一至星期二 |
2023年12月5日(香港時間)(包括首尾兩天) | |
以2.50港元兑換細分 股票(或香港聯合交易所另有規定)(1) | 2023年12月6日(星期三)(香港時間)起 |
地址 | Computershare 香港投資者服務有限公司 |
香港灣仔皇后大道東一百八十三號合和中心十七樓一七十二至一七一六號鋪 |
注意:
(1) | 交換細分股票證書的總費用為 2.50港元乘以已發行的股票數量或2.50港元乘以 乘以取消的股票數量,以較高者為準。 |
3. | 每手買賣單位的變化 |
這些股票 目前在香港證券交易所上市,每手交易量為20股。董事會提議,以股份細分生效為條件 ,每手股份將從20股改為100股細分股。每手買賣單位的變動 不會影響股東的任何相對權利。2023年10月30日星期一上午9點至2023年12月1日星期五下午4點10分之間,將有一個臨時櫃枱開放交易 ,交易200股細分股份(以現有股票證書的形式)的臨時板塊。
本通告附錄一列出了股份細分和每手買賣單位變更的預期 時間表。
- 7 -
董事會的來信
4. | 股份細分的原因和每手買賣單位的變動 |
股份 細分將增加公司發行的股票數量,並降低每股股票的名義價值和交易價格。 董事會認為,這將降低投資門檻並增加股票的交易流動性。交易流動性的增加 將吸引更多的投資者進行股票交易,並使公司更靈活地探索未來的籌款活動。
根據 截至最新可行日期每股206.4港元的收盤價,每手20股的市值約為 4,128港元。在股份細分 和每手買賣單位變更生效後,每手100股細分股份的預期價值將立即約為2,064港元。根據香港證券交易所於2008年11月28日發佈並於2020年10月1日更新的《特定公司行動類型交易安排指南》 ,預計公司將遵守每手交易價值超過2,000港元的 。儘管股票細分 將導致股票交易價格向下調整,但股票細分將加上董事會 手數的變動,提高細分股票交易的流動性,從而使公司能夠吸引更多的投資者並擴大 其股東基礎。股份細分和每手買賣單位的變動都不會產生碎股或零碎股。
截至 最新可行日期,公司無意在未來12個月內採取其他可能破壞或否定股份細分和變更董事會手數的預期目的的公司行動。
除了 公司因股份細分和變更董事會手數而產生的費用外,股份細分的實施 本身不會改變公司的標的資產、業務運營、管理或財務狀況 或股東的比例權益。
基於上述 ,董事會認為擬議的股份細分和變更每手買賣單位是公平合理的,也符合公司、其股東和整體投資者的最大利益。
5. | 一般股東特別大會 |
股東特別大會的通知 載於本通告的第16至18頁。本通告還附上了在股東特別大會上使用的代表委任表格。 股東大會將於香港時間2023年10月26日(星期四)上午9點(或紐約時間2023年10月25日星期三晚上9點)在香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座34樓及其任何續會舉行。 委託書也在香港聯合交易所(www.hkexnews.hk)、公司(ir.noahgroup.com) 和美國證券交易委員會(www.sec.gov)的網站上公佈。
- 8 -
董事會的來信
記錄日期、股份所有權和法定人數
董事會 已將香港時間2023年9月12日星期二的營業結束日期定為普通股的記錄日期(“股票記錄 日期”)。截至股票記錄日的普通股持有人有權出席股東特別大會及其任何續會和延期的會議並投票 。截至紐約時間 2023年9月12日星期二(“ADS記錄日”)收盤時的存託憑證持有人如果希望對標的普通股 股行使投票權,必須向存託人的存管機構花旗銀行發出投票指示。
無論出於何種目的,一個或多個 股東均應為法定人數,其持有公司所有已發行表決權股本的至少 10%,親自或通過代理人出席,並有權獲得 表決權。
投票和招標
截至股票記錄日營業結束時發行的每股 股都有權在股東特別大會上獲得一票。根據《香港上市規則》第13.39 (4) 條,在股東特別大會上付諸表決的決議將以投票方式決定。在與該交易或安排有關的特定決議批准的交易或安排中擁有重大權益的股東 將被要求對該決議投棄權票。據董事所知、信息和信念所知,在 進行了所有合理的詢問之後,沒有一位股東在擬議的股份拆分中擁有任何直接或間接的重大利益 ,因此,任何股東都無需對將在股東特別大會上提出的決議投棄權票。
股份持有人投票
當普通股持有人在香港時間 2023 年 10 月 24 日上午 9:00 之前(退回此類委託書的截止日期)正確註明日期、執行和退回委託書中列出的郵寄地址時,將按照指示在股東特別大會上投票表決所有正確執行的代理人所代表的股份 ,或者,如果沒有發出任何指示,則持有人 的代理人將自行決定對普通股進行投票,除非提及擁有這種自由裁量權的代理人持有人 已被刪除並在代理表單上初始化。如果股東特別大會主席擔任代理人並有權行使自由裁量權, 他/她很可能會投票支持這些決議。至於可能在股東特別大會上正式提交的任何其他業務,所有正確執行的 代理人將由其中點名的人根據自己的判斷進行投票。如果任何普通股持有人 對任何特定決議投棄權票,則為確定該決議是否獲得通過而確定出席並參加表決的股份數量 ,將不包括或計算附屬於此類股份的選票(但如上所述,為確定法定人數,將按 計算在內)。委託書的退回並不妨礙股東 親自出席股東特別大會並投票。
- 9 -
董事會的來信
ADS 持有人投票
作為美國存託憑證所代表的所有普通 股的記錄持有人,只有北卡羅來納州花旗銀行(或其託管人)以存託人的身份出席股東特別大會並對這些普通股進行投票 (或促使其託管人出席並投票)。
公司 已要求作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行向截至ADS記錄日的ADS登記持有人、股東特別大會通知 、委託書和ADS投票指示卡分發給ADS記錄在案的持有人。如果您是以 經紀公司、銀行或其他金融機構的名義註冊的存託憑證的受益所有人,則該組織將向您提供投票指示,而不是花旗銀行, N.A.
在 按規定方式及時收到美國存託憑證持有人正式填寫的ADS投票指示卡後,花旗銀行將 在切實可行和法律允許的範圍內,努力根據ADS投票説明中規定的指示對此類ADS所代表的普通股 進行投票或讓託管人投票,具體如下:鑑於 在股東特別大會上進行投票民意調查顯示,花旗銀行將指示託管人根據收到的投票 指示對普通股進行投票ADS 記錄在案的持有者。如果北卡羅來納州花旗銀行在ADS投票指示卡規定的日期當天或之前沒有收到ADS持有人 的ADS投票指示,則除非公司通知花旗銀行,否則根據存款協議的條款, 將視為已指示花旗銀行向公司指定的個人提供全權委託書,由其對此類存款證所代表的普通股金額 進行投票,注意:(a) 它不希望向 提供這種代理權,(b) 存在實質性的反對意見,或 (c) 持有者的權利普通股可能會受到重大 的不利影響。北卡羅來納州花旗銀行和託管人在任何情況下均不得對投票或 投票行使任何自由裁量權,也不得試圖行使投票權,也不得以任何方式利用ADS代表的 普通股來確定法定人數或其他目的,除非根據並按照ADS 持有人及時收到的投票指示,或者根據ADS存款協議中特別規定的投票指示。儘管如此,如果公司以書面形式要求 ,花旗銀行應代表所有普通股(無論截至ADS記錄之日是否已收到ADS持有人就此類 普通股的投票指示),其唯一目的是在股東特別大會上確定法定人數。
無法保證存託憑證的持有人會有足夠的時間收到上述材料,使該持有人能夠及時將 ADS投票指示卡歸還給花旗銀行,在這種情況下,您的ADS 所代表的標的普通股可能無法按照您的意願進行投票。
花旗銀行, N.A. 必須在紐約時間2023年10月17日上午10點之前在ADS投票指示卡中收到您的投票指示,以便在股東特別大會上投附在您的ADS所代表的普通股上的選票。
- 10 -
董事會的來信
代理和 ADS 指令卡的可撤銷性
股票持有人通過委託書提供的任何委託書 ,以及ADS持有人根據本招標通過ADS投票指示 卡發出的任何投票指示,都可以撤銷:(a) 對於股票或存託憑證持有人,提交書面撤銷通知 或新的ADS投票指示卡(視情況而定),日期必須稍後,在 歸還上述委託書或ADS投票指示卡的截止日期之前收到,或者 (b) 僅限股票持有人,參加股東特別大會 在股東特別大會上親自投票。
根據 《香港上市規則》第13.39 (4) 條,股東在股東特別大會上的所有表決均應以投票方式進行,公司將在股東特別大會結束後按香港《上市規則》規定的方式發佈投票結果公告 。
6. | 責任聲明 |
本通告 包括根據香港 香港上市規則為提供有關本公司的信息而提供的細節,由董事集體和個人承擔全部責任。董事們在進行了所有合理的詢問後, 確認,據他們所知和所信,本通告中包含的信息在所有重要方面 都是準確和完整的,沒有誤導性或欺騙性,並且沒有任何其他事項的遺漏會使本文的任何陳述或本 通告具有誤導性。
7. | 推薦 |
董事們 認為,本通告和股東特別大會通知中提出的與股份細分有關的擬議決議符合公司和全體股東的最大利益 。因此,董事們建議所有股東投票贊成將在股東特別大會上提出的相關 決議。
8. | 附加信息 |
謹提請你注意本通告附錄 I 和股東特別大會通知中所載的其他信息。
忠實地是你的, 代表並代表董事會 諾亞控股私有 財富與資產管理有限公司 王靜波 董事會主席 |
- 11 -
附錄一 | 股份 細分和每手買賣單位變更的預期時間表 |
以下時刻表(1) 規定了股票細分和每手買賣單位變更的關鍵日期:
香港 香港時間 | 美國 東部時間 | |||
在香港上市的股份持有人的股東特別大會的記錄 日期(“股票記錄日期”)(2) | 下午 4:30,
星期二, 2023 年 9 月 12 日 | – | ||
在美國上市的美國存託憑證持有人的股東特別大會的記錄 日期(”ADS 記錄日期”,以及 “股票 記錄日期”、“記錄日期”)(3) | – | 休市
,
星期二, 2023 年 9 月 12 日 |
||
對於在香港上市的股份的持有人,最近 提交轉讓文件才有資格出席股東特別大會並在股東特別大會上投票的時間 | 不晚於
下午 4:30, 星期二, 2023 年 9 月 12 日 | – | ||
對於在美國上市的美國存託憑證的持有人,向存託銀行提交選票的最新 時間(4) | – | 上午 10:00, 星期二, 2023 年 10 月 17 日 |
||
在香港上市的股份持有人提交股東特別大會代表表格的最新 時間(5) | 上午 9:00, 星期二, 2023 年 10 月 24 日 | – | ||
股東特別大會的日期 和時間 | 上午 9:00, 星期四, 2023 年 10 月 26 日 | 晚上 9:00, 星期三, 2023 年 10 月 25 日 |
||
股東特別大會投票結果公告 |
晚上 8:00 之前, 星期四, 2023 年 10 月 26 日 |
上午 8:00 之前, 星期四, 2023 年 10 月 26 日 |
- 12 -
附錄一 |
股票的預期時間表 細分和每手買賣單位的變化 |
下表列出了 股東特別大會批准後以及股份細分條件滿足後發生的事件:
香港 香港時間 | 美國 東部時間 | |||
股份細分的生效 日期 | 星期一,
2023 年 10 月 30 日 | |||
在香港上市的股份持有人開始交易細分股份 | 上午 9:00, 星期一, 2023 年 10 月 30 日 | – | ||
原始 計數器,用於以每手20股股票進行交易(即”對於在香港上市的股票的持有人,香港證券交易所暫時收盤 | 上午 9:00,
星期一, 2023 年 10 月 30 日 | – | ||
臨時 櫃枱,用於交易細分股份(以現有股票證書的形式)和每手200股細分股票 (即”臨時買賣盤”) 在香港證券交易所開盤,適用於在香港上市的股票持有人 Kong | 上午 9:00,
星期一, 2023 年 10 月 30 日 | – | ||
香港上市股份的持有人 日免費交換現有股票證書以換取細分股份的細分股票證書 | 星期一,
2023 年 10 月 30 日 | – | ||
原始 計數器,用於交易細分股份(以新的細分股票證書的形式)和新一手100股細分 股票(即”對於在 香港上市的股票的持有人,在香港聯合交易所重新開放。 | 上午 9:00,
星期一, 2023 年 11 月 13 日 | – |
- 13 -
附錄一 |
股票的預期時間表 細分和每手買賣單位的變化 |
香港 香港時間 | 美國 東部時間 | |||
對於在香港上市的股票的持有人,在香港 香港證券交易所開始進行細分股份(以現有股票證書和細分股票證書的形式)的平行交易 | 上午 9:00, 星期一, 2023 年 11 月 13 日 | – | ||
對於在香港上市的股份的持有人,用於交易細分股份(以現有股份證明書形式)和臨時買賣盤的臨時 櫃枱在 香港聯合交易所關閉 | 下午 4:10, 星期五, 2023 年 12 月 1 日 | – | ||
對於在香港上市的股票的持有人,分拆股份(以現有股票證書和細分股票證書的形式)的平行 交易在香港 香港證券交易所結束 | 下午 4:10, 星期五, 2023 年 12 月 1 日 | – | ||
香港上市股份持有人可免費將現有股票證書兑換為細分股票證書的最後一天 | 下午 4:30, 星期二, 2023 年 12 月 5 日 | – |
注意事項:
(1) | 以上日期 和時間僅供參考,公司可能會有所更改。根據香港和美國的相關法規,預期時間表的任何相應變更 都將酌情通知股東(包括ADS持有人) 。 |
(2) | 在股票記錄日之後註冊的新 股份持有人將無權出席 並在股東特別大會上投票。 |
(3) | ADS的持有人 將無權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票,也不能直接對由其ADS代表的 股票進行投票。在ADS記錄日 之後註冊的ADS的新持有人將無權通過作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行行使標的 股票的投票權。 |
(4) | ADS 的持有人 將無權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票。ADS記錄日 的ADS持有人如果希望對標的股份 行使表決權,則必須通過花旗銀行作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行行事。 |
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附錄一 |
股票的預期時間表 細分和每手買賣單位的變化 |
(5) | 在股東特別大會日期之前提交委託書的最新時間與 組織章程大綱和章程一致。截至香港時間2023年9月12日(星期二)營業結束時,所有 股票的註冊持有人 都有權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票。填寫並退回委託書並不妨礙公司股份持有人親自出席股東特別大會或其任何續會,如果他或她願意,可以親自出席股東特別大會或其任何續會,但如果其代理人親自出席股東特別大會並對該特定決議進行表決 ,則該代理人對決議的表決權將被視為已撤銷。 |
上面指定的日期或 截止日期僅供參考,可能由公司更改。預期時間表的任何相應變更都將在適當時公佈或通知股東。
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股東特別大會通知
Noah 控股公司
Noah Holdings 私人財富與資產管理有限公司
人物管理公開
(在開曼羣島註冊成立 ,以 Noah Holdings Limited 的名義承擔有限責任,並持續進行
在香港以諾亞控股私人財富及資產管理有限公司的名義開展業務 )
(紐約證券交易所 股票代碼:NOAH;香港交易所股票代號:6686)
股東特別會議通知
隨附的 諾亞控股私人財富資產管理有限公司(“公司”)發佈的股東特別大會通告 是《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“香港 香港上市規則”)第13.71條所要求的股東特別大會(“股東特別大會” 或 “股東特別大會”)的通知和第13.73條規定的通函《香港上市規則》。本通知也可在公司網站 ir.noahgroup.com 上查看 。
除非 另有規定,否則本通知中定義的術語應與公司2023年9月19日通告( “通函”)中的含義相同。有關本通知中決議的詳情載於通告。
股東特別大會將於香港時間2023年10月26日(星期四)香港時間10月26日星期四上午9點(或紐約時間2023年10月25日星期三晚上9點)在香港銅鑼灣勿西森街1號時代廣場二座34樓舉行,其中的任何續會 ,目的是對以下內容進行審議和表決:
普通決議
1. | “前提是 (i) 香港證券交易所授予並允許其交易 (a) 細分股份,(b) 在 (A) 行使根據股票激勵 計劃授予和授予的股票期權和股票獎勵時可能發行的任何細分 股份,以及 (B) 歸屬根據限制性股票激勵 計劃授予和將授予的限制性股票單位 SU 計劃;以及 (ii) 遵守開曼羣島法律(如適用)、紐約證券交易所和香港的要求下的所有相關 程序和要求Kong Linity 實施股票細分(定義見下文)的規則,特此將每股面值為0.0005美元的已發行和未發行的普通股細分為十(10)股普通股,每股面值為0.00005美元,此類細分股應 排名 pari passu 根據組織章程大綱和章程在所有方面彼此之間擁有相同的 權利和特權,並受到與股份拆分之前已發行的股份相同的限制,自本決議通過之日之後的第二個工作日 起生效,即香港證券交易所 開放證券交易業務的當天(“股份細分”),這樣在股份細分之後,公司的法定 股本將從5萬美元分為100,000,000股普通股,每股面值0.0005美元至5萬美元,分為100,000,000股普通股,每股面值為0.00005美元,特此授權任何董事和 代表公司執行和交付所有此類文件、文書和協議,並採取該董事完全酌情決定的所有此類行為或事情 與實施股份細分和/或 中設想的事項有關、附帶事項或與之相關的事項包括但是不限於取消任何現有股票證書,並根據股份細分向現有股份的持有人發行細分 股票證書。” |
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股東特別大會通知
股票記錄日期和廣告記錄日期
董事會 已將香港時間2023年9月12日星期二的營業結束日期定為普通股的記錄日期(“股票記錄 日期”)。
截至股票記錄日的普通股持有人 有權出席股東特別大會及其任何續會和延期的會議 並投票。截至紐約時間2023年9月12日星期二營業結束時(“ADS記錄 日期”)的ADS登記持有人如果希望行使標的普通股的投票權,必須向存託人花旗銀行 N.A. 發出投票指示,並且不得親自出席股東特別大會或在股東特別大會上投票。
參加股東特別大會
只有截至股票記錄日的股份持有人 才有權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票。
代理表格和廣告投票説明卡
截至股票記錄日的股份持有人 可以在股東特別大會上指定代理人行使其權利。截至ADS記錄 日期,存託憑證的持有人需要指示存託人北卡羅來納州花旗銀行如何就其存託憑證所代表的普通股 進行投票。請參閲委託書(適用於股票持有人)或ADS投票指示卡(適用於ADS持有人),這兩者 都可在公司網站ir.noahgroup.com上查閲。
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股東特別大會通告
截至股票記錄日,公司成員登記冊上的股份持有人 應儘快在公司香港分行股票登記處Computershare 香港投資者服務有限公司 (“Computershare”)(“Computershare”)(股票持有人)或將ADS投票指示卡交給北卡羅來納州花旗銀行(適用於 ADS的持有人)如果您想行使投票權,則規定了截止日期。Computershare 必須不遲於香港時間 2023 年 10 月 24 日上午 9:00 之前在香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓收到委託書,以確保您在股東特別大會上的代表性,北卡羅來納州花旗銀行必須不遲於紐約時間 2023 年 10 月 17 日上午 10:00 之前在 ADS 投票説明卡中收到您的投票 指示,以啟用 } 附屬於你的ADS所代表的普通股的選票將在股東特別大會上投出。
根據董事會的命令 | |
諾亞控股私人財富與資產管理有限公司 王金波 | |
董事會主席 |
香港, 2023 年 9 月 19 日
截至本公告發布之日,董事會成員包括董事長王靜波女士和尹哲先生; 非執行董事張家悦女士、王凱先生和何伯泉先生;獨立董事陳志武博士、Cynthia 孟錦宏女士、吳美怡紅女士和姚勁波先生。
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