附錄 3.1
修正證書
的
經修訂的 和重述的公司註冊證書
的
AYRO, INC.
AYRO, Inc.(以下簡稱 “公司”)是一家根據特拉華州通用公司 法組建和存在的公司,特此證明:
1. | 經修訂和重述的本公司註冊證書(“公司註冊證書”) 已於2020年5月28日向特拉華州國務卿提交。 | |
2. | 公司註冊證書的 修正案已於2020年5月28日提交給特拉華州國務卿。 | |
3. | 公司董事會正式通過了決議 ,其中規定了公司註冊證書 的擬議修正案,宣佈該修正案是可取的,並呼籲公司股東會議 對其進行審議和批准。 | |
4. | 根據下述公司註冊證書 的規定,公司董事會正式通過了決議 ,其中規定,自紐約時間2023年9月15日下午4點起,公司普通股中每八股已發行和流通 股,面值每股0.0001美元,應轉換為公司普通股的一股 股,面值為每股0.0001美元,面值每股0.0001美元,按該日後構成。 | |
5. | 特此修訂 公司註冊證書,修訂第四條,加入新的 E 款,如下所示: |
“E. 反向分割。本修正證書提交生效後(“生效時間”) 公司每股普通股,每股面值0.0001美元(“舊普通股”),無論是 還是已發行或已發行或由公司作為庫存股持有,將在生效時間之前自動重新歸類 ,併合並(無需採取任何進一步行動)為較少數量的股票,即每股八股已發行和流通的舊普通股 或公司在之前作為庫存股持有的舊普通股Effective Time被重新歸類為公司的一股普通股,每股面值0.0001美元(“新普通股”),而不增加或減少公司的申報資本或實收盈餘金額(“反向股票拆分”)。董事會 應規定發行該數量的新普通股,這樣持有人因反向股票拆分而獲得的任何部分股份均應四捨五入到下一個整數的新普通股。任何在生效時間之前代表舊普通股的股票證書 將自生效時間起和之後自動錶示新普通股的股票數量加上如前所述 所發行的新普通股的份額(如果有),而無需出示舊普通股進行交換。”
6. | 根據董事會決議 ,根據特拉華州《通用公司法》第 222 條,在 正式召開了公司股東會議,並在接到通知後舉行了公司股東會議,在該條上,根據法規要求的必要數量的股份 會議投票贊成上述修正案。 |
7. | 上述修正案是根據特拉華州 通用公司法第242條的規定正式通過的。 |
[簽名 頁緊隨其後。]
[在修訂證書的 頁面上簽名]
因此,AYRO, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員從2023年9月14日 日正式簽署。
AYRO, INC. | ||
作者: | /s/ Thomas M. Wittenschlaeger | |
姓名: | Thomas M. Wittenschlaeger | |
標題: | 主管 執行官 |