第2號修正案

到

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議第2號修正案（“第2號修正案”）自2023年8月7日（“第二修正案生效日期”）起由特拉華州有限合夥企業（“SCI”）Structural Capital Investments III，有限合夥企業（“SCI”）以及現在或以後的任何其他貸款機構共同執行，統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”，各為 “貸款人”，加州有限責任公司 Ocean II PLO LLC，作為行政和貸款人（“代理人”）和特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.（“借款人”）的抵押品代理。

演奏會

鑑於 2021 年 9 月 10 日，借款人、貸款人和代理人簽訂了該特定貸款和擔保協議，該協議經截至2022年5月20日的《貸款和擔保協議》的第 1 號修正案修訂（統稱為 “貸款協議”，以及隨附的所有證物、附表、文件和協議，即 “貸款文件”）；以及

鑑於本協議雙方已同意對貸款協議進行某些修改，除其他外，修改貸款協議中規定的某些費用，如本第 2 號修正案所述。

因此，現在，考慮到上述條款和其中包含的共同契約，在不限制或修改《貸款協議》任何其他條款的情況下，雙方特此同意修改貸款協議並履行以下其他契約和條件：

I. 經修訂的定義。

特此修訂《貸款協議》第1.1節，修改貸款協議中使用的以下定義：

1.修訂後的定義：特此對《貸款協議》第1.1節中規定的以下定義進行修訂和重述，內容如下：

“費用函” 是指截至2023年8月7日借款人和代理人之間為貸款人利益而簽訂的某些經修訂和重述的費用函，內容涉及支付與本協議所設想的交易有關的某些費用，這些費用可能會不時進行修改、修改或補充。

2. 刪除的定義：特此將貸款協議第1.1節中規定的 “最終還款費” 的定義從貸款協議中全部刪除。

二、修正和補充。

1. 特此對《貸款協議》第2.4條 (c) 款進行修訂，從中刪除 “包括根據費用函應付的任何費用或費用” 一語。

2. 特此對《貸款協議》第2.6節進行修訂並全文重述，內容如下：

“2.6 預付款；終止承諾。

(a) 加速時強制性預付款。如果在違約事件發生和持續之後，自動或根據代理人選擇加快償還預付款，則借款人應立即向代理人支付，以造福貸款人 (i) 與預還款之日之前到期的未償本金餘額有關的所有應計和未付利息，(ii) 所有應計和未付的非使用費金額；(iii) 未償本金餘額（包括可能已累積的所有PIK利息金額），（iv) 適用的預還款費，以及 (v) 根據本協議應就預付款到期應付的所有其他款項（如果有），包括本協議下到期的所有債務。

(b) 清算事件發生時強制性預付款。如果發生清算事件，或者如果借款人根據本協議的預付款和義務被加速，則借款人應在此清算事件發生後向代理人付款，以造福貸款人 (i) 所有應計和未付的款項

支付在此類清算事件之前到期的預付款的利息，(ii) 所有應計和未付的未使用費金額；(iii) 未償本金餘額（包括可能累積的所有PIK利息），(iv) 適用的預付款費用，以及 (v) 根據本協議應到期應付的所有其他款項，包括本協議下到期的所有債務。

(c) 自願預付款。借款人可以隨時自願全部或部分預付未償本金餘額，前提是滿足以下每一項條件：借款人向代理人支付款項，以造福貸款人 (i) 在包括預還款之日在內的到期預付款的所有應計和未付利息，(ii) 所有應計和未付的非使用費金額；(iii) 未償本金餘額（包括所有PI金額）K 可能已累積的利息），（iv）預還款費，以及（v）所有其他金額（如果有），對於預付款，包括根據本協議到期的所有債務，應根據本協議到期應付的款項。”

3. 特此對《貸款協議》第2.8節進行修訂並全文重述，內容如下：

“2.8 期限。本協議將在截止日期生效，並在任何未償還的債務（初始賠償義務除外）期間繼續具有完全效力和效力。儘管有上述規定，但代理人有權在違約事件發生和持續期間或承諾終止之日立即終止根據本協議支付預付款的任何義務，恕不另行通知。儘管終止，但只要任何債務（包括任何應計和未付的非使用費金額以及適用的預還款費的任何金額）未償還（初始賠償義務除外），並且在全額支付所有債務，包括任何應計和未付的非使用費金額以及適用的預還款費的任何金額（初始賠償義務除外），代理人對抵押品的留置權將繼續有效這不是賠償索賠的主題），代理人對抵押品的留置權將自動終止。”

4. 特此刪除貸款協議第9.9節的 “第六” 條款，取而代之的是 “Reserved;” 一詞。

5. 特此修訂《貸款協議》第11.1節第 (a) (ii) 款，從中刪除 “或最後還款費” 一詞。

6. 特此修訂《貸款協議》第13.4條第 (c) (iv) 款，從中刪除 “或最後還款費” 一詞。

7. 特此修訂《貸款協議》第11.1條，為代理人提供以下通知地址，並進一步修訂，使每位貸款人的通知地址如下：

“門洛大道 800 號，210 號套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

收件人：謝凱

電子郵件：kai@structuralcapital.com”

III. 第 2 號修正案生效的先決條件和後續條件。

本第 2 號修正案的有效性（如果有的話）取決於是否滿足以下每一項先決條件，其形式和實質內容都令代理人自行決定：

(a) 借款人應已正式簽署並交付以下文件（統稱為 “修正文件”）：（i）本第2號修正案和（ii）費用書；

(b) 代理人收到正式簽署的高管借款人證書，其中包含以下文件；(i) 借款人董事會授權借款人執行本第 2 號修正案和費用函的決議；(ii) 借款人成立國的信譽良好的證明；以及 (iii) 在職和代表簽名；

(c) 代理人收到 (i) 分手費（定義見費用函）和（ii）成功費（定義見費用信）；

(d) 自第二修正案生效之日起，貸款協議第5節或任何貸款方簽署和交付的任何貸款文件中包含的陳述和保證應是真實和正確的，自第二修正案生效之日起，不得發生任何違約或違約事件並持續下去；

(e) 借款人應支付貸款人為準備和談判本第2號修正案而支付的所有費用（包括但不限於所有合理的律師費）；以及

(f) 代理人根據其合理的酌處權認為必要或適當的其他文件以及其他事項的完成。

此外，在本第2號修正案繼續生效之後，如果根據費用函的條款支付任何追補成功費（定義見費用信），則借款人應支付補償成功費（定義見費用信），則在不限制或免除上述規定的前提下。

iv. 附加條款和條款與條件。

(a) 借款人的陳述和擔保。自第二修正案生效之日起，借款人向代理人和貸款人陳述、認股權證和契約如下：

(i) 修正文件已由借款人和每個適用的貸款方正式簽署和交付，構成了適用貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用的法律或普通股本金的限制。

(ii) 除非披露附表另有規定，否則貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（不存在任何重要性的重複），就像在第二修正案生效日作出的一樣，但截至該指定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的（不存在任何重要性的重複）。

(iii) 假設本第2號修正案生效，並遵守披露時間表，截至第二修正案生效之日，貸款協議不存在違約或違約事件。

(iv) 借款人執行、交付和履行本第 2 號修正案、其他修正文件以及本 (x) 所要求的任何其他協議或工具均已獲得正式授權，與該貸款方組織文件的任何條款均不衝突也不構成違反 (y) 不需要 (1) 任何政府機構的任何授權、同意或批准，但已獲得或將獲得的除外或在需要的時間之前給出，(2) 與某項衝突或導致違反任何實體法或任何重要法規、命令、令狀、禁令或任何法院或政府機構的法令或任何組織文件，或 (3) 要求任何貸款方根據任何重大協議、合同、租賃或許可證或類似文件或任何貸款方受約束的類似文件或文書下的任何債務或義務的受託人或持有人的批准、授權或同意。

(b) 無控制。借款人保證並表示，從借款人成立之日到第二修正案生效之日，任何代理人、任何貸款人或上述任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人或律師，均未對借款人行使管理或其他控制權；(ii) 對借款人施加不當影響，以此作為對代理人和貸款人簽訂本協議的重要誘因借款人或其任何高級職員、僱員或董事；(iii) 據借款人所知，作出了任何明示的陳述或擔保代表借款人向任何一方暗示；(iv) 與借款人建立任何合資企業；代理關係、僱傭關係或合夥關係；(v) 就向借款人任何債權人支付任何款項的方式、方法、金額或收款人的身份向借款人提供指導或指示，此外，借款人保證並表示，通過簽訂本第 2 號修正案，任何貸款人沒有、現在和將來都不會聘請代理人在上述任何一種情況下。

(c) 無豁免。代理人或任何貸款人或上述任何人的任何僱員、高級管理人員或董事的任何交易過程，以及代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何權利，均不得

即為放棄這些權利，任何單一或部分行使任何此類權利均不妨礙日後行使任何此類權利。代理人或任何貸款人在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何條款，均不影響代理人或貸款人此後要求嚴格合規和履行的任何權利。任何權利的暫停或放棄都必須由代理人的官員以書面形式簽署。

(d) 沒有防禦措施。自第二修正案生效之日起，借款人和任何貸款方均未就其在貸款文件下的任何義務提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消，並且已完全、最終和永久地解除代理人和貸款人的任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、債務、要求、負債、債務、義務和訴訟，無論借款人或任何人的法律或權益形式的任何種類或性質貸款方可能因買方在貸款文件方面的任何作為或不作為而受到影響，前提是因為在本修正案發佈之日之前發生的事件。

V. 整合條款。

經本修正案修訂的貸款協議是第2號修正案，以及自第二修正案生效之日起簽訂並自第二修正案生效之日起生效的其他每份貸款文件，共同構成幷包含借款人、代理人和貸款人之間的完整協議，取代了雙方先前就本協議主題事項達成的任何協議、談判、信函、諒解和通信，無論是書面還是口頭。除非代理人、所需的貸款人和借款人根據貸款協議第13.4（c）條簽署書面文件，否則不得修改貸款協議或本第2號修正案。在根據本第2號修正案確定其法律可執行性時，本協議的每項條款均應與其他所有條款分開，經本第2號修正案修訂的貸款協議可以在適用法律允許的最大範圍內執行。本第 2 號修正案對各方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益。本第2號修正案可以對應的原件簽署，所有這些原件合在一起應構成一份相同的原始文件。如果本第2號修正案或貸款協議的條款和條件存在任何矛盾或不一致之處，則以本第2號修正案的條款和條件為準。

六、其他。

除非另有定義，否則本第2號修正案中所有初始資本化的條款均應與貸款協議中的定義相同。經此修訂的《貸款協議》將根據其各自的條款保持並繼續完全生效，並特此在所有方面獲得批准和確認。除非本協議中另有明確規定，否則本第2號修正案的執行、交付和履行不得作為對第二修正案生效日期之前生效的貸款協議下代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正。除非特此修訂，否則貸款協議保持不變，且保持不變。本第2號修正案可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一份文書。“已執行” 一詞應被視為包括通過傳真複印件或其他電子成像手段（例如通過電子郵件發送的 PDF）交付的簽名，此外，電子簽名或以電子形式保存記錄應在任何適用法律（包括全球和全國商業中的聯邦電子簽名）的範圍和規定範圍內，與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性基於統一的法案或任何其他類似的州法律《電子交易法》。

[頁面的其餘部分故意留空。接下來是簽名頁面。]

為此，本協議各方已促使本第2號修正案自上述第一份寫作之日起執行。

貸款人：結構性資本投資 III、LP、

特拉華州有限合夥企業

作者：結構資本 GP III, LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：/s/ Kai Tse

姓名：謝凱

職務：管理會員

Series Structural DCO II 結構資本系列 DCO, LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：結構資本 GP III, LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Kai Tse

姓名：謝凱

職務：管理會員

PCI Asure 系列結構資本初級共同投資基金有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：結構資本 GP III, LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Kai Tse
姓名：謝凱
職務：管理會員

SQN 第二期風險收益基金，LP，

特拉華州有限合夥企業

 

作者：/s/ Ryan McCalley

姓名：Ryan McCalley

職務：管理合夥人

首席執行官控股有限責任公司，

特拉華州有限合夥企業

作者：Corbin Capital Partners, L.P.

特拉華州有限合夥企業

它的投資經理

作者：_/s/ Daniel Friedman___________________

姓名：丹尼爾·弗裏德曼

職務：總法律顧問