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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

（第1號修正案）

 

（標記一號）

在截至的財政年度 2022年12月31日

 

在 ______________ 到 _____________ 期間

 

委員會檔案編號 0-25466

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(386) 418-8060

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒ 

 

用勾號註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐沒有 ☒ 

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記註明註冊人是否在過去的十二個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據S-T法規（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元14,693,080基於該日納斯達克資本市場普通股的收盤價。

 

截至 2023 年 3 月 31 日，有 10,554,900註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

執行官和董事

 

下表列出了我們的執行官、董事和董事提名人的姓名、年齡和職位（截至2023年4月15日的年齡）：

 

 

 

 

N. Scott Fine 自 2014 年 2 月起擔任公司董事，並於 2015 年 9 月 14 日出任我們的首席執行官。從2004年到2014年，他在位於紐約市的投資銀行公司Scarsdale Equities擔任負責人。

 

Fine 先生從事投資銀行業務已超過 35 年，從事過多項債務和股權融資、買方和賣方併購、戰略諮詢工作和公司重組。他的大部分時間都集中在醫療保健和消費品領域的交易上。他曾領導醫療保健領域的全球交易，包括醫療器械、仿製藥和遺傳學。此外，當 Fine 先生及其家人居住在雅加達時，他曾在印度尼西亞雅加達 Tempo Group 工作

 

芬先生曾是全球病毒網絡（GVN）的董事會主席，也是Green Mountain Coffee Roasters, Inc.和一家價值數十億美元的酒精公司中歐分銷公司（“CEDC”）首次公開募股的首席投資銀行家。從1996年到2014年，Fine先生繼續參與CEDC擔任董事，在此期間，他領導CEDC董事會於2013年通過預先打包的第11章程序成功重組了公司，即CEDC被俄羅斯標準酒精集團收購。最近，Fine 先生在 2017 年至 2018 年期間擔任太平洋鑽探公司重組委員會副主席兼主席，成功帶領獨立董事成功進行了重組。從2013年到2015年，他還擔任Better Place Inc.的唯一董事。在任職期間，Fine先生以及時高效的方式成功地管理了公司的全球清盤，並獲得了特拉華州和以色列法院的批准。

 

Fine先生目前在Kenon Holdings Ltd.（紐約證券交易所代碼：KEN）的董事會任職。Fine先生還為多個非營利組織投入了時間，包括在英國IWM美國航空博物館的董事會任職。Fine先生曾在俄亥俄州立大學莫里茨法學院和福特漢姆大學法學院擔任客座講師。

 

Fine先生在紐約和世界各地的金融界的人際關係，以及他在股權和債務融資方面的豐富經驗，使他成為董事的重要貢獻者。Fine先生於2014年2月因公司私募普通股而被任命為董事會成員，並有權被提名為董事會成員（或提名一名代表進入董事會），任期自發行之日起長達七年。Fine 先生是我們的首席財務官 Joshua M. Fine 的父親。

 

 

Jeffrey L. Tate 博士自 2010 年 8 月起擔任公司董事，並自 2015 年 9 月 14 日起擔任我們的首席運營官。在Fine先生被任命為首席執行官之前，泰特博士曾擔任我們的總裁（自2010年8月起）和首席執行官（自2014年7月起）。2007 年 1 月至 2010 年 2 月，他擔任 J-Jireh Products, Incorporated 的總裁，該公司開發和銷售使用脈衝乾燥技術製造的工業、食品、化粧品和營養產品。1995 年 1 月至 2006 年 12 月，泰特博士擔任管理諮詢公司 J. Benson Tate Consultants LLC 的負責人。1999年7月至2005年1月，泰特博士擔任製藥公司Natural Biologics, LLC的科學和監管事務副總裁。泰特博士分別獲得明尼蘇達大學植物學系的理學學士學位以及明尼蘇達大學技術管理與植物生理學研究生院的理學碩士和博士學位。

 

泰特博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在Cyclo Therapeutics, Inc.任職，以及他在生物製藥開發、製造和監管合規方面的經驗。

 

C.E. Rick Strattan 自 1990 年起擔任公司董事。斯特拉坦先生從1990年起擔任董事長兼首席執行官，直到2014年退休，並在1990年8月至1995年5月期間擔任公司的財務主管。1987 年 11 月至 1989 年 7 月，Strattan 先生在 Pharmatec, Inc. 工作，擔任環糊精的營銷和業務發展總監。Strattan先生負責環糊精的銷售和相關的業務發展工作。從1985年11月到1987年5月，斯特拉坦先生擔任Boots-Celltech Diagnostics, Inc.的首席技術官。他還擔任美國醫院供應公司旗下的美國生物科學實驗室的產品銷售經理。Strattan先生畢業於佛羅裏達大學，獲得化學和數學學士學位，還獲得了同一所院校的藥理學碩士學位和市場營銷/計算機信息科學的工商管理碩士學位。Strattan先生撰寫並發表了許多關於環糊精的文章和書中的章節。

 

Strattan先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在環糊精方面擁有豐富的經驗、多年的高管經驗以及他在藥理學方面的高級學位。

 

Markus W. Sieger 自 2014 年 2 月起擔任公司董事，並擔任公司董事會主席。西格先生是斯坦福商學院的校友，擁有蘇黎世工商與管理應用科學大學的經濟學學位。他是一位經驗豐富的企業家和高級管理人員，在美國、瑞士、波蘭以及中歐和東歐其他國家的醫療保健、信息技術、數字媒體和快速消費品等新興行業擁有多行業經驗。他曾在蘇黎世保險集團（瑞士）、TVN（波蘭）等公司擔任管理職務。他過去和現在都是美國和歐洲多家上市和私營公司的董事會成員。自2016年6月以來，西格先生一直擔任Polpharma集團（荷蘭）的首席執行官，該公司是中東歐/獨聯體地區領先的醫療保健公司之一。西格先生是歐洲藥品執行委員會副主席，代表仿製藥行業進入歐盟。在本職能中，西格先生專注於醫療保健的數字化和預防方面。

 

西格先生在醫療保健和其他行業的戰略、運營和投資職位上擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。西格先生因公司於2014年2月私募普通股被任命為董事會成員。

 

F. Patrick Ostronic 自 2014 年 4 月起擔任董事。Ostronic先生自2006年11月起擔任USP集團子公司美國藥業國際公司的高級管理人員。Ostronic先生還是Novit LP的普通合夥人Novit US, Inc. 的董事。Ostronic先生擁有聖十字學院的經濟學和會計學士學位、Old Dominion大學的會計學碩士學位和馬裏蘭大學法學院的法學博士學位，此前曾獲得註冊會計師執照。

 

Ostronic先生在金融和製藥行業的豐富經驗使他成為董事會的重要成員。Ostronic先生因公司於2014年4月私募普通股而被任命為董事會成員。

 

 

William S. Shanahan 自 2016 年 6 月起擔任董事。沙納漢先生目前已退休，並於1992年至2005年9月30日期間擔任高露潔棕欖公司的總裁。最近，他擔任舊金山ValueAct Capital LLC的管理顧問。Shanahan 先生擁有達特茅斯大學的學士學位。

 

沙納漢先生的豐富經驗將使公司在尋求執行其全球增長計劃時受益匪淺，並使他成為董事會的寶貴成員。

 

蘭德爾·託伊格博士自 2018 年 3 月起擔任導演。在最近從私人診所退休之前，Toig博士在黃金海岸婦科從事婦產科和婦科手術超過35年的執業醫生，他是該婦科的首席執行官。託伊格博士目前是西北大學、西北紀念醫院和西北醫學院普倫蒂斯女子醫院臨牀婦產科副教授。他之前曾在西北紀念醫院執業、教學和在職員工。Toig 博士擁有密歇根大學的學士學位和匹茲堡大學的醫學博士學位。

 

Toig 博士的醫療經歷使他成為董事會的寶貴成員。

 

Joshua M. Fine 於 2019 年 6 月 11 日被任命為我們的首席財務官，自 2014 年起擔任我們的祕書。從2011年起直到被任命為我們的首席財務官，他一直擔任Scarsdale Equities的醫療保健資本市場副總裁兼總監。從2017年起，Fine先生還擔任生物技術公司Icagen, Inc. 的財務和運營高級副總裁，直到該公司在成功出售資產後於2020年11月關閉。在Icagen任職期間，Fine先生與首席執行官密切合作，成功地與羅氏、賽諾菲和囊性纖維化基金會談判並執行了許可協議，並且是2020年4月完成向Ligand戰略出售Icagen資產的管理團隊的一員。Fine 先生擁有哈特威克學院的政治學文學學士學位。Fine 先生是我們的首席執行官 N. Scott Fine 的兒子。

 

Michael Lisjak 於 2019 年 7 月加入我們，擔任我們的全球監管事務主管兼業務發展高級副總裁，並於 2020 年 9 月被任命為我們的首席監管官。他在生物製藥和諮詢行業擁有超過20年的監管戰略和運營經驗，涉及多個治療領域，包括心血管、代謝、神經科學以及疼痛和炎症。在加入公司之前，Lisjak先生於2015年7月至2016年6月在賽諾菲擔任全球監管事務總監，領導內分泌學和神經肌肉罕見病領域，然後在2019年7月之前擔任賽諾菲成熟產品和全球健康全球監管事務主管。在加入賽諾菲之前，Lisjak先生曾擔任埃森哲生命科學部門的全球監管服務主管，負責埃森哲的全球監管產品、能力和上市戰略的增長和戰略監督。在加入埃森哲之前，他在輝瑞和惠氏擔任過多個領導職務，負責制定、維護和指導全球監管戰略和資源，提供監管指導和申報，確保與全球/地區衞生當局進行最佳的監管互動。Lisjak 先生擁有羅切斯特理工學院的生物學學士學位。

 

每位執行官均由我們的董事會酌情任職，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。除上述情況外，我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

 

審計委員會.

 

我們的審計委員會由帕特里克·奧斯特羅尼克、馬庫斯·西格和蘭德爾·託格博士組成。帕特里克·奧斯特羅尼克擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市標準規定的獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定，Patrick Ostronic是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有納斯達克上市標準所定義的必要財務複雜性。除其他外，我們審計委員會的職責包括：

 

 

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準，可在我們的網站上查閲 www.cyclotherap.

 

道德守則

 

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員以及代理人和代表，包括顧問。道德與行為準則的副本將在我們的網站www.cyclotherapeutics.com上公佈。

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

我們需要查明在最近一個財年擔任過10％以上註冊股權證券的高級管理人員、董事或受益所有人的身份，以及未能及時提交1934年《證券交易法》第16（a）條所要求的報告的人。僅根據對截至2022年12月31日的年度內向美國證券交易委員會提交的表格3和4及其修正案的審查，在截至2022年12月31日的年度中，任何時候擔任我們普通股超過10％的董事、高級管理人員或實益所有人的人都沒有未能在截至2022年12月31日的年度內及時提交《交易法》第16（a）條所要求的報告。

 

 

第 11 項。高管薪酬。

 

下表包含有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向（i）2022年期間擔任首席執行官的人以及（ii）截至2022年12月31日除首席執行官（統稱為 “指定執行官”）之外的兩位薪酬最高的執行官支付的薪酬的信息。

 

薪酬摘要表

 

 

 

 

 

財年末傑出股票獎

 

截至2022年12月31日，我們的指定執行官有未行使的未行使期權，如下所示。截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有任何未兑現的未歸屬股票獎勵。

 

 

(1) 從2021年8月27日授予之日起，這些期權在四年內按月等額分期支付。

 

(2) 從2022年2月28日授予之日起，這些期權在四年內按月等額分期支付。

 

 

僱傭協議

 

2022 年 2 月 28 日，我們與 Scott Fine、Michael Lisjak 和 Joshua Fine 分別簽訂了僱傭協議。與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議包括以下重要條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中有關我們所有非僱員董事薪酬的某些信息。

 

 

(1) 期權獎勵數字代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予日期權獎勵的價值。在酌情歸屬、行使和出售這些獎勵之前，指定執行官將無法以現金形式實現這些獎勵的估計價值。有關我們在這些股票期權估值中所做的假設，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表附註13。

 

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，根據該計劃，每位此類董事都有權獲得（i）購買6,700股普通股的初始期權，（ii）購買3,350股普通股的年度期權，以及（iii）所有董事的以下年度現金薪酬，每位董事可以選擇用股票代替現金支付：

 

 

 

第 12 項。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜。

 

下表列出了截至2023年4月28日有關我們普通股實益所有權的某些信息，這些信息基於截至該日已發行的12,653,427股普通股，具體如下：

 

  

 

 

 

有關實益所有權的信息由我們普通股超過5％的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使認股權證可發行的普通股。為了計算持有這些認股權證的人的所有權百分比，這些股份被視為已發行和實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表彙總了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃向我們的員工、顧問和董事授予的未償期權和權利的數量，以及可供未來發行的普通股數量：

 

 

 

 

 

自 2016 年 10 月以來，我們向一家非營利組織支付了 5,000 美元的月費，其中 C.E. Rick Strattan 是其執行董事，以考慮斯特拉坦先生向我們提供的諮詢服務。斯特拉坦先生是我們的創始人、前首席執行官和董事之一。

 

2019 年 6 月，我們聘請了首席執行官的兒子 Joshua M. Fine 擔任我們的首席財務官。Fine 先生目前的年薪為 335,780 美元。此外，他在2022年和2021年分別獲得了134,312美元和7.5萬美元的現金獎勵。Joshua Fine在2022年獲得了價值76,752美元的股票期權，在2021年獲得了價值134,288美元的股票期權，這些期權將在4年內歸屬。

 

凱文·斯特拉坦是 C.E. Rick Strattan 的兒子，自 2008 年起受僱於我們，自 2014 年起擔任我們的財務——薪酬副總裁。在2022年和2021年，他的年薪分別為180,250美元和149,800美元。此外，他在2022年和2021年分別獲得了54,075美元和3萬美元的現金獎勵。在2022年和2021年，斯特拉坦先生還獲得了價值分別為41,509美元和72,787美元的股票期權，這些期權將在4年內歸屬。

 

C.E. Rick Strattan 的兒子 Corey E. Strattan 自 2011 年以來一直受僱於我們，擔任文件專家和物流協調員，2022 年的年薪為 92,700 美元。此外，她在2022年獲得了13,905美元的現金獎勵。2021年，斯特拉坦女士獲得了9萬美元的年薪和15,000美元的現金獎勵。

 

關聯人交易政策與程序

 

我們有書面的《關聯人交易政策》，規定了公司在識別、審查、考慮和批准或批准 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的涉及金額超過25,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。本政策不涵蓋涉及就關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供的服務進行補償的交易。關聯人是公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

 

根據該政策，如果某項交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或者，如果審計委員會不宜批准，則向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前識別關聯人交易，公司依賴其執行官和董事提供的信息。在考慮關聯人交易時，委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於 (a) 公司面臨的風險、成本和收益，(b) 關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體時對董事獨立性的影響，(c) 交易條款，(d) 類似服務的其他來源的可用性，或產品，以及 (e) 向無關的第三方提供或來自第三方的條款（視情況而定）一般而言，是與僱員之間的或來自僱員的當事人。如果董事對擬議的交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。該政策要求委員會在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背公司及其股東的最大利益，正如委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣

 

 

導演獨立性

 

我們的董事會目前由七名董事組成，其中五人是納斯達克資本市場規則所定義的 “獨立” 董事，因為他們不是公司的僱員或執行官，並且在過去三年中連續12個月中公司支付的薪酬均未超過12萬美元。我們的首席執行官N. Scott Fine和我們的首席運營官Jeffrey L. Tate博士不是獨立董事，因為他們被我們聘為執行官。

 

項目 14。首席會計師費用和服務。

 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度應計或支付給個人電腦withumsmith+Brown的所有費用：

 

 

 

預批准政策。根據我們的審計委員會關於我們使用獨立註冊會計師服務的政策，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，上述 “審計費” 和 “所有其他費用” 標題下由withumsmith+Brown, PC 收取的所有費用均已根據美國證券交易委員會的要求獲得審核委員會的批准。

 

在截至2022年12月31日的年度中，withumsmith+Brown, PC 除了上面列出的服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持 withumsmith+Brown, PC 的獨立性的兼容性。

 

 

第四部分

 

第 15 項。附件，財務報表附表。

 

 

* 隨函提交。

 

 

簽名

 

根據《交易法》第13或15（d）條，註冊人促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

 

根據《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。