附錄 99.2
HERON THERAPEUTICS, INC.
1997 年員工股票購買計劃
（修訂至 2023 年 6 月 8 日）
1。目的。Heron Therapeutics, Inc. 1997年員工股票購買計劃旨在鼓勵和協助Heron Therapeutics, Inc.和 參與子公司的員工通過購買公司普通股來收購公司的股權。
2。定義。本文中使用的 ，以下定義應適用：
(a) 署長是指根據第 3 節的規定，負責管理本計劃的實體，無論是董事會還是董事會委員會。
(b) 董事會是指不時組成的 公司董事會。
(c)《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法規 。
(d) 公司是指特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 和參與子公司。
(e) 普通股是指公司的普通股，面值為0.01美元。
(f) 員工是指《守則》第3401 (c) 條及相關的《財政條例》所指的公司或參與子公司的僱員的任何個人。
(g) 註冊日期應具有第 6 節中規定的含義。
(h) 公允市場價值是指截至任何給定日期：(i) 《華爾街日報》報道的納斯達克股票市場普通股的收盤價；或 (ii) 如果普通股不再在納斯達克股票市場上市，而是在成熟的證券交易所上市或在任何其他已建立的交易商間報價系統上報價，則該交易所或系統中報告的普通股 股票的收盤價，如所示《華爾街日報》；或 (iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，普通股的公允市場價值庫存由署長本着誠意確定。
(i) 較低價格註冊日期應具有第 6 節中規定的含義。
(j) 期權期應具有第 7 (b) 節中規定的含義。
(k) 參與子公司是指署長指定為本計劃所涵蓋的子公司。
(l) 計劃是指本 Heron Therapeutics, Inc. 1997 年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修訂。
(m) 購買日期應具有第 9 (a) 節中規定的含義。
(n) 除非上下文另有明確説明，否則本節應指本計劃的某一部分。
(o) 子公司是指本守則 第 424 (f) 條所指的公司的子公司，無論是現在還是將來存在，但僅限於其為子公司期間。
(p) 交易日是指 在任何交易普通股的既定證券交易所或市場系統上進行常規交易的任何一天。
3。管理。
(a) 管理員。本計劃應由董事會管理，或者根據董事會的授權，由董事會的一個委員會（無論哪種情況均為 管理員）管理。在計劃管理方面，署長應擁有董事會所擁有的權力。署長只能由其成員的過半數行事。管理人可以將管理 職責委託給其認為適當的公司員工，前提是經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條或其他適用法律沒有禁止這種授權。 董事會可隨時終止根據本第 3 (a) 節授予董事會任何委員會的權力，並撤銷董事會對本計劃的管理。
(b) 管理員決定具有約束力。署長可以不時通過、修改和廢除管理本計劃以及根據本計劃授予的期權的管理規則、指導方針和慣例，可以解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃授予的期權，可以糾正本計劃或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；並可以 以其他方式監督本計劃及其授予的期權的管理。根據董事會的指導方針，署長可以限制每位參與者每年或其他 定期購買的股票數量或在任何購買日可以購買的股票數量。管理人根據本計劃做出的所有決定均對所有人具有約束力，包括公司和本計劃的所有參與者。 管理員的任何成員均不對他或她本着誠意就本計劃採取或未能採取的任何行動承擔責任。
4。股票數量。
(a) 公司已根據該計劃預留了2,22.5萬股普通股供出售。根據本計劃出售的股票可以是新發行的股票，也可以是通過私人交易或公開市場購買重新收購的股票 ，但是根據本計劃出售的所有股票，無論來源如何，都應計入2,225,000股的限額。如果在任何購買日，本計劃下的可用股票少於 所有參與者在該日期有權購買的數量，則應按比例減少購買量以消除赤字。如果在任何購買日，由於每位員工可以購買的股份總額有限制，參與者可以購買的股票受到限制 ，則應按比例減少每種期權下的購買量。任何因此類削減而無法用於購買股票的資金都應在行政上可行的情況下儘快退還給 參與者。
(b) 如果公司資本結構發生任何重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票 分紅、股份組合、合併、合併、合併、供股或其他類似的變化，董事會可以根據本計劃對可供購買的股票的數量、種類和購買價格 以及最大股票數量進行適當的調整（如果有）視本計劃下的任何選擇而定。
5。資格 要求。
(a) 公司的每位員工，除下一段所述的員工外，應有資格在公司開始受僱當天或之後的第一個註冊日，或者在管理員不時指定的僱用期之後，根據第 6 條在 中參與本計劃。參與 計劃完全是自願的。
(b) 以下員工沒有資格參與本計劃：
(i) 在加入本計劃後，將立即直接或間接擁有或持有期權或收購持有股票的權利的員工，佔公司或公司任何子公司所有類別股票的總投票權或價值的百分之五 （5％）或以上；以及
(ii) 通常在任何日曆年中每週僱用少於二十 (20) 小時或少於五 (5) 個月的員工。
6。註冊。任何符合條件的員工每年都可以在第一個交易日結束時註冊或重新註冊 計劃：(a) 每年的5月和11月；或 (b) 董事會可能不時確定的其他日期（註冊日期）；前提是第一個 註冊日期應為1997年4月30日。要註冊，符合條件的員工必須填寫、簽署並向公司提交註冊表。公司在 註冊日期前一個月的第 20 天（對於在第 20 天之後或第一個註冊日期之後僱用的員工，則在註冊日期之前）或管理員不時確定的其他日期之前收到的任何註冊表都將在該註冊 日期生效。此外，如果普通股的公允市場價值 低於現有註冊日期的公允市場價值 ，管理員可以在任何註冊日（較低的價格註冊日）將現有參與者重新註冊該計劃。參與者可以在較低價格註冊日期之前向公司 提交書面聲明，宣佈在較低價格註冊日期之前選擇不重新註冊。
7。授予期權註冊。
(a) 參與者在註冊日註冊或重新註冊本計劃將構成 公司向參與者授予根據本計劃從公司購買普通股的選擇權。任何期權到期但尚未退出計劃的參與者都將自動重新註冊該計劃，並在期權到期之後的註冊日期立即獲得新的期權。
(b) 除第10節另有規定外，根據本計劃授予的每項期權均應具有以下條款：
(i) 該期權的期限將不超過二十四 (24) 個月，或董事會可能不時確定的較短的期權期（期權期）。但是，儘管有上述規定，但無論是否已根據該期權購買了所有股票，該期權都將在以下時間較早到期：(A) 在該期權註冊日後的二十四 (24) 個月內在最後一個 購買日完成購買股票，或者董事會在該日期授予所有期權的註冊日之前可能確定的較短期權期限；或 (B)) 僱員因任何原因終止參與本計劃的日期；
(ii) 根據第8條，只能通過扣繳工資來支付根據期權 購買的股票；
(iii) 行使期權時購買股票只能在根據第9條確定的購買日期進行 ；
(iv) 如果公司在 相關購買日期之前沒有更改、修改或撤銷該期權，則只有在以下情況下才能接受該期權：(x) 根據計劃條款從員工的薪酬中扣留的金額足以購買打算在 期權下購買的普通股，以及 (y) 該員工受僱於公司且未在相關的購買日期退出計劃。
(v) 期權下每股 股的價格將按照第9節的規定確定；
(vi) 除非董事會在註冊日之前另有規定，否則 期權下可供購買的股票的最大數量將由25,000美元除以註冊日普通股的公允市場價值，再除以員工可以指定的最大百分點數來確定，除非董事會在註冊日另有規定授予該期權時的第 8 節，並乘以 由從授予期權到期的期間內全部或部分包含的日曆年數計算得出；
(vii) 期權（連同本期權以及公司和任何子公司所有其他類似的股票購買計劃下所有其他未償還的期權，統稱為期權）在任何情況下都不會賦予參與者按每個日曆年的利率購買 股的權利，該利率應計超過此類股票的公允市場價值25,000美元，減去該年度根據期權累積和已經購買的任何股票的公允市場價值已到期或終止， 在適用的註冊日期確定；以及
(viii) 該期權在所有方面都將受本計劃的條款和條件的約束， 署長不時對此進行解釋。
8。工資和預扣税；由公司使用。
(a) 每位參與者應選擇讓公司在期權期內從其薪酬中扣留款項，其利率等於任何 整數百分比，最高不超過百分之十（10％），或者董事會在註冊日期之前可能不時確定的較低百分比。薪酬包括定期工資、年度和季度獎金、僱傭獎金、現金認可獎勵、佣金、加班費、輪班費以及參與者對符合條件的員工福利計劃的選擇性繳款，但不包括所有其他款項，包括 但不限於長期傷殘或工人補償金、汽車津貼、員工推薦獎金、搬遷補助金、費用報銷（包括但不限於旅行、娛樂和搬家費用）、工資總額，和非現金表彰獎。參與者應在註冊表中指定預扣税率，並可以選擇提高或降低自注冊之日起生效的繳款率，方法是在註冊日期前十 (10) 天內向公司提交一份書面通知，説明修訂後的預扣税率。
(b) 在預扣工資發生後，應在行政上可行 時，儘快記入代表每位參與者為本計劃目的開設的賬户。公司有權將預扣款用於任何公司目的，沒有義務向任何參與者支付預扣税的利息，也沒有義務分開 預扣款。
(c) 在處置通過行使期權收購的股份後，參與者應支付公司自行決定因處置而需要的所有聯邦、州和其他税款（及類似）預扣税，包括公司自行決定為允許公司申請税收減免或其他福利所必需的任何此類預扣税 ，以便公司申請與之相關的税收減免或其他福利處置。參與者應作出公司自行決定因行使 期權而需要的類似付款準備金，包括允許公司申請與行使期權相關的税收減免或其他福利所必需的條款。
9。購買股票。
(a) 在註冊日期（第一個註冊日期除外）之前的最後一個交易日，或者在註冊日之前董事會可能不時確定的在該註冊日（每個日期均為購買 日）授予的所有期權的其他日期，公司應將隨後記入每位參與者工資預扣賬户的資金用於購買全股普通股。參與者在任何期權下購買股票的成本 不得低於以下兩者中較低者的百分之八十五（85%）：
(i) 該期權註冊日普通股的公允市場價值；或
(ii) 普通股在行使該期權之日的公允市場價值。
(b) 任何金額低於購買日參與者工資預扣賬户中剩餘的一股普通股成本的資金均應 結轉到該賬户，以便在下一個購買日申請。
(c) 儘管有第9 (a) 條的規定，但如第21條所述，在公司股東批准本計劃之日之前的任何日期，不得使用記入 任何員工工資預扣賬户的資金購買普通股。如果 在董事會批准計劃之日起一年內仍未獲得批准，則應在行政上可行的情況下儘快將所有扣留的款項分配給參與者。
10。退出計劃。參與者可以隨時全額（但不能部分）退出本計劃，在公司 收到書面通知後生效。除非管理員選擇允許提款參與者在收到提款通知後的購買日立即投資存入其預扣賬户的資金，否則應分配記入 參與者工資預扣賬户的所有資金
在公司收到提款通知後的六十 (60) 天內無息地向他或她發放。根據第 6 節的規定，任何退出本計劃的符合條件的員工都可以在隨後的任何註冊日期再次註冊本計劃 。
11。終止僱用。當參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）停止受僱於公司或以其他方式失去參與本計劃的資格時，參與本計劃 將立即終止。 終止後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者或其受益人或法定代表人支付記入參與者工資預扣賬户的所有款項；但是，如果參與者因開始受僱於非參與子公司的子公司而停止受僱於 公司，則應將記入該參與者的工資預扣賬户的資金用於全部購買 下次持有普通股購買日期和購買後剩餘的任何資金均應支付給參與者。
12。指定 受益人。
(a) 每位參與人可以在死亡時指定一名或多名受益人，並可自行決定隨時更改這種 的指定。任何此類指定應在公司收到書面形式後生效，並應控制通過遺囑或其他方式進行的任何處置。
(b) 參與人去世後，在行政上可行時，應儘快以現金支付給指定的 受益人，或在沒有指定受益人的情況下，支付給參與人遺產的遺囑執行人、管理人或其他法定代理人。此類付款將免除公司因 已故參與者而對本計劃承擔的進一步責任。如果指定了多個受益人，則每位受益人應獲得相等的賬户份額，除非參與者作出明確的相反書面指示。
13。分配。
(a) 參與者在本計劃下的權利 不得通過法律或其他方式由該參與者轉讓。任何參與者均不得對公司在本計劃下為參與者賬户持有的任何資金、證券、權利或其他財產設定留置權，除非已根據本計劃指定了受益人，如果未指定受益人，則除非在血統和分配法允許的範圍內。
(b) 參與者購買本計劃下股票的權利只能在參與者的一生中行使，並且只能由他或她行使， 唯一的不同是參與者可以在註冊表中指示公司向參與者及其配偶、向參與者與其他一個或多個擁有幸存權的人共同簽發股票證書， 或管理人批准的某些形式的信託。
14。行政援助。如果管理人自行決定這樣做，它可以 聘請經紀公司、銀行或其他金融機構來協助購買股票、提交報告或本計劃的其他管理方面。如果管理員這樣選擇，則每位參與者（除非其工作或居住國 法律禁止）在註冊本計劃時應被視為已授權代表其在該機構開設賬户。參與者根據本計劃購買的股票應以根據第13 (b) 條發行股票證書的名義持有 。
15。成本。管理本計劃所產生的所有費用和 費用均應由公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可由公司從該參與者的賬户中扣除。 參與者購買股票的任何經紀費用應由公司支付，但參與者轉售股票的經紀費應由參與者承擔。
16。平等的權利和特權。所有符合條件的員工都應對本計劃擁有平等的權利和特權，因此該計劃有資格成為《守則》第423條和相關的《財政條例》所指的 員工股票購買計劃。本計劃中與本節不一致的任何條款
本守則第 423 條應根據第 423 條的要求進行改革，而無需公司或董事會採取進一步的行動或修訂。本第16條應優先於 本計劃的所有其他條款。
17。適用法律。本計劃應受 加利福尼亞州的實體法（不包括法律衝突規則）管轄。
18。修改和終止。
(a) 董事會可以隨時修改、變更或終止本計劃，包括對未償還期權的修改。任何修正案均不得要求股東 批准，但以下情況除外：
(i) 增加根據本計劃預留供購買的股份數量；
(ii) 在本計劃遵守《守則》第423條所要求的範圍內；
(iii) 在其他適用的法律、法規或規則要求的範圍內；或
(iv) 前提是董事會另行得出結論，認為股東批准是可取的。
(b) 如果本計劃終止，董事會可以選擇立即終止所有未償還的期權，或者在下一個購買日完成購買 股票後終止所有未償還的期權，也可以選擇允許期權根據其條款到期（以及參與持續到期日）。如果期權在到期前終止，則應在行政上可行的情況下儘快將所有未用於購買股票的 計劃資金退還給參與者。
(c) 如果出售 公司的全部或幾乎所有資產，或者公司與另一家公司合併，或者公司解散或清算，則本計劃下未償還的每項期權均應由本公司全部或幾乎全部資產的任何購買者承擔，或者由與公司（或該購買者或繼任者的母公司）合併的繼任者承擔遵守《守則》第 424 條，除非董事會自行決定 另有規定，在這種情況下，購買日期應在該事件的生效日期之前發生。
19。作為僱員的權利。 本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續受僱於公司的權利，也不得影響公司隨時有理由或無理由終止僱用任何人的權利。
20。作為股東的權利；證書的交付。除非董事會另有決定，否則證明在任何購買日期 購買股票的證書只有在參與者向署長提出書面要求時才應交付給參與者。參與者應被視為其股份的所有者，自購買之日起生效。
21。董事會和股東批准。該計劃於1997年3月5日獲得董事會的批准，並由多數票持有人在1997年6月18日正式舉行的股東大會上投下的 ，公司投票權的法定人數由親自或由代理人代表出席。