EX-99.1

附錄 99.1

HERON THERAPEUTICS, INC.

經修訂的和重述的 2007 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。

該計劃的目的是鼓勵那些被認為與公司的長期工作或其他服務關係對公司持續發展至關重要的關鍵人員持有特拉華州Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），從而鼓勵受益人以股東的利益行事，分享公司的成功。

2。定義。

本文中使用的以下定義應適用：

(a) 管理人是指根據本計劃第 4 節管理計劃的董事會、任何委員會或代表。

(b) 關聯公司是指由公司直接或間接控制的任何實體，或者由管理員確定的公司擁有重大所有權權益的任何實體。

(c) 適用的法律是指與管理美國聯邦和州法律規定的股票期權和股票獎勵計劃有關的要求，在公司與此類交易所或報價系統的協議條款規定的範圍內，公司在任何證券交易所或報價系統上市普通股或報價系統，以及受根據 {授予或將要授予獎勵的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵 br} 計劃，該司法管轄區的法律。

(d) 獎勵是指根據本計劃條款授予的股票獎勵或期權。

(e) 獲獎者是指根據本計劃獲得獎勵的公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事。

(f) 獎勵協議是指股票獎勵協議和/或期權協議，可以是書面或電子格式，其形式和的形式和的條款和條件由管理員規定，以證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

(g) 董事會指公司的董事會。

(h) 除非參與者獎勵協議對獎勵另有定義該術語或同等術語，否則原因是指以下任何一項：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、違反信託義務以謀取個人利益，或者偽造任何公司或關聯公司的文件或記錄； (ii) 參與者嚴重未能遵守公司或關聯公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；(iii) 參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露機密或專有信息）；(iv) 參與者故意採取的任何對公司或關聯公司的聲譽或業務造成重大不利影響的行為；(v) 參與者在書面通知後重復未能或無法履行任何合理的分配職責來自公司或關聯公司（包括但不限於因疾病以外的原因習慣性缺勤），並有合理的機會糾正這種失誤或無法工作；（vi）參與者嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或服務協議，根據該協議的條款無法糾正這種違規行為；或 (vii) 參與者的定罪（包括任何認罪或不控制）endere）任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或者削弱了參與者在公司或關聯公司履行職責的能力。

(i) 控制權變更是指發生以下任何情況，除非參與者獎勵協議對獎勵另有定義該術語或同等術語：

i. 所有權變更事件或一系列與相關的所有權變更事件（統稱為 “交易”），在這種事件中，公司股東在交易完成後不立即保留與他們在交易前對公司有表決權的股份的所有權比例大致相同，直接或間接受益所有權超過已發行有表決權總投票權的百分之五十（50％）公司或該倖存實體交易後立即未償還，或者，如果發生第 2 (bb) (iii) 節所述的所有權變更事件，則視情況而定，公司資產轉讓給的實體（受讓人）；或

ii. 公司的清算或解散。

就前一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司或受讓人（視情況而定）的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的權益。董事會有權確定公司有表決權的證券的多次出售或交換或多起所有權變更事件是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會也可以但不必指定其他交易或事件構成控制權變更。

(j)《守則》是指經過修訂的1986年《美國國税法》。

(k) 委員會是指董事會薪酬委員會或董事會根據本計劃第 4 節任命的董事委員會。

(l) 普通股是指公司的普通股。

(m) 公司是指特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 或其繼任者。

(n) 顧問是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司聘請的提供服務並因此類服務而獲得報酬的任何人（包括實體的顧問或員工）。

(o) 持續服務是指參與者向公司或關聯公司（無論是員工、董事還是顧問）提供的服務不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不得終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果參與者為其提供服務的公司不再具有關聯公司的資格（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務應被視為在該公司停止獲得關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下持續服務是否應被視為中斷：(i) 董事會或公司首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假；或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但只有在公司休假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍內，才應將休假視為持續服務，以獲得股票獎勵。

(p) 轉換獎勵的含義見本計劃第4 (b) (xii) 節。

(q) 董事是指董事會成員。

(r) 生效日期是指公司股東按照適用法律要求的方式和範圍批准本計劃的日期。

(s) 員工是指公司或任何關聯公司的正式在職員工，包括高級管理人員和/或內部董事。在適用法律的限制範圍內，管理員應有權自行決定對獎勵和個人員工身份的影響，前提是 (i) 任何被公司或其關聯公司歸類為從第三方租賃或以其他方式受僱於第三方或間歇性或臨時性的個人，即使由於審計、訴訟或其他原因對任何此類分類進行了追溯性更改， (ii) 任何許可公司或關聯公司批准的缺席，(iii) 在以下地點之間的任何轉移受僱於公司或關聯公司、公司與任何關聯公司之間或任何關聯公司之間，(iv) 獲獎者身份從員工變為顧問或董事的任何變化，以及 (v) 應公司或關聯公司的要求，員工受僱於任何不符合公司或關聯公司為當事方的關聯公司要求的合夥企業、合資企業或公司。

(t)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) 公允市場價值是指截至任何日期的普通股或其他財產的價值，由管理員自行決定，或由公司自行決定，前提是此處明確分配給公司，但須遵守以下規定：

i. 如果在該日期，普通股在國家或地區證券交易所或市場系統（包括但不限於納斯達克股票市場）上市，則普通股的公允市場價值應為該交易所或市場系統報價的普通股的收盤價（或普通股的收盤買入價和賣出價的平均值）的收盤價構成普通股的主要市場，如報道 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源。如果相關日期不是普通股在該證券交易所或市場體系上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或者由署長自行決定的其他適當的日。

二。如果在該日期，普通股未在國家或地區證券交易所或市場體系上市，則普通股的公允市場價值應由署長善意地使用合理的估值方法確定，而不考慮除根據其條款永遠不會失效的限制以外的任何限制。

(v) 無論出於何種目的，授予日期均指管理人批准授予獎勵決定的日期，或署長確定的其他日期，前提是，對於任何激勵性股票期權，授予日期應為管理人做出授予此類激勵性股票期權的決定之日或獲獎者與公司開始僱傭關係之日中較晚者。

(w) 激勵性股票期權是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的期權。

(x) 內部董事是指身為僱員的董事。

(y) 納斯達克指納斯達克股票市場或其繼任者。

(z) 非法定股票期權是指不打算作為激勵性股票期權資格的期權。

(aa) 高管是指《交易法》第16條以及據此頒佈的規則和法規所指的公司高級管理人員。

(bb) 期權是指根據第8條授予的在協議或其他證明期權的文件（期權協議）中規定的時間和其他條款和條件以的行使價購買多股股票的權利。本計劃可以授予旨在獲得激勵性股票期權資格的期權和非法定股票期權。

(cc) 外部董事是指非僱員的董事。

(dd) 所有權變更事件是指公司發生的以下任何情況：(i) 公司股東在單筆或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換公司有表決權股份的百分之五十 (50%)；(ii) 公司為一方的合併或合併；或 (iii) 出售、交換或轉讓所有股份或公司的幾乎所有資產。

(ee) 母公司是指《守則》第424 (e) 條或任何後續條款所定義的母公司，無論是現在還是將來存在。

(ff) 參賽者是指獲獎者或根據本協議允許向其轉讓或轉讓獎項的任何人（包括任何遺產）。

(gg) 績效標準應具有本計劃第13 (b) 節中規定的含義。

(hh) 計劃是指這個 Heron Therapeutics, Inc. 2007 年股權激勵計劃。

(ii) 限制性股票單位是指記賬項，其金額等於一股股票的公允市場價值（或該價值的一小部分或倍數），以現金、財產或股份支付。除非管理人另有規定，否則限制性股票單位代表公司無準備金和無抵押的債務。

(jj) 股份是指根據本計劃第14條調整的普通股股份。

(kk) 股票增值權是指在授予日和根據第12條授予的行使日之間特定數量的普通股的公允市場價值的變化獲得現金和/或普通股的權利。

(ll) 股票獎勵是指根據本計劃第12條授予或發行股票、限制性股票單位、股票增值權或其他類似獎勵，其授予、發行、保留、歸屬、結算和/或轉讓受協議或其他證明該獎勵的文件（股票獎勵協議）中規定的條件（包括持續僱用或績效條件）和條款的約束。

(mm) 子公司是指以公司為首的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是連續鏈條中的每家公司（公司除外）在確定時擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

(nn) 終止持續服務是指停止以員工、顧問或董事的身份從事持續服務，由管理員自行決定。但是，出於激勵性股票期權的目的，當獲獎者不再是公司或其子公司的員工（根據守則第3401（c）條和據此頒佈的法規確定）時，將終止持續服務。管理員應確定任何公司交易，例如出售或分拆部門或業務部門或合資企業，是否應被視為導致持續服務的終止。

(oo) 完全殘疾和永久殘疾應具有《守則》第 22 (e) (3) 條中規定的含義。

3。受計劃約束的股票。

(a)彙總限制。在不違反本計劃第14條規定的前提下，根據本計劃可以出售或發行的最大股票總數為39,19萬股普通股。根據本計劃授予的獎勵的股份如被取消、到期或被沒收，則可根據本計劃重新授予。儘管有前一句話，但如果受獎勵約束的股份是 (i) 需要行使的獎勵且不是在該獎勵的淨結算或淨行使時發行的股票，(ii) 受獎勵約束的股票由公司（或經紀人協助行使的經紀商）扣留或以其他方式匯給經紀商，則不得根據本計劃再次發行獎項

要求行使）以履行參與者在行使時行使價格的義務，(iii) 由公司扣留或以其他方式匯給公司以履行與獎勵有關的任何預扣義務的受獎勵約束的股份，(iv) 為支付參與者行使價或任何公司與獎勵相關的預扣義務而交付的先前擁有的股份，或 (v) 在公開市場上用獎勵回購的股票行使裁決所得款項。受本計劃約束的股份可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是已授權但未發行的股份股。

(b)個人獎勵限額。在不違反本計劃第14條規定的前提下，在任何日曆年內根據本計劃向任何一位受獎者授予獎勵的股份總數不得超過根據本計劃第3 (a) 條授權發行的最大股份總數的50％，但獲獎者在公司或關聯公司首次開始服務時，可以獲得獎勵，最高涵蓋一個在此類服務開始之年內增加20萬股。

(c)導演獎。在計劃或其他日曆年內向任何一位外部董事授予的現金薪酬和獎勵（基於此類獎勵的授予日公允價值）的總美元價值不得超過750,000美元；但是，在外部董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的任何日曆年中，向外部董事授予的股權和現金薪酬的最大美元總價值董事可能不超過上述限額的百分之二百（200%）。

4。計劃的管理。

(a)程序。

i.多個行政機構。本計劃應由董事會、委員會和/或其代表管理。

ii。規則 16b-3。在符合根據《交易法》（第16b-3條）頒佈的第16b-3條規定的豁免條件下，向高級管理人員和董事發放的獎勵應由整個董事會或由第16b-3條所指的兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會發放。

iii。 其他管理。董事會或委員會可將批准根據本計劃獲得獎勵但不受《交易法》第16條約束的人或（B）任何其他執行官的獎勵的權力委託給公司的授權高管。

iv。的授權日常計劃的管理。除非適用法律禁止，否則管理員可以委託給一個或多個個人日常管理本計劃以及本計劃中分配給它的任何職能。此類授權可隨時撤銷。

v.斯達克。如果普通股隨後在納斯達克上市，則該計劃的管理方式將符合任何適用的納斯達克或證券交易所上市要求。

(b)署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是個委員會或代表擔任署長，則署長應有權自行決定：

i. 選擇根據本協議授予獎勵的公司或其關聯公司的員工、顧問和董事；

ii. 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；

iii. 確定向選定的員工、顧問和董事頒發的獎勵類型；

iv. 批准本計劃下使用的獎勵協議表格；

v. 確定下文授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使和/或購買價格（如果適用）、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準，也可能不基於績效標準）、歸屬時間表、任何歸屬和/或可行性加速或放棄沒收限制、可接受的對價形式、期限以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，基於每項條款由管理員自行決定並可能確定的因素的情況在授予獎勵時或之後確定；

vi. 到更正管理錯誤；

vii. 解釋和解釋本計劃（包括子計劃和計劃附錄）的條款以及根據本計劃授予的獎勵；

viii. 通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述內容的籠統性的前提下，署長被特別授權 (A) 通過有關當地貨幣兑換、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異；(B) 通過署長認為可取的子計劃和計劃附錄，以適應外國法律、法規和慣例；

ix. 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與子計劃和計劃增編有關的規章制度；

x. 修改或修改每項獎勵，包括但不限於加快歸屬和/或可行性，但前提是任何此類修改均受本計劃第15條的約束，除非參與者書面同意，否則不得損害任何未償還的獎勵；

xi. 允許參與者通過選擇讓公司在行使期權時預扣待發行的股票或歸屬公允市場價值等於所需預扣金額的股票獎勵來滿足預扣税金額。預扣股份的公允市場價值應以管理人決定的方式和日期確定，如果沒有其他規定，則應在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的預扣股份的所有選擇均應按照管理員可能規定的形式和條件作出；

xii. 授權根據本計劃轉換或替換公司收購的實體的服務提供商持有的任何或全部股票期權、股票升值權或其他股票獎勵（轉換獎勵）。任何轉換或替代均應在合併、收購或其他交易結束時生效。轉換獎勵可以是被收購實體授予的期權的非法定股票期權或激勵性股票期權，由管理人決定；但是，前提是，對於被收購實體股票增值權的轉換，轉換獎勵應為非法定股票期權。除非管理員在轉換或替換時另有決定，否則所有轉換獎勵的條款和條件均應與公司根據本計劃通常授予的獎勵相同；

xiii. 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

xiv. 對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵或根據獎勵而發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策或任何其他與公司股票和股票所有權有關的公司政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定經紀公司進行此類交易轉售或其他轉讓；

xv. 在授予獎勵時或通過後續行動，規定獎勵的條款應包含參與者在不向公司付款的情況下獲得一定數量的股份、現金或其組合的權利，其金額參照獎勵的價值確定，該獎勵的金額與獎勵下的其他權利並行或作為其替代方案；

xvi. 在首次通知獲獎者因故終止持續服務後，使獲獎者持有的所有未償獎勵立即全部終止（包括既得期權）。如果在調查獲獎者是否應因故被解僱之前暫停在公司的持續服務，則管理人有權在調查期間暫停獲獎者在所有未完成獎項下的所有權利，在這種情況下，獲獎者無權行使任何未完成的獎勵；

xvii. 確定在任何無薪休假期間，是否以及在多大程度上收取獎勵的歸屬。在休軍假的情況下，在休完軍假的任何無薪部分中，歸屬將產生損失，前提是，在獲獎者從軍休假回來後（條件是根據《統一服務業就業和再就業權利法》，他或她應獲得期權的歸屬抵免，其範圍應與獲獎者繼續向公司提供服務時所適用的範圍相同在整個休假期間，按與他或她在前一刻提供服務相同的條款行事到這樣的假期；以及

xviii. 做出所有其他認為必要或可取的決定，以便管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵。

(c)管理員決定的影響。署長關於本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者和所有其他人具有約束力。管理人應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司的任何高級管理人員或其他僱員以及公司可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

(d) 最低授權。除非死亡、完全和永久殘疾、退休或控制權變更，否則獎勵的歸屬時間表均不得規定該獎勵的任何部分將在授予日一週年之前歸屬；但是，前提是 (i) 在不考慮上述要求的情況下，可以發行不超過根據本計劃獎勵可能發行的最大股份數量的5％，以及 (ii) 向非僱員董事發放的獎勵可在授予日期一週年之中以較早者授予，下次年度股東大會，前提是下一次年會是在前一年的年會之後至少 50 周，並且任何此類獎勵均不得計入第 (i) 條規定的5％資金池中。

5。資格。

獎勵可以授予公司或其任何關聯公司的員工、顧問和董事；前提是激勵性股票期權只能授予公司或公司子公司的員工。

6。計劃期限。

本計劃自生效之日起生效。除非根據本計劃第15條提前終止，否則其有效期為十（10）年，自生效日期或任何增加本計劃股份的修正案獲得公司股東批准之日起，以較晚者為準。

7。獎勵期限。

每項獎勵的期限應由由管理員決定，並在獎勵協議中註明。就期權而言，期限應為自授予之日起十 (10) 年，或獎勵協議中可能規定的較短期限；前提是，授予在授予日擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權百分之十 (10%) 以上的股票的員工的激勵性股票期權自授予之日起不超過五 (5) 年日期。

8。選項。

管理員可以不時授予期權或規定授予期權，可以由管理員自行決定，也可以在特定事件發生時自動，包括但不限於績效目標的實現、獲獎者控制或他人控制範圍內的事件或條件的滿足。

(a)期權協議。每份期權協議均應包含有關 (i) 行使期權時可能發行的股票數量、(ii) 期權的類型、(iii) 股票的行使價和股票的支付方式、(iv) 期權、(v) 期權歸屬和/或可行性的條款和條件的條款由管理員不時確定，(vi) 限制轉讓期權或行使期權時發行的股份和沒收條款，以及 (vii) 此類進一步條款和條件，在每種情況下，都不是與本計劃不一致的，這可能會由管理員不時確定。

(b)行使價格。根據行使期權而發行的股的每股行使價應由管理人確定，但須遵守以下條件：

i. 對於激勵性股票期權，每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的百分之百（100%）；但是，對於激勵性股票期權，授予在授予日日擁有佔公司或任何母公司所有類別股票總合並投票權百分之十（10%）以上的股票的員工，每股行使價應不低於每股公允市場價值的百分之百（110%）授予日期。

二。對於非法定股票期權，每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的百分之一百分之百（100%）。

iii。儘管有上述規定，但由管理人自行決定，轉換獎勵可以在替代和/或轉換被收購實體的期權時發放，每股行使價低於此類替代和/或轉換之日每股公允市場價值的100％。

(c)歸屬期和行使日期。根據本計劃授予的期權應歸屬和/或可在管理員確定的期權期限到期之前的期限內分期行使。署長有權將行使本計劃授予的任何期權的時間以繼續僱用、時間流逝和/或署長認為適當的績效要求為前提，或者授予完全既得期權。在授予期權後的任何時候，管理員可以減少或取消圍繞任何參與者行使全部或部分期權的權利的任何限制。

(d)對價形式。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。可接受的考慮形式可能包括：

i. 現金；

ii. 支票或電匯（以美元美元計價）；

iii. 參與者持有的在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，但公司可以隨時自行決定以任何理由拒絕接受此類對價，並遵守管理人規定的任何條件或限制；

iv. 公司在管理人可接受的經紀人協助的銷售和匯款計劃下收到的對價；

v. 無現金淨行使安排，根據該安排，公司將在行使時發行的股數量減少總公允市場價值不超過總行使價的最大整數；前提是公司應接受參與者的現金或其他付款，但以行使價的剩餘餘額未因減少待發行股份數量而得到滿足的範圍內；

vi. 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或

vii. 上述付款方式的任意組合。

(e)沒有期權（或股票升值權）重新定價。除了與公司資本變動（如本計劃第14（a）節所述）外，未經公司股東批准，禁止重新定價（定義見下文）。

重新定價是指以下任何或任何其他具有相同目的和效果的行動：(a) 在本計劃授予的未償還期權或股票升值權獲得授予後降低其行使價；(b) 影響根據本計劃授予的未償還期權或股票增值權的任何其他行動，根據美國州普遍接受的會計原則被視為重新定價；(c) 取消授予的未償期權或股票增值權；(c) 取消授予的未償還期權或股票增值權根據本計劃，當其行使或購買價格時超過標的股票當時的公允市場價值此類未償還的期權或股票增值權，以換取另一項期權或股票增值權或現金支付，除非取消和交換與合併、合併、出售幾乎所有公司資產、收購、分割、分拆或其他類似的公司交易有關。

9。終止持續服務對獎勵的影響

(a)一般來説。除非署長另有規定，否則在獲獎者終止持續服務後，除非由於下文第 9 (b)、(c)、(d) 和 (e) 節所述的種情況而終止持續服務，則在獲獎者終止持續服務之日授予該獲獎者的所有未償獎勵均可由獲獎者行使，直到 (A) 三 (3) 中較早者獲獎者終止持續服務後的幾個月或 (B) 該獎勵的期限屆滿後；但是，前提是管理人可以獎勵協議中規定了連續服務終止後的期限（但不得超過獎勵到期日），在此期間，獲獎者可以對截至持續服務終止之日已歸屬和可行使的股份行使獎勵。在規定持續服務終止後的期限內，如果獲獎者未在該期限內行使該獎勵，則該獎勵將在該期限結束時自動終止。

(b)獲獎者的殘疾。除非署長另有規定，否則如果獲獎者因殘疾（包括完全和永久殘疾）而終止持續服務，則在獲獎者終止持續服務之日授予該獲獎者的所有未償獎勵均可由獲獎者行使，直至獲獎者因以下原因終止連續服務之日起十二（12）個月中較早者行使人員殘疾，包括完全殘疾和永久殘疾，或 (B) 到期這種獎勵的期限。如果參與者未在規定的時間內行使此類獎勵，則該獎勵（在未行使的範圍內）將自動終止。

(c)獲獎者之死。除非署長另有規定，否則在獲獎者因獲獎者去世而終止持續服務後，在獲獎者去世之日授予該獲獎者並可行使的所有未償獎勵均可在獲獎者去世後十二 (12) 個月或 (B) 該獎項的期限屆滿之前行使，以較早者為準。如果獎勵在獲獎者去世時由他或她持有，則該獎勵可以由獲獎者指定的受益人（如本計劃第16節所規定）、獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有，則由根據獲獎者的遺囑或血統或分配法有權行使該獎項的人行使；前提是；除非公司有令人滿意的證據，否則公司不必接受該受益人、遺囑執行人或管理人行使獎勵個人有權這樣行事。如果裁決未在規定的時間內行使，則該獎勵（在未行使的範圍內）將自動終止。如果獲獎者在獲獎者終止持續服務後的三 (3) 個月內（或由管理員自行決定的更長時間）內死亡，則該獲獎者的服務應被視為因死亡而終止。

(d)因故終止。根據上文第 4 (b) (xvi) 節，在首次向獲獎者通知獲獎者因故終止持續服務後，管理員有權要求獲獎者持有的所有未償獎勵立即全部終止（包括既得獎勵）。

(e)其他終止持續服務的情況。管理員可以在適用的獎勵協議中規定，在獲獎者終止持續服務後，對獎勵的待遇與上述規定不同。

(f)延長運動期。署長應擁有完全的權力和權力，將獲獎者終止連續服務後獎勵的有效期從上文第 9 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 節中規定的期限或獎勵協議中規定的期限延長至署長認為適當的更長時間，前提是該獎勵的行使時間不得晚於獎勵協議中規定的該獎勵期限到期的日期。

(g)如果法律禁止行使，則延期。儘管有上述規定，但因故終止外，如果下文第18條阻止在上文第9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節規定的適用時間期限內或獎勵協議中規定的銷售，則該獎勵應在公司通知獲獎者該獎勵可以行使之日起三十 (30) 天后繼續行使，但無論如何都不得晚於此超過獎勵到期日期。

(h)如果受章節約束，則延期 16(b).儘管有上述規定，但除因故終止外，如果在上文第9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 條或獎勵協議中規定的適用時限內進行出售將使獲獎者根據《交易法》第16 (b) 條提起訴訟，則該裁決應一直可行使，直到 (i) 第十 (10) 條中最早發生的^第四) 獲獎者出售股票不再受訴訟之日後的第二天，(ii) 第一百九十 (190)^第四) 獲獎者終止持續服務後的第二天，或 (iii) 獎勵到期日期。

10。激勵性股票期權限制/條款。

(a)資格。只有公司或其任何子公司的員工（根據守則第3401（c）條和據此頒佈的法規確定）才能獲得激勵性股票期權。

(b)限額為 10 萬美元。儘管期權協議中指定了激勵性股票期權，但如果獲獎者在任何日曆年度（根據公司及其任何子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權應被視為非法定股票期權。就本第 10 (b) 節而言，激勵性股票期權應在授予激勵性股票期權的順序中予以考慮。股票的公允市場價值應自授予之日起確定。

(c)可轉移性。除了遺囑或血統和分配法外，獲獎者不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置激勵股票期權，並且在該獲獎者的生命週期內，只能由獲獎者行使。如果修改激勵性股票期權的條款以允許轉讓，則出於税收目的，該期權將被視為非法定股票期權。獲獎者指定受益人不構成轉讓。

(d)行使價。激勵性股票期權的每股行使價應由管理人根據本計劃第8 (b) (i) 節確定。

(e)其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含其他必要條款和條件，以便在管理員認為可取的範圍內，符合《守則》第422條的適用條款。

11。行使獎勵。

(a)鍛鍊程序。

i. 根據本協議授予的任何獎勵均應根據本計劃的條款，在管理員確定並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

二。當公司收到 (A) 有權行使獎勵的人的書面或電子行使通知（根據獎勵協議）；（B）行使相關獎勵的股份的全額付款；以及（C）支付所有適用的預扣税（如果有）時，獎勵即被視為已行使。

iii。不得對一小部分股份行使獎勵。

(b)作為股東的權利。獎勵行使後，公司應在行政上可行的情況下發行（或安排發行）此類股份。行使獎勵時發行的股票應以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。除非管理人另有規定或根據本計劃，否則在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明），儘管行使了獎勵，否則不存在作為股東的投票權或獲得股息的權利或任何其他權利。

12。股票獎勵。

(a)股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含有關 (i) 受此類股票獎勵約束的股票數量或確定此類數量的公式、(ii) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式、(iii) 績效標準（包括績效標準）（如果有）以及成就水平與這些標準相比的條款，這些標準將決定授予、發行、可持有和/或歸屬的股份數量，(iv) 授予、發行、歸屬、結算和/或沒收股份的條款和條件由管理員不時決定，(v) 對股票獎勵可轉讓性的限制，以及 (vi) 管理員可能不時確定的與本計劃不一致的進一步條款和條件。

(b)限制和績效標準。每項股票獎勵或受其約束的股份的授予、發行、保留、結算和/或歸屬可能受管理人應確定的績效標準（包括績效標準）和成就水平的約束，這些標準可能基於財務業績、個人績效評估和/或獲獎者的服務完成情況。委員會應不遲於 (a) 適用績效期開始後九十 (90) 天，或 (b) 績效期已過 25% 的日期，以及無論如何，在適用績效標準的實現仍存在很大不確定性的時候，制定適用於獎勵的績效標準和計算應付金額的公式，以較早者為準。

(c)沒收。除非管理人另有規定，否則獲獎者終止持續服務後，股票獎勵和受其約束的股份將被沒收，前提是參與者購買或賺取了任何股份，公司有權按照管理員確定的價格和條款和條件回購未歸屬的股份。

(d)作為股東的權利。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明的那樣）之後才能成為股東。除非管理人另有規定，否則持有股票單位的參與者無權像實際股東一樣獲得股息支付或任何抵免。

(e) 股票升值權。

i.將軍。股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，也可以與該獎勵同時授予。管理員可以向符合條件的參與者授予股票增值權，但須符合

條款和條件與本計劃不矛盾，由管理員決定。適用於參與者的具體條款和條件應在股票獎勵協議中規定。股票增值權應在管理員在股票獎勵協議中規定的時間全部或部分行使。

ii。行使股票升值權。在行使全部或部分股票增值權後，參與者有權獲得付款，其金額等於行使股票增值權部分所涵蓋的固定數量的股票行使之日的公允市場價值，超過股票增值權行使部分所涵蓋的股票的公允市場價值（或就股票計算的其他金額）視行政長官可能決定的獎項而定）。行使股票增值權時應付給參與者的金額應在股票獎勵協議規定的期限內以管理員確定的對價形式支付，可以是現金、股份或其組合。股票獎勵協議可以對行使股票增值權後在任何特定時期內可能支付的金額設定總額或向任何參與者支付的金額設定限制。當公司收到有權行使股票增值權的人根據股票獎勵協議條款發出的書面行使股票升值權通知時，應視為行使了股票升值權。

iii。股票升值權的不可轉讓性。除非由管理人決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓股票增值權或以其他方式轉讓。

13。適用於獎勵的其他條款。

(a)獎勵不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非受益人指定、遺囑或血統法或分配法。在不違反第 10 (c) 條的前提下，署長可自行決定將獎勵轉讓給獲獎者的家庭成員或其認為適當的任何其他個人或實體。如果管理員在授予獎勵時或之後，使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的附加條款和條件，任何受讓人在接受此類轉讓後均應被視為受此類條款的約束。

(b)績效標準。就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指以下績效標準中的任何一個或多個，無論是單獨的，還是以任何組合方式適用於整個公司或業務部門、關聯公司或業務部門，無論是單獨的、可選的還是以任何組合方式進行的，並按絕對值或相對於預先設定的目標、前幾年的業績進行年度或累計衡量或到指定的比較組，在每種情況下都按照指定該獎項的管理人：（i）現金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前收益；以及淨收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或每股收益的增長；（v）股票價格；（vii）股東總回報率；（vii）股東總回報；（vii）股東總回報；（viii) 資本回報率； (ix) 資產或淨資產回報率；(x) 投資回報率；(xi) 收入或收入增長；(xii) 收入或淨收益；(xiii) 收入或淨收益；(xiii)總額或每股營業收入或淨營業收入；(xiv) 營業利潤或淨營業利潤；(xv) 營業利潤率；(xvi) 營業收入回報率；(xvii) 市場份額；(xviii) 合同授予或積壓；(xix) 管理費用或其他費用減少；(xx) 股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數移動平均線的增長；（xix）股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數的移動平均線的增長；（xxi) 信用評級；(xxii) 戰略計劃的制定和實施（包括與公司或任何業務的實現相關的個人績效目標單位的戰略計劃）；（xxiii）員工隊伍多樣性的改善；（xxiv）收入、營業收入或淨收入的增長；（xxv）效率比率；（xxvi）不良資產與總資產的比率；以及（xxvii）任何其他類似的標準。委員會可以根據績效標準調整對業績的任何評估，以排除在績效期內發生的任何以下事件：(A) 資產減記； (B) 訴訟或索賠判決或和解；(C) 影響報告業績的税法、會計原則或其他此類法律或條款變化的影響；(D) 重組和重組計劃的應計額； (E) 任何歸類為特別或特別的損益公司財務報表中列為已終止的業務；以及 (F) 合併，收購或資產剝離。

(c)認證。在根據受任何績效標準約束的獎勵支付任何薪酬之前，委員會應證明該獎項下的任何績效標準和任何其他重要條款在多大程度上得到了滿足（僅與普通股價值增加有關的情況除外）。

(d)預扣税義務。作為根據本計劃授予的獎勵的授予、發放、歸屬、行使或結算的條件，參與者應做出署長可能要求的安排，以履行與此類補助、發放、歸屬、行使或結算該獎勵可能產生的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税義務。在履行此類義務之前，公司無需根據本計劃發行任何股份。

(e) 與章節的合規性 409A.儘管此處包含任何相反的規定，但如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受守則第409A條的約束，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則證明該獎勵的獎勵協議應包含此類獎勵所必需的條款和條件，以避免《守則》第409A (a) (1) 條所述的後果，並且在適用法律允許的最大範圍內（除非另有規定）在適用的獎勵協議中規定）、計劃和獎勵協議的解釋應使其符合《守則》第409A (a) (2)、 (3) 和 (4) 條以及根據第409A條發佈的任何財政部或美國國税局法規或其他解釋性指導方針（無論何時發佈，均為指導方針）的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定，具體提及這句話），但如果持有根據第 409A 條和指導方針構成遞延薪酬的獎勵的參與者是特定員工（也定義見下文），則在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前不得分配或支付任何款項（如定義見第 409A 節和指南），或者，如果更早，則為日期參與者的死亡。

(f)獎勵福利的延期。 管理員可以自行決定並根據其認為適當的條款和條件，允許其選擇的一名或多名參與者 (a) 推遲根據獎勵條款支付的賠償，或 (b) 根據一項規定通過發放一項或多項獎勵延遲支付以支付其他補償金額的計劃，推遲在本計劃條款之外產生的補償。任何此類延期安排均應以署長不時確定的形式簽訂的獎勵協議作為證據，除非有全面執行的獎勵協議作為證明，否則任何此類延期安排都不應成為有效且具有約束力的義務，該協議的形式已經署長批准，包括通過管理人根據本計劃制定書面計劃（該計劃）來管理參與該計劃的獎勵協議的形式。任何此類獎勵協議或計劃均應具體規定適用於受其管轄的獎勵的股息或股息等值權利（如果有）的處理方式，並應進一步規定，根據該計劃管理金額支付的任何選擇均應以書面形式提出，應以符合《守則》第 409A 條和指導方針的形式和方式交付給公司或其代理人，並應具體説明在結算延期安排時應分配的金額，以及這種分發的時間和形式，其方式是符合《守則》第 409A 節和《指南》。

(g) Clawback。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據獎勵向參與者支付的任何基於績效的薪酬或任何其他金額，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司通過的任何政策可以追回，都將根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司通過的政策進行必要的扣除和回扣公司。根據這樣的回扣政策追回薪酬不會導致出於正當理由辭職或被視為推定解僱（或任何類似條款），因為任何參與者與公司之間的任何協議中都使用了此類條款。

14。根據資本變動、解散或控制權變更而進行的調整

(a)資本變動。根據公司股東採取的任何必要行動、每個未償還獎勵所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行、但尚未授予獎勵或在獎勵被取消、沒收或到期時已退還給本計劃的普通股數量，每股價格受每股此類獎勵的影響

未償還的獎勵以及第3 (a) 和3 (b) 節中規定的每種股票限額均應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類、支付股息或以股票以外的形式（普通現金分紅除外）而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整對普通股公允市場價值的影響，或已發行股票數量的任何其他增加或減少公司在沒有收到對價的情況下進行的普通股；但是，如果沒有收到對價，則不得將公司任何可轉換證券的轉換視為已完成。此類調整應由管理人作出，管理人在這方面的決定應是最終的、具有約束力的，並且是決定性的。除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得因此而對進行調整。

(b)解散或清算。如果公司擬解散或清算，管理人應在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使該獎勵或向獲獎者發行受其約束的股份，除非管理人另有決定，否則獎勵將在該擬議交易完成前立即終止。

(c)控制權變更。如果公司控制權發生變化，由董事會或委員會決定，除非僱傭協議（或獎勵協議，如果適用）中另有規定，如果繼任公司或繼任公司的母公司或子公司不承擔或替代獎勵，則適用的參與者應全部歸屬並有權行使對包括股票在內的所有股份的期權以其他方式不得歸屬或行使，以及所有限制限制性股票和限制性股票單位將失效，與獎勵有關的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已在目標水平上實現，所有其他條款和條件均被視為已得到滿足。

15。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。管理人可以修改、修改或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修正都必須按照適用法律要求的方式和範圍獲得公司股東的批准。此外，在不限制上述規定的前提下，除非得到公司股東的批准，否則不得做出任何可以：

i. 大幅增加根據本計劃可授予獎勵的最大股票數量，但根據本計劃第3條或第14條增加的股份除外；或

ii. 降低根據本計劃授予期權的最低行使價（如第8 (b) 節所述）；或

iii. 導致期權或股票增值權的重新定價（定義見第 8 (e) 節）；或

iv. 更改根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別。

(b)修正或終止的效力。本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害任何獎勵的權利，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署；此外，管理人可以修改未兑現的獎勵，以使其符合管理者的意圖（由其自行決定），即該獎勵不受守則第 409A (a) (1) (B) 條的約束)。本計劃的終止不應影響管理人在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力。

(c)本計劃對其他安排的影響。董事會或委員會通過本計劃以及將計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或任何委員會採用其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於在本計劃之外授予限制性股票、股票期權或現金獎勵，此類安排可以普遍適用或僅適用於中

具體案例。除非該計劃另有明確規定，否則根據本計劃授予的獎勵的價值將不計入公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃下計算獲獎者福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。

16。受益人的指定。

(a) 獲獎者可以書面指定受益人，該受益人將根據獲獎者獎勵獲得獲獎者的權利，或者獲獎者可以將其獎勵納入本計劃下所有福利的綜合受益人指定中。如果獲獎者在公司工作期間完成了對受益人的指定，則該受益人的指定對於本協議下的任何獎勵仍然有效，直到獲獎者根據適用法律在可執行的範圍內進行更改。

(b) 獲獎者可以隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果獲獎者死亡，並且在該獲獎者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人居住，則公司應允許獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人行使該獎項，或者（據公司所知）未任命此類遺囑執行人或管理人，則公司可自行決定允許或其遺產管理人行使該等遺囑執行人或管理人或獲獎者的更多受撫養人或親屬在適用法律允許的範圍內行使獎勵，如果沒有配偶，則為受撫養人或公司認識的親屬，則與公司可能指定的其他人相識。

17。沒有獲得獎勵或就業的權利。

任何人均不得要求或有權獲得獎勵，授予任何獎勵也不得解釋為授予獲獎者繼續受僱或為公司或其關聯公司服務的權利。此外，公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工、顧問或獲獎者的權利，而無需承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠，除非本協議或根據本協議簽訂的任何獎勵協議另有規定。

18。法律合規。

在不違反第22條的前提下，不得根據行使期權或股票獎勵來發行股票，除非行使該期權或股票獎勵以及此類股票的發行和交付應符合適用法律，並且必須進一步獲得公司法律顧問的批准。

19。預留股份。

在本計劃的期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

20。注意。

本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知均應發送給公司祕書，並應在收到時生效。

21。適用法律；計劃和獎勵的解釋。

(a) 本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均受特拉華州州實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

(b) 如果有管轄權的法院宣佈本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵為非法、無效或在其他方面無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或者以其他方式刪除，除非需要改革或刪除，否則本計劃和/或獎勵的其餘條款不應受到影響此類非法、無效或不可執行的條款。

(d) 本計劃和任何獎勵的條款均應為本計劃各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(e) 本計劃或任何獎勵下出現的所有問題均應由署長全權和絕對酌情決定。如果參與者認為管理員針對該人的決定是任意的或反覆無常的，則參與者可以要求對此類決定進行仲裁。仲裁員的審查應僅限於確定管理人的決定是任意的還是反覆無常的。該仲裁應是管理人裁決所允許的唯一和排他性的審查，作為獲得裁決的條件，獲獎者應被視為明確放棄任何司法審查的權利。

(f) 仲裁要求的通知應在署長作出適用決定後的三十 (30) 天內以書面形式向署長提出。仲裁員應根據美國仲裁協會商事爭議解決規則任命；但是，前提是仲裁不應由美國仲裁協會管理。仲裁應由仲裁員根據美國仲裁協會爭議解決商事規則管理和進行。仲裁員對提交仲裁的問題作出的裁決應是最終決定性的，可在任何具有管轄權的法院強制執行。

22。責任限制。

公司和任何存在或以後存在的關聯公司均不對參與者、員工、獲獎者或任何其他人承擔以下責任：

(a)不發行股票。未發行或出售股份（包括上文第18條規定的股票），而公司無法或仲裁認為不可行，無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力；以及

(b)税收後果。任何參與者、員工、獲獎者或其他人因收到、歸屬、行使或結算根據本協議授予的任何期權或其他獎勵或轉讓根據本協議發行的任何股份而產生的任何税務後果。參與者應負責並接受本計劃下的獎勵同意承擔與獎勵有關的所有法律對參與者徵收的任何性質的税款，公司不承擔也不會對任何一方承擔與依法對參與者徵收的此類税款責任相關的任何費用或責任。特別是，根據該計劃發放的獎勵可以被美國國税局（IRS）描述為該守則規定的遞延薪酬，從而產生額外的税，在某些情況下包括利息和罰款。如果美國國税局認定獎勵構成《守則》規定的遞延薪酬，或者質疑公司或任何其他方對適用於獎勵的税收待遇的任何善意描述，則參與者將負責承擔此類質疑成功後確定適用的額外税款、利息和罰款（如果有），並且公司不會向參與者償還由此產生的任何額外税款、罰款或利息金額。

(c)沒收。根據任何適用法律，要求參與者沒收獎勵或根據獎勵獲得或將要獲得的福利。

23。賠償。

除了作為董事會成員、公司或關聯公司的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，董事會成員以及受委託代表董事會或公司行事的公司或關聯公司的任何高級職員或僱員應獲得公司賠償，以抵消與任何訴訟的辯護有關的所有合理費用，包括律師費，或提起訴訟，或與其中的任何人有關的任何上訴他們可能是由於根據本計劃或與本計劃有關的採取的任何行動或未能採取行動，或者根據本計劃授予的任何權利，以及他們為結算而支付的所有款項（前提是此類和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准）或他們在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的所有款項，但與任何此類訴訟、訴訟或訴訟中應作出裁決的事項有關的事項除外該人應對重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任的訴訟、訴訟或程序職責；提供，

但是，在提起此類訴訟、訴訟或程序後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

24。無資金計劃。

就獎勵規定而言，該計劃應沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者開設簿記賬户，但任何此類賬户都只能用作簿記的便利。不得要求公司隔離任何可能由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種隔離，公司和管理人也不得被視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任均應僅基於本計劃可能產生的任何合同義務；公司的任何此類債務均不得被視為由公司任何財產上的任何質押或其他抵押品擔保。不得要求公司和管理人為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。