 |
附錄 5.1 |
馬修·布朗
+1 858 550 6045
mbrowne@cooley.com
2023年6月30日
Heron Therapeutics, Inc
4242 校區 Point Court，200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
女士們、先生們：
作為特拉華州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc. 的法律顧問，你已經徵求了我們的意見（公司），關於公司 在 S-8 表格上提交註冊聲明（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋多達11,840,000股股票的發行（股份) 公司普通股，面值每股0.01美元 (普通股），包括 (i) 根據公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃可發行的8,490,000股普通股 （激勵計劃)，(ii) 根據公司 1997 年員工股票購買計劃（經 修訂）可發行 400,000 股普通股（特別是，再加上激勵計劃，計劃) 以及 (iii) 根據計劃外的激勵補助金可發行的295萬股普通股（激勵 補助金).
關於本意見，我們已經審查並依賴了目前有效的註冊聲明和相關招股説明書、計劃、 激勵補助金、公司註冊證書和章程，以及我們認為使我們 能夠提出以下意見所必需或適當的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件一致、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性；以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，如果授權、執行和交付是此類文件有效 的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證明，但尚未對此類事項進行獨立核實。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，根據計劃出售和發行股票、 激勵補助金、註冊聲明和相關招股説明書後，將有效發行、全額支付且不可評估（根據某些延期付款安排發行的股票除外，當 此類延期付款全額支付時，這些股票將全額支付且不可評估）。
Cooley LLP 10265 科學中心大道加利福尼亞州聖地亞哥 92121
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com
