S-8

正如2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

Heron Therapeutics, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

94-2875566

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

4242 校區 Point Court，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

經修訂的 2007 年股權激勵計劃

1997 年員工股票購買計劃，經修訂

非計劃激勵性股票期權補助

非計劃激勵限制性股票單位補助

（計劃的完整標題）

大衞·塞克雷斯

執行副總裁、首席運營官

Heron Therapeutics, Inc

4242 校區 Point Court，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（服務代理的名稱和地址）

(858) 251-4400

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·T·布朗

Reid S. Hooper

賈斯汀·基斯納

Cooley LLP

10265 Science 中心大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 550-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份 S-8 表格上的註冊聲明（註冊聲明) 是為了再註冊11,840,000股普通股，面值每股0.01美元 (普通股），Heron Therapeutics, Inc.（註冊人)，包括：

根據經修訂的註冊人2007年股權激勵計劃，可發行8,490,000股普通股（2007 年計劃），根據註冊人股東於2023年6月8日批准的2007年計劃修正案；

根據註冊人 1997 年員工股票購買計劃（經修訂）可發行 400,000 股普通股（1997 ESPP），根據註冊人股東於2023年6月8日批准的1997年ESPP修正案；

行使授予註冊人 Acute Care 銷售和營銷副總裁 Jason Grillot 的未償還期權後可發行 350,000 股普通股，該期權是在計劃之外作為激勵性股權獎勵授予的（Grillot 激勵獎) 根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)。Grillot 激勵獎已獲得註冊人董事會薪酬委員會的批准（板)，作為Grillot先生在註冊人處工作的激勵材料；

(i) 行使未償還期權後可發行的50萬股普通股，(ii) 限制性股票單位 (RSU）包括50,000股普通股，以及（iii）根據授予註冊人執行副總裁兼首席開發官威廉·福布斯（William Forbes）的某些普通股價格目標的實現情況購買最多70萬股普通股的期權，這些目標是在計劃之外作為激勵性股權獎勵授予的（福布斯激勵獎) 根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4)。福布斯激勵獎已獲得董事會薪酬委員會的批准，作為福布斯博士進入註冊人工作的激勵材料；以及

(i) 行使未償還期權後可發行的80萬股普通股，(ii) 由 50,000 股普通股組成的限制性股票股，以及 (iii) 根據授予註冊人首席財務官艾拉·杜阿爾特的某些普通股價格目標的實現情況購買不超過 500,000 股普通股的期權，這些期權是在計劃之外作為激勵性股權獎勵授予的 杜阿爾特激勵獎) 根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)。杜阿爾特激勵獎已獲得董事會薪酬委員會的批准，作為杜阿爾特女士在註冊人工作的激勵材料。

之前根據2007年計劃預留髮行的普通股已在 S-8 表格的註冊人註冊聲明中登記（文件編號 333-148660、333-167515、333-176365、333-198853、333-206165、 333-214503、333-219830、333-233023、333-259518 和 {br 333} 3-267352）向美國證券交易委員會提交（秒) 分別於 2008 年 1 月 14 日、2010 年 6 月 15 日、2011 年 8 月 17、2014 年 9 月 19 日、2015 年 8 月 6、2016 年 11 月 8 日、2017 年 8 月 9、2019 年 8 月 5 日、2021 年 9 月 14 日和 2022 年 9 月 9 日，以及先前在 1997 年 ESPP 下預留髮行的普通股在註冊人登記處登記 S-8 表格上的聲明（文件編號 333-35151、333-118546、 333-127574、333-137954、333-148660、333-162610、 333-176366、333-198853、333-206165、333-206165、333-214503、 333-233023、333-219830、333-233023、333-25953 18 和 333-267352)於 1997 年 9 月 8 日、2004 年 8 月 25 日、2005 年 8 月 16、2006 年 10 月 11 日、2008 年 1 月 14 日、2009 年 10 月 21 日、2011 年 8 月 17、2014 年 9 月 19 日、2015 年 8 月 8 日、2016 年 11 月 8 日、2017 年 8 月 9 日、2019 年 8 月 5 日、2021 年 9 月 5 日、2021 年 9 月 14 日和 9 月 9 日向美國證券交易委員會提交 2022 年（統稱）上述註冊聲明在本文中分別稱為之前的註冊聲明).

本註冊聲明部分涉及與先前註冊聲明所涉及的同類證券，並且是根據S-8表格的一般指令E提交的。根據表格 S-8 的一般指示 E，“先前註冊聲明” 的內容以引用方式納入此處，前提是此處或隨後提交的任何文件均未修改或取代，該文件以引用方式納入此處，但第 8 項除外，本註冊聲明正在對其進行更新。

根據經修訂的1933年《證券法》第428條的規定，本註冊聲明中省略了 S-8 表格第一部分第 1 項和第 2 項中規定的信息（《證券法》)，以及 S-8 表格第一部分的介紹性説明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 截至2022年12月31日的財年註冊人10-K表年度報告（2022 表格 10-K) 於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交 29；

(b) 2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A中的註冊人最終委託書中以提及方式特別納入2022年表格 10-K 中的註冊人信息； 10-K；

(d) 2023年2月22日 20年 2月22日（第 7.01 項下的信息及其提供的附錄除外）、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 13、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 6 月 23 日 2023 年 6 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊人最新報告；

(e) 註冊人普通股的描述，該描述載於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的註冊人年度 10-K表報告的附錄4.5；以及

(f) 註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（《交易法》），（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及該表格上提供的與此類物品有關的證物除外）在本註冊聲明發布之日或之後，以及在本註冊聲明提交生效後修正案之前，該修正案表明所有已發行證券已售出或註銷了所有證券當時仍未售出的證券，應被視為以提及方式納入此處並且自提交此類報告和文件之日起的本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也被視為通過引用納入本聲明的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第 102 條（ DGCL) 允許公司免除公司董事因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，但董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以支付與其正在或可能提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的款項以及以這種立場為由的一方當事人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但就行為而言

由公司提起或根據公司權利提出，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平合理的有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在DGCL允許的情況下，註冊人公司註冊證書第六條 B節規定：

(1) 獲得賠償的權利。由於他或她作為其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的要求任職的每個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是以任何其他身份在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間採取的行動，公司均應在特拉華州通用公司法授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，，因為該法存在或以後可能被修改。(但是，就任何此類修正而言，僅限於該修正案允許公司提供的範圍對於該人因與該修正案有關而合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及已支付或將在和解中支付的金額），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人並應為其繼承人, 遺囑執行人和遺產管理人的利益投保; 但是,只有在公司董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向就該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的任何人進行賠償。本 B 節中賦予的賠償權應為合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前要求公司支付為其辯護所產生的費用的權利；但是，前提是，如果《特拉華州通用公司法》要求支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份產生的此類費用（而不是以該人在擔任董事或高級管理人員期間曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括，但不限於，只有在最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償的情況下，才應在最終確定該董事或高級管理人員無權獲得賠償的情況下，向公司提供償還所有預付款項的承諾（但不限於），才能在最終處置訴訟之前向員工福利計劃提供服務。公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

(2) 權利的非排他性。獲得賠償的權利和支付在本B節賦予的最終處置之前為訴訟辯護所產生的費用的權利不應排斥任何人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(3) 保險。公司可以自費購買保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、負債或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。

此外，註冊人已與其董事和執行官簽訂協議，要求其向他們賠償費用，包括律師費、判決、罰款和解金額，其中任何人在任何訴訟或程序（無論是實際的還是威脅的）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，原因是該人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員

註冊人，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償申請。目前，沒有涉及任何要求賠償的註冊人董事或高級職員的訴訟或訴訟懸而未決，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品


展品編號		描述

4.1		公司註冊證書，修訂至2009年7月29日 29日（參照2009年8月4日提交的截至2009年6月30日的季度註冊人10-Q表季度報告，作為附錄3.1納入）。

4.2		公司註冊證書修正證書（參照2011年6月30日提交的註冊人8-K表格最新報告，如附錄3.1）。

4.3		公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2014年1月13日提交的8-K表格最新報告，如附錄3.1）。

4.4		公司註冊證書修正證書（參照2017年7月6日提交的註冊人對8-A/A表格註冊聲明的生效後修正案納入）。

4.5		公司註冊證書修正證書（參照2019年2月22日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表註冊人年度報告，作為附錄3.6）。

4.6		公司註冊證書修正證書（參照2023年6月12日提交的註冊人8-K表格最新報告，如附錄3.1）。

4.7		經修訂和重述的章程（參照2019年2月8日提交的註冊人關於8-K表的當前報告，作為附錄3.1納入）。

5.1		Cooley LLP 的意見*。

23.1		Cooley LLP 的同意（包含在上面的附錄 5.1 中）*。

23.2		withumSmith+Brown，PC，獨立註冊會計師事務所的同意*。

24.1		委託書（包含在簽名頁上）*。

99.1		經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃*。

99.2		經修訂和重述的 1997 年員工股票購買計劃*。

99.3		授予股票期權和期權協議的激勵通知形式*。

99.4		授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的激勵通知表格*。

107.1		申請費表*.

隨函提交。

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在進行要約或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過最大發行區間的20％在有效的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是提供了，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊，該報告以提及方式納入註冊聲明有關此處發行的證券以及當時發行此類證券的聲明應被視為其最初的善意要約。

3。就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的負債而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月30日在加利福尼亞州聖地亞哥市在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明。


HERON THERAPEUTICS, INC
（註冊人）

來自：		//David Szekeres
		大衞·塞克雷斯執行副總裁、首席運營官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命克雷格·科拉德和大衞·塞克雷斯，以及他們每個人都是真實合法的事實上的律師以及代理人，每個代理人都有完全的替代權，以自己的名字、地點或代替他們的名字、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案，包括其所有證物和其他與之相關的文件，授予所述事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以完全按照他或她可能或可能親自做的事情去做和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而且代理人或他們中的任何一人，或他的、她或他們的替代者，都可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在指定的日期以身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 克雷格·科拉德克雷格·科拉德	首席執行官兼董事（主要執行官）	2023年6月30日

/s/ 艾拉·杜阿爾特艾拉·杜阿爾特	首席財務官（首席財務官員）	2023年6月30日

/s/ 麗莎·佩拉薩麗莎·佩拉薩	副總裁、首席會計官（首席會計官）	2023年6月30日

/s/亞當摩根亞當摩根	董事會主席	2023年6月30日

/s/ Sharmila Dissanaike Sharmila Dissanaike	導演	2023年6月30日

/s/ 克雷格·約翰遜克雷格約翰遜	導演	2023年6月30日

/s/ 凱文·科特勒凱文科特勒	導演	2023年6月30日

/s/ 蘇珊·羅德里格斯蘇珊·羅德里	導演	2023年6月30日

/s/ 克里斯蒂安·韋奇克里斯蒂安·瓦奇	導演	2023年6月30日