wdq-20230907

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

依照到部分 13 或者 15(d) 的

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月7日

SPRINGBIG 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40049

88-2789488

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


西北 53 街 621 號
Ste. 260
博卡拉頓，	佛羅裏達	33487
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 972-9172

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：


大型加速過濾器		加速過濾器
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如此前披露的那樣，2022年5月27日，原告邁克爾·格羅斯和Yuzz Buzz, LLC（“YB”）（據稱格羅斯先生是其大股東）向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院和佛羅裏達州棕櫚灘縣的巡迴法院對該公司提起訴訟（經修訂後為 “申訴”）。格羅斯先生是該公司的聯合創始人和前45％的所有者。在2017年7月10日左右，格羅斯先生與SpringBig Holdings, Inc.（“公司”）、公司首席執行官兼董事會主席傑弗裏·哈里斯以及各關聯方簽訂了和解協議和共同釋放（“解除協議”），根據該協議（1）格羅斯先生發佈了各種索賠並將其所有索賠移交給了公司公司的普通股和權益，以及 (2) 公司向格羅斯先生及相關人員支付了某些款項雙方簽署了許可協議（“許可協議”），授予YB安裝和使用公司某些軟件和衍生作品的非排他性、永久性許可，但須遵守某些限制，包括僅限於大麻以外的行業。申訴的其餘罪名是宣告性判決和涉嫌違反和解協議和許可協議。原告要求具體履行許可協議，或者為公司涉嫌違反許可協議而尋求賠償。就具體性能而言，雙方對YB交付軟件的費用提出異議。2023年7月7日，雙方正式聘請專業調解員以達成和解；2023年7月18日，雙方開始正式調解。

自2023年9月7日（“生效日期”）起，YB、Gross先生和Jason Wright（合稱 “YB雙方”），另一方面，公司SpringBig, Inc.、Medici Holdings V, Inc.（f/k/a SpringBig, Inc.）和哈里斯先生（合稱 “SpringBig雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議雙方同意按照 “和解協議” 的更具體規定並遵守其條款和條件來解決和解決他們之間的所有訴訟, 索賠和爭議.格羅斯先生和賴特先生表示，他們是YB的唯一成員。

根據和解協議，SpringBig各方應向YB各方支付總額為525,170美元的款項，其中125,170美元將在生效之日後的15個工作日內支付（“第一期分期付款”），其餘金額從2023年10月開始的10個月內按月支付（“每月分期付款”）。

此外，雙方同意 (i) 公司和格羅斯先生應簽署封鎖協議，其形式基本上與和解協議（“總封鎖協議”）相同，格羅斯先生應向公司支付127.50美元，之後公司將向格羅斯先生發行1,27.5萬股公司普通股（“股票發行總額”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）)，所有這些都將受總封鎖協議的約束；(ii) 公司和Wright先生應簽署封鎖協議，其形式大致相同附在和解協議（“Wright封鎖協議”）中，Wright先生應向公司支付42.50美元，之後公司將向格羅斯先生發行42.5萬股普通股（“Wright股票發行”，連同總股發行量的 “YB股票發行”），所有這些股票都將受Wright封鎖協議的約束；（iii）公司應盡其合理的最大努力進行登記根據適當規定，在生效日期後的90個日曆日內轉售向Gross先生和Wright先生發行的股份美國證券交易委員會的註冊聲明。

此外，雙方同意，許可協議將在YB各方收到第一筆分期付款、YB各方收到所有每月分期付款以及YB股票發行完成之日起終止。

此外，在YB股票發行完成後的5個工作日內，雙方應簽署並促成提交一份有損訴訟的解僱的聯合條款，其形式與和解協議所附的形式相同，該條款應表明各方應自行承擔費用和律師費。儘管有和解協議，但任何一方都不承認對另一方承擔任何責任或參與了任何不當行為、瀆職、不當行為或疏忽行為。

2023年9月7日，公司與格羅斯先生簽署了總封鎖協議，2023年9月8日，公司與Wright先生簽署了Wright封鎖協議，該協議通常規定，YB股票發行中發行的股票在生效日期後有365天的封鎖期（如適用）。這意味着，在適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，格羅斯先生和Wright先生不得要約出售、簽約出售或出售在適用的YB股票發行中發行的任何股票，除非他們可以在所有允許的受讓人之間根據適用的證券和其他法律，從生效日期後的第181天開始轉讓或出售不超過85萬股普通股，前提是申報的規定已經出現。

自2023年9月13日起，公司完成了YB股票發行，該發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，公司完成了YB股票的發行，交易不需要註冊。

上述內容概述了和解協議的某些條款和條款，並不完整，受和解協議條款的約束，並完全受和解協議條款的約束，該協議的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本8-K表格當前報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。


項目 9.01。			財務報表和附錄。

(d) 展品



			展覽數字			描述

			10.1			Yuzz Buzz, LLC、Jason Wright和Michael Gross與SpringBig, Inc.、Medici Holdings V, Inc.（f/k/a SpringBig, Inc.）、SpringBig Holdings, Inc.和Jeffrey Harris於2023年9月7日簽訂和解協議。
			104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		SPRINGBIG 控股公司

2023年9月13日	來自：	/s/ 傑弗裏哈里
		姓名：傑弗裏哈里斯
		職務：首席執行官