根據第 433 條提交

註冊號 333-255119、333-258728

和 333-258728-01

2023年6月12日

術語 表

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司
發行有限合夥單位
和
布魯克菲爾德可再生能源公司
發行 A 類可交換次級有表決權的股份

條款表 2023年6月12日

包含與本文件所述證券有關的重要信息 的最終基本招股説明書已提交給加拿大各省和地區的證券監管機構。最終基礎架招股説明書、其任何適用的修正案以及已提交的任何適用的 貨架招股説明書補充文件的副本必須與本文件一起交付。

本文件並未全面披露 與所發行證券有關的所有重大事實。在 做出投資決定之前，投資者應閲讀最終的基本上架招股説明書、任何修正案和任何 適用的上架招股説明書補充文件，以披露這些事實，尤其是與所發行證券相關的風險因素。

潛在投資者應注意， 收購所發行的證券可能會產生税收後果。在最終的基礎招股説明書或任何適用的上架招股説明書補充文件中，可能無法全面描述對居住在加拿大或加拿大公民的投資者造成的此類後果。潛在投資者 應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

發行人： Brookfield Reneweal Partners L.P.（“BEP” 或 “合夥企業”）；以及布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC” 或 “公司”）。
問題： 公開發行合夥企業有限合夥單位（“單位”）（“單位發行”）和公司A類可交換次級有表決權的股份（“可交換股份”）（“可交換股票發行”，連同單位發行，“發行”），總收益為5億美元，金額由承銷商（如下所述）確定，同時對一個或多個進行私募配售討論了布魯克菲爾德再保險有限公司的單位和/或可交換股份的子公司詳見下文（“並行私募配售”）。
問題規模： 6.5億美元，其中包括根據發行向公眾提供的5億美元，以及根據並行私募向布魯克菲爾德再保險有限公司的一家或多家子公司提供的1.5億美元。
發行價格： 本次發行的每單位30.35美元，每股可交換股份33.80美元。
超額配股選項： 合夥企業和公司均授予承銷商超額配股選擇權，允許承銷商以各自的發行價格額外購買發行中出售的最多15％的單位和15％的可交換股份（如適用），可在發行結束後的30天內行使。
並行私募配售： Brookfield Reinsurance Ltd.的一家或多家子公司將在單位發行（扣除承保佣金）中以發行價格（扣除承保佣金）參與一次或多筆單位私募配售，同時在可交換股票發行的同時，布魯克菲爾德再保險有限公司的此類子公司將收購總額為1.5億美元的單位和/或可交換股票。
所得款項的用途： 合夥企業和公司都打算將發行的淨收益以及收到的並行私募收益用於為當前和未來的投資機會提供資金以及用於一般營運資金用途。

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BEP 分配政策： 分紅由合夥企業按季度支付，由合夥企業的普通合夥人董事會自行決定。如果單位購買者繼續擁有單位，則有資格參與的首次分配將在2023年9月29日左右支付，該分配將由合夥企業的普通合夥人申報。
BEPC 分紅政策： 當公司董事會宣佈時，可交換股份的持有人將有權獲得股息。預計每股可交換股份將獲得與為每個單位支付的分配相同的股息。如果可交換股份的購買者繼續擁有可交換股份，則他們有資格參與的第一筆股息將在公司宣佈的2023年9月29日左右支付。
提供形式：

這些單位將在：(i) 加拿大各省和地區通過2021年8月20日合夥企業加拿大簡短形式基礎架招股説明書下的招股説明書補充文件 ；（ii）在美國，通過招股説明書補充以及合夥企業2021年4月8日在 F-3ASR 表格上的美國註冊聲明下發布的 美國基本招股説明書；(iii) 以及國際 {} 這是合夥企業明確允許的。

可交換股份將在：(i) 根據公司和合夥企業2022年10月31日的 加拿大簡短形式基礎招股説明書以招股説明書補充形式在加拿大各省和地區發行；(ii) 通過招股説明書補充文件 以及公司和合夥企業於2021年8月20日在美國註冊的美國基礎招股説明書在美國 } F-3表格上的聲明；（iii）以及公司和合夥企業明確允許的國際聲明。

投資資格： 單位和可交換股份有資格獲得RRSP、RRIF、DPSP、RSP、RSP、TFSA和FHSA。
清單：

現有單位分別在多倫多證券交易所 交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “BEP.UN” 和 “BEP”。

現有的可交換股票在 多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEPC”。

可交換股份持有人交換： 每股可交換股份可由持有人選擇兑換為一個單位（根據某些資本事件進行調整）或其現金等價物（支付形式由公司選擇確定）。
其他條款： 合夥企業和公司均已與承銷商達成協議，即未經豐業銀行（BMO）事先書面同意，合夥企業、公司及其任何子公司都不會、也不會直接或間接地宣佈任何意向，自本協議發佈之日起至與發行有關的承保協議（“承保協議”）各自簽訂之日起60天后結束資本市場、道明證券公司、加拿大帝國商業銀行資本市場和加拿大皇家銀行資本市場（統稱 “聯席賬簿管理人”），不得不合理地拒絕、附加條件或延遲同意，(i) 要約或出售，或簽訂協議，發行或出售合夥企業或公司的任何單位、可交換股份或其他證券，或可轉換成合夥企業或公司的任何單位、可交換股份或其他證券，或可轉換成合夥企業或公司的任何單位、可交換股份或其他證券，但規定的某些情況除外在承保協議中，或（ii）歸檔或要求提交，或提出任何要求或行使任何權利，就公司或合夥企業的任何可交換股份或可兑換、可交換或可行使的證券的註冊提交或安排提交（承保協議中規定的某些情況除外）或（iii）訂立任何將所有權全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方單位或可交換股份。

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交易日期： 2023 年 6 月 13 日。
賬簿管理人： 豐業銀行、BMO Capital Markets、道明證券公司、加拿大帝國商業銀行資本市場和加拿大皇家銀行資本市場。
截止日期： 在 2023 年 6 月 16 日左右。
承保費： 每種產品均獲得 4.00% 的折扣。

合夥企業和公司均已就發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格的註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀每份註冊聲明中的 招股説明書以及合夥企業和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關合夥企業、公司和發行的更多 完整信息。合夥企業和公司還將向加拿大證券監管機構 提交與單位發行和可交換股票發行有關的招股説明書補充文件（如適用）。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 或通過 SEDAR（ www.sedar.com）免費獲得這些文件中的任何一個。此外，合夥企業、BEPC、任何參與發行的承銷商或任何交易商將安排向您發送 招股説明書，或者您可以在美國向位於紐約州紐約州維西街 250 號 24 樓的斯科舍資本（美國）公司索取 10281，注意：股票資本市場，或致電 (212) 255-6854，或發送電子郵件至 us.ecm@scotiabank.com，來自 BMO Nesbitt Burns Inc. 位於 BMO Capital Markets Corp.，注意：股票集團部，紐約州 42 街 151 號，32 樓，紐約 10036，或者致電 致電 1-800-414-3627 或發送電子郵件發送電子郵件至 bmoprospectus@bmo.com，或來自道明證券（美國）有限責任公司，注意：紐約州範德比爾特 大道1號股票資本市場 10017，致電 (855) 495-9846 或發送電子郵件至 TD.ECM_Prospectus@tdsecurities.com，或者從紐約列剋星敦大道 425 號 5 樓加拿大帝國商業銀行世界市場 Corp 處撥打電話：(800) 282-0822，電子郵件：USEPROSPECTUS@CIBC.COM，或來自加拿大皇家銀行 Capital Markets， LLC，紐約維西街 200 號 8 樓，紐約 10281-8098，注意：Equity Syndicate，電話：877-822-4089，電子郵件：| 或者加拿大豐業銀行郵寄給加拿大 equityprospectus@rbccm.com位於安大略省多倫多市節制街 40 號 6 樓 M5H 0B4，收件人：股票資本市場，發送電子郵件至 equityprospectus@scotiabank.com 或致電 (416) 863-7704，或致電 (416) 863-7704，或來自 BMO Capital Markets 的 BMO Nesbitt Burns Inc.，注意： 布蘭普頓配送中心 C/O 安大略省布蘭普頓託布拉姆路 9195 號數據集團公司，L6S 6H2，或者致電 1-905-791-3151 分機 4312 或發送電子郵件至 torbramwarehouse@datagroup.ca，或者致電密西沙加科技大道 1625 號的道明證券公司 L4W 5P5 注意： Symcor，NPM，或致電 (289) 360-2009 年或發送電子郵件至 sdcconfirms@td.com，或來自加拿大帝國商業銀行世界市場公司，注意：Michelene Dougherty，michelene.dougherty@cibc.ca 或 416-956-3636，或者來自安大略省多倫多惠靈頓街西 180 號 8 樓的加拿大皇家銀行 Dominion Securities Inc.，注意：配送中心，電話：(416) 842-5349，電子郵件：Distribution.RBCDS@rbccm.com。