由 Baytex 能源公司提交

（委員會檔案編號 1-32754）

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：蘭傑石油公司

（委員會文件編號 1-13283）

BAYTEX 宣佈擴大私募股份 發行的定價

8億美元優先票據

艾伯塔省卡爾加里（2023年4月13日）——Baytex Energy Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：BTE）（紐約證券交易所代碼：BTE）（“Baytex”）欣然宣佈，其先前宣佈的2030年到期的優先無抵押票據（“票據”）的定價並將其規模擴大至8億美元。這些票據將按年息8.5％的利率計息 ，並於2030年4月30日到期。這些票據定價為面值的98.709％，年收益率為8.75％。 本次發行的收盤受慣例成交條件的約束，預計將於2023年4月27日結束。

在滿足某些託管釋放條件之前，此次發行的總收益將存入 託管賬户，包括先前宣佈的與Ranger Oil Corporation（“Ranger”）的合併（ “合併”）的完成。在滿足託管釋放條件後，Baytex打算 使用此次發行的淨收益以及其信貸額度下的借款，為合併對價 的現金部分提供資金，償還Ranger和Baytex的某些未償債務，並支付與合併相關的費用和開支。 合併預計將於2023年第二季度完成，前提是慣例成交條件是否得到滿足。 合併的完成不以發行完成為條件。

如果託管釋放條件在 2023 年 10 月 15 日之前未得到滿足 ，或者，如果合併協議經修訂後一直有效到以後的日期（但是 絕不能晚於 2023 年 12 月 31 日），或者在某些其他事件（包括合併協議終止）發生時， 將以相當於 100% 的價格對票據進行特別強制性贖回票據的首次發行價格，加上自票據發行之日起至但不包括票據發行之日起的 應計和未付利息此類強制贖回的付款日期。

本新聞稿不構成出售要約 或招標購買任何票據的要約，也不得在根據任何 此類司法管轄區的證券法對票據進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售這種 要約、招標或出售是非法的。這些票據將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第144A條規定的註冊要求豁免發行，在美國境外，根據《證券法》的S條，僅向非美國投資者發行 。這些票據均未根據《證券法》或任何州證券 法律進行註冊，如果沒有註冊或獲得《證券法》和適用的州證券法註冊要求 的適用豁免，則不得在美國發行或出售。

前瞻性陳述

為了向Baytex的股東 和潛在投資者提供有關Baytex的信息，包括管理層對Baytex未來計劃和運營的評估， 本新聞稿中的某些聲明是1995年《美國私人證券 訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券立法 所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。在某些情況下，可以用 等術語來識別前瞻性陳述，如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預測”、 “打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“展望”、“潛力”、“項目”、“目標”、“將”、“會”、“會”、“將” 或暗示未來結果、 事件或表現的類似詞語。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，並明確受本警示聲明限制 。

本新聞稿中的前瞻性陳述 包括但不限於與以下內容有關的陳述：（i）合併及其預期的時間和收盤；（ii）發行的條款和時間 ；（iii）託管安排；以及（iv）發行淨收益的預期用途。

儘管Baytex認為此類前瞻性陳述或信息中反映的 預期是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為 Baytex無法保證這種預期會被證明是正確的。此類前瞻性陳述受風險、不確定性 和其他因素的影響，這可能導致實際業績與前瞻性 陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：獲得股東和監管部門批准合併的能力 ；按照預期的條款和時間表完成合並的能力；按預期或完全按照 的條款完成發行；發行收益的使用可能與本文披露的有所不同；票據如果發行， 可能會受到特別強制性贖回的約束；商業和市場狀況；以及我們在F表上的註冊 聲明中討論的風險因素-4，最初於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（註冊號 333-271191），以及我們於 2023 年 4 月 3 日在 SEDAR 上提交的 股東年度和特別會議的管理信息通告和委託書（“信息通報”），網址為 www.sedar.com。可能還有其他風險 Baytex 目前 不知道，或者 Baytex目前認為這些結果並不重要，這也可能導致實際結果與 前瞻性陳述中包含的結果不同。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果以下 的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。這些前瞻性 陳述基於某些關鍵假設，除其他外，這些假設涉及Baytex和Ranger滿足合併完成的所有條件的能力 ；在預期的時間內完成合並；以及發行完成以及預期的收益用途 。提醒讀者，儘管Baytex在準備時認為這些假設是合理的，但 可能被證明是不正確的。

提供上述與前瞻性陳述相關的假設和風險摘要 是為了向股東和潛在投資者提供有關Baytex當前和未來業務的更完整的 視角，此類信息可能不適用於其他目的。Baytex 沒有 表示取得的實際業績將全部或部分與此類前瞻性 陳述中提及的業績相同，除非適用的證券法要求，否則Baytex不承擔任何公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本來文涉及Baytex和Ranger之間擬議的 合併。本通信無意也不構成出售或徵求 認購或購買任何證券的要約，也不構成就合併或其他方面徵求任何投票或批准， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，也不得在任何司法管轄區的證券法進行任何要約、招攬或出售是非法的 證券的要約、招攬或出售。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得在美國發行 的證券。

Baytex已在SEDAR（www.sedar.com）的個人資料中提交了合併協議的副本 。此外，Baytex還提交了信息通告，其中包含有關 合併及相關事項的重要信息。建議Baytex的股東閲讀有關Baytex 為Baytex股東會議徵求代理人以批准合併的信息通告。Baytex的股東可以獲得關於BaytexSEDAR個人資料的 信息通告的副本（www.sedar.com）。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的合併，Baytex 已向美國證券交易委員會提交了F-4表格註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊與擬議合併有關的Baytex證券 （包括其招股説明書）。Baytex和Ranger還計劃就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件 。本通信不能替代註冊聲明或招股説明書，也不能取代 Baytex 或 Ranger 可能向美國證券交易委員會提交的與合併有關的任何其他文件。敦促美國投資者和BAYTEX 和RANGER SECURITIES的美國持有人閲讀註冊聲明和其他與擬議合併有關的文件（包括這些文件的所有 修正案和補充），因為它們包含有關BAYTEX、RANGER和擬議合併的重要信息。 股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他包含 Baytex 和 Ranger 重要 信息的文件的副本。此類文件的副本也可以免費從 Baytex 和 Ranger 獲得 。

招標參與者

在每種情況下，Baytex、Ranger及其各自的 董事、執行官和其他管理層成員和員工都可能被視為參與了向Baytex股東徵求代理人 和向Ranger股東徵求代理人的活動。有關 Baytex 董事和執行官的信息 可在2023年2月23日發佈的年度信息表、信息 通告和註冊聲明中找到。有關招標參與者的其他信息以及其 直接和間接利益（通過證券持股或其他方式）的描述，包含在註冊聲明、委託書/招股説明書 以及已經和將要向美國證券交易委員會提交的有關合並的其他相關材料中。股東、潛在投資者和 其他讀者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閲讀委託書/招股説明書。

Baytex 能源公司

Baytex Energy Corp. 是一家總部位於艾伯塔省卡爾加里的 的能源公司。該公司在加拿大西部 沉積盆地和美國的伊格爾福特從事原油和天然氣的收購、開發和生產。Baytex的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 上市，代碼為BTE。

有關 Baytex 的更多信息，請聯繫：

布萊恩·埃克托，資本市場副總裁

免費電話號碼：1-800-524-5521

電子郵件：investor@baytexenergy.com