附錄 10.1

2.SECURITIES 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年9月13日，由內華達州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“買方” ，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於根據本協議中規定的 條款和條件，並根據 (i)《證券法》（定義見下文 ）對股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股票的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免《證券法》第 5 條第 4 (a) (2) 款和/或根據該法頒佈的普通認股權證第 D 條的註冊要求 br} 和普通認股權證股份，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用各方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於該日期之後的第二（2）個交易 天此處。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統稱根據本 第 2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於五 (5) 年，其行使期限等於五 (5) 年，其形式見附錄 A-1。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“Company 法律顧問” 是指Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP，其辦公室位於紐約州紐約洛克菲勒廣場 30 號 10112。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會 的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行 (a) 普通股或期權 （前提是證券向顧問和顧問發行的作為 “限制性證券”（定義見第144條 ），以及不擁有要求或允許在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，(b) 向配售代理人提交與本協議 規定的交易有關的認股權證，以及行使認股權證時向配售代理人提交任何普通股（如果適用），和/或在行使、交換或轉換任何已發行證券時向配售代理人提交任何普通股 根據本協議和/或其他可行使或 可兑換或可轉換的證券轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券 沒有經過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易所 價格或轉換價格（與股票分割或合併無關），或延長此類 證券的期限，以及 (c) 根據其批准的收購或戰略交易發行的證券公司大多數無私董事 ，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有 註冊權，要求或允許在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明，並且任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，即 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的業務中的資產的所有者 ，並應向公司提供額外的除了資金投資之外的好處，但不包括公司 主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於2.63美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整，前提是 每份預融資認股權證的收購價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證，這些認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為附錄A-2 。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或 提交的所有信息、文件和證據，或以提及方式納入該招股説明書中的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，這些信息已提交委員會，並由公司在收盤時交付給每位買方 。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-272620），包括 與該註冊聲明一起提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售和發行股票、預先融資認股權證和預先融資認股權證股份的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

就每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票、預先融資認股權證（如果適用）和普通認股權證的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金（為避免疑問起見，不包括 ，買方的預先注資認股權證的總行使價，該金額應在預先注資 認股權證時支付以現金形式行使）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司、公司當前的過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人 。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則該日期（或最接近的前一天）的普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 ，如彭博社有限合夥人所報告的那樣，普通股上市或報價（基於交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），（b）如果場外交易風險投資市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是不是交易市場，OTCQB或OTCQX的普通股在 日期（或最接近的前一天）的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（“粉色市場”）上報告 .（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股的最新每股出價 ，或 (d) 在所有其他情況下，是公平的普通股的市場價值 由當時未償還的證券的多數權益的購買者本着誠意選擇的獨立評估師確定， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售合計約289萬美元的股票和普通認股權證，而買方單獨地 而不是共同同意購買總額約為289萬美元的股票和普通認股權證；但是， ，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，{} 而任何人作為一個集團行事（與該買方或該買方的任何關聯公司一起）都將實益地擁有超過 的股份受益所有權限制，或者買方可以選擇購買股票而不是購買股票， 通過在發行之前表明選擇購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即流通的 普通股數量的4.99％（或每位買方在收盤時選擇的9.99％）。在每種情況下， 選擇獲得預先融資認股權證完全由買方選擇。每位買方在本 簽名頁上列出的每位買方的訂閲金額應可用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款”（“DVP”） 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2 (a) 節確定的普通認股權證（如果適用， ，還包括預先注資的認股權證），公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他 項可交付。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。 除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司 應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理人發行的股票直接發放到每位買方指定的配售代理的賬户 ；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式向適用的買方交付 此類股票，配售代理（或其清算公司）應通過電匯 向配售代理人（或其清算公司）支付相關款項該公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在 公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，直至收盤前（“結算前 期”），則該買方在收盤時 （統稱為 “結算前 期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前”）股票”），根據本協議，該買方應自動被視為被視為（無需該買方或公司採取任何 額外的必要行動）無條件地必須購買此類結算前股份，並且 公司應被視為無條件地在收盤時向該買方出售此類結算前股份；前提是，在公司收到本協議項下的 前結算前股票的購買價之前，公司 無須向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意上述內容不構成 買方對預售期間是否存在的陳述或承諾結算期該買方應向任何人出售任何普通股 ，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定， 對於在截止日期前一個交易日下午 4:00（紐約市時間） 當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）， 公司同意在 4:00 之前交付受此類通知約束的預融資認股權證股份， 公司同意在 4:00 之前交付受此類通知約束的預融資認股權證股份收盤日 的下午（紐約市時間）和截止日期應為認股權證的交付日期（定義見預先注資的認股權證）目的如下。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方出具的 法律意見，其形式和實質內容都令配售代理人和買方合理滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 的股份，等於該買方 的認購金額除以每股購買價格（減去行使該等 買家時可發行的普通股數量以該買家名義註冊的預先注資的認股權證（如果適用）；

(v) 如適用 ，對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位買方，以該買方名義註冊的預先融資認股權證 ，用於購買不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於 預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於普通股每股0.001美元， 但須作相應調整;

(vi) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買不超過該買方 股份的100％的普通股和預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於每股2.505美元，但須在其中進行調整； 和

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這種 買方的認購金額（如果適用，減去買方對預先融資認股權證的總行使價， 該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 買方在本協議中包含的陳述和保證的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內自該日起，陳述或保證均受重要性或重大不利影響（在所有方面）的限制）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證以重要性或重大不利影響為限定， 在所有方面， ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內）或擔保在所有方面都以重要性或重大不利影響來限定），截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何對任何金融市場的影響或如此嚴重的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在 且信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前經營的業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）， 總體而言，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何重大方面義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司 執行和交付本協議和每份其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除必要批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議及其他 採取進一步的 行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般影響 強制執行債權人權利的一般申請，(ii)受與具體履約、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及其完成本協議所設想的交易，因此 不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司註冊條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與 通知或時間流逝發生衝突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或影響，或 (iii) 受必要批准的約束，與 違反公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；除了就第 (ii) 和 (iii) 條而言，例如 個別或合計不能，或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 所要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充委員會發出通知，(iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請 對於證券的發行和出售以及按要求的時間和方式上市股票和認股權證進行交易 ，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）提交 所要求的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。 根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估、免費 且不包括公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量 。公司已根據《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2023年6月16日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的 修正案和補充。在提交註冊聲明時 ，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指令I.B.6中關於根據本次發行以及本次發行前十二（12）個日曆月內出售的證券的總市值的交易要求。根據《證券法》，註冊聲明 是有效的，委員會沒有發佈阻止或暫停註冊聲明的有效性、暫停 或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知， 也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求， 公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何不真實的 對重大事實的陳述，也不會包含任何不真實的 陳述，也不會遺漏説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 沒有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件 已發佈，截至截止日，在所有重大方面都符合並將符合《證券 法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工 股票期權、根據公司 員工股票購買計劃以及轉換和/或行使截至當日未償還的普通股等價物向員工發行普通股 } 最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 或由於證券的買入和出售，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲權 或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務轉換為或可行使或可兑換 ，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利子公司，或 公司或任何子公司現在或可能依據的合同、承諾、諒解或安排必須發行額外的 股普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 公司或任何子公司的未償還證券或工具，沒有任何條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交易或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股份 均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。沒有與公司作為一方的公司股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司的任何股東之間沒有此類協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 (2) 年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（ 展示了上述材料，包括以及其中以提及方式納入的文件，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為及時轉至此處稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已收到 有效延長該申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 個別日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且鑑於發表這些報告的具體情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，不是誤導。公司從未成為《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合併子公司截至的財務狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量， ，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布日期之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計賬款外，公司沒有產生任何負債 （或有或其他）正常業務過程中發生的費用符合 過去的慣例以及 (B) 不需要反映的負債在公司根據公認會計原則編制的財務報表或向委員會提交的文件中披露的 中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或者購買、贖回或達成任何購買 或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 公司沒有發行任何股權向任何高管、董事或關聯公司提供證券， 除非根據現有的公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出的任何關於保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或 美國證券交易委員會報告中規定的證券外，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或 當時根據適用的證券法要求公司披露的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理預期會發生 或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展此陳述 是在未公開的情況下作出或視為作出的在 作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）、 、對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）、 ， ，對公司、任何子公司或其各自的財產造成不利影響或者質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 或 (ii) 可以，如果出現了不利的決定，已經或有理由預計會導致重大不利影響。 公司及其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任 董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方式，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或 處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已獲得 （“環境法”）所要求的所有許可、執照或其他批准} 適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 符合 任何此類條款和條件許可、許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好 和適銷所有權，在每個 情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對使用的產生實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他財產税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而且繳納的款項既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由 他們根據有效、存續和可執行的租賃持有，公司和子公司均遵守這些租約。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”)。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他），説明任何知識產權已過期、 終止或放棄，或者預計將到期、終止或放棄，除非不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司不知道有任何事實會阻礙 其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。公司不知道自己缺乏知識產權，或者 將無法獲得任何權利或許可來使用其開展業務所必需的所有知識產權。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 ，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高管或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工目前都不是與 公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他 安排向或向外出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級管理人員、董事或此類僱員 或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或要求向其支付款項，或以其他方式要求向其付款，（i）支付工資 或諮詢費，（ii）) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議本公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日和截止日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止日期起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的，(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務 報表並保持資產問責制，(iii) 只有根據管理層 的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄的資產問責制進行比較按合理的 間隔行使現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了這些 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期， “評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司 和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（如《交易法》中定義的 術語）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除了公司向配售代理人支付的補償外，公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本節所設想的 類型的費用提出的任何索賠，買方不負有 義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊，但公司已行使和行使的此類註冊權除外。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日前的十二（12）個月中，公司沒有收到任何普通股 股票上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。該公司現在也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求 。普通股目前有資格通過存管機構 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司 （或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 ，或公司章程（或類似的章程文件）或因以下原因而可能適用於買方的公司註冊州法律規定的其他類似 反收購條款買方和公司履行其義務 或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息 ，招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和此處考慮的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在聲明中所作陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性 。從整體上看，公司在本協議 日期之前的十二（12）個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的重大事實或在其中發表聲明所必需的重大事實 ，並且在聲明時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方對特此設想的交易作出或已經作出任何陳述或擔保 。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 本公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，條件會導致本次證券發行 與公司先前的發行合併，目的是 (i) 證券要求根據普通認股權證或普通認股權證進行註冊的法案《證券法》，或（ii）上市或指定公司任何證券的任何交易市場 的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的出售本協議下證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的少量資本，無法像現在和提議的那樣開展其業務 包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 如果公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產，則公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付所有款項 或就其負債而言，當需要支付這些款項時。公司不打算承擔超出其 在債務到期時償還此類債務的能力（考慮到其 債務的支付時間和現金金額）。公司不知道有任何事實或情況使它認為將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。美國證券交易委員會報告 列出了截至本文件之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者 公司或任何子公司已承擔的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何 負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易而提供的 擔保除外 業務的正常過程；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值，都必須在 中資本化。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定的應付金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於在這些申報表、報告或申報適用期之後的時期內支付 的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人所知，均未有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何 非法款項或 來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道代表公司行事的任何人 做出的違反法律的貢獻，或（iv）在任何實質上違反了 遵守《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是 withumSmith+Brown，PC。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日止財年的年度報告中包含的財務報表發表其 意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意 ，也沒有買方同意停止購買或賣出公司的證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 的 “衍生” 交易中的交易對手，任何此類買方直接或間接地持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買家視為與任何獨立櫃台有任何隸屬關係或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券未償還期間在不同的 時間進行套期保值活動，包括但不限於在確定與證券有關的 認股權證的價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會降低公司現有股東股權的 價值在進行套期保值活動之後。 公司承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的《聯邦食品、 藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品，“藥品”）， 藥品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 FDCA 的所有適用要求 以及與註冊、研究用途、上市前 許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查）， ，公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何 其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對上市前許可提出異議，許可、註冊或批准、使用、分銷 、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回批准，要求召回、暫停或沒收、撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售 宣傳材料，(iii) 暫停公司 或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁令在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議 簽訂同意令對公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響 。根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規，公司的財產、業務和運營一直而且正在所有重大 方面進行。美國食品和藥物管理局 沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，FDA也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯日期。在發佈或公佈 有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有過故意授予股票期權的政策或做法 ，或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他損害（統稱 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護該類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並 維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續 運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難 恢復技術。

(kk) 外國資產管制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束並受美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA約束和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均不採取任何涉及本公司的行動或程序或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(oo) 私有 放置。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需按照《證券法》進行登記 。以下證券的發行和出售不違反 交易市場的規章制度。

(pp) 沒有一般 招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或 普通認股權證股份。公司僅向買方和 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通股 認股權證。

(qq) 沒有取消資格 賽事。關於根據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管 、根據投票權計算的公司20％或以上的有表決權 股票證券的任何受益所有人，也沒有任何與公司有關的發起人（該術語在《證券 法》第405條中定義）出售時的任何能力（每個 “發行人受保人”）都將受到 《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格 事件”），但第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了 條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的購買者而已經或將會（直接或間接）獲得或將要獲得報酬。

(ss) 取消資格事件通知 。公司將在 截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移合理預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的事件。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，沒有根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 作為委託人收購此類證券，而不是為了違反 證券法或任何適用的州證券法分配或轉售此類證券或其任何部分，無意進行分銷或轉售違反 《證券法》或任何，分發任何此類證券適用的州證券法，與任何其他人 沒有直接或間接的安排或諒解，無法違反《證券法》或任何適用的州證券法 （本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，確實如此，截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每個日期，它都將是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 條定義的 “合格投資者”，《證券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況，運營業績 ，業務，足以評估其投資的財產、管理和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。此類買方承認並同意， 配售代理和配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 的任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開 信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行 證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或任何其他代表個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想的交易的實質性條款 並結束就在執行本協議之前。儘管如此，在買方是一種多管理投資工具的 案例中，不同的投資組合經理分別管理此類買方 資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理做出的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他人 方或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的 信息保密。儘管如此，為避免疑問，為了 ，此處包含的任何內容均不構成與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

(g) 一般性的 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的或在任何 研討會上發表的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他通信 ，也不是由於該買方所知的任何其他一般性招標或一般廣告而購買證券。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇中的 。

(a) 普通權證和普通權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於普通認股權證或普通權證股份的任何轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條， 向公司或買方的關聯公司轉讓或與第4.1 (b) 節所設想的質押有關，公司可以要求 其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並得到公司合理接受的律師的意見， 表格和該意見的實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓並不能令人滿意要求 根據《證券法》對此類轉讓的認股權證進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節的要求， 買方同意以下列形式在任何普通認股權證或普通認股權證 股份上印上圖例：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免，本證券 和可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免，否則不得發行或出售，或在不受證券登記要求約束的交易中採取行動 並遵守適用的州證券法。本證券和行使本證券時可發行的證券可以 與註冊經紀交易商的真實保證金賬户或向 是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或以此類證券為擔保的其他貸款進行質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議質押或將 部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，也可向此類買方 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供任何法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將簽署並交付普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方可能合理要求的與普通認股權證或普通認股權證股票的質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔。

(c) 證明普通權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而 一份涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，或 (ii) 在根據第 144 條（假設普通認股權證無現金行使）出售此類 普通權證股份之後，或 (iii) 如果此類普通認股權證根據第144條（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者 (iv) 如果 {沒有要求此類説明，則認股權證 有資格出售br}《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）。 如果轉讓 代理要求刪除本協議下的圖例，或者如果買方分別提出要求，則公司應促使其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果根據第144條（假設普通認股權證的無現金行使）可以出售這種 普通認股權證，或者，《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明 ）沒有其他要求 佣金）則此類普通認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再需要此類圖例之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向 公司或過户代理交付代表普通權證股票的證書（如適用）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準使用限制性圖例 （例如日期，“圖例移除日期”），向該買方交付或安排向該買方交付證書代表 個不受任何限制性和其他圖例約束的股份。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示 。下文中應移除的普通認股權證 應由過户代理人按照買方指示將存託信託公司系統存入買方主經紀人的賬户 ，將存款信託公司系統存入買方的主要經紀商的賬户。本文中使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股 股票的 標準結算期，以多個交易日表示，該結算期在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日生效。

(d) 在 中，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金 賠償金，而不是罰款，用於移除限制性説明的每1,000美元普通認股權證（基於此類證券 提交給過户代理之日普通股的VWAP），以移除限制性傳説，但須遵守第4.1 (c) 條，Legend 移除後的每個交易日為每個交易日 10 美元 （在此類損害開始累積後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日的 20 美元）在沒有説明的情況下交付此類證書的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例移除日期之前向買方簽發並交付（或促使 交付）一份代表該買方如此交付給公司的普通權證股票的證書 ，該證書不包含所有限制性和其他圖例；(b) 如果在圖例移除日期之後，該買方購買 （在公開市場交易中）或否則）要交付的普通股，以滿足該買方出售該數字的全部或任何 部分該買方在沒有任何限制性説明的情況下預期從公司獲得的普通股，或出售相當於普通股數量 的全部或任何部分的普通股，則等於該買方如此購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）的超出部分 （包括經紀佣金） （包括經紀佣金） 以及 (A) 產品之外的其他自付費用（如果有）（“買入 價格”）公司在圖例移除日之前必須向該買方交付的普通權證股票數量 乘以 (B) 從該買方向公司交付適用的普通權證股票之日（視情況而定）起至本第 4.1 條規定的交割和付款之日 止的期間內任何交易日普通股的最低收盤價 (B) (d)。

(e) 股票的發行應不帶圖例。如果預融資認股權證的全部或任何部分是在有有效的 註冊聲明來涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過 無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何圖例。如果在本協議發佈之日後的任何時候 ，註冊聲明（或任何後續登記預先注資 認股權證股份的出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證股份，則公司應 立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時無效，此後 應立即通知此類持有人註冊聲明再次生效，可供出售或轉售預先注資 認股權證股份（據理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方 出售任何預先注資認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資 認股權證的發行或轉售，在預先注資認股權證的有效期內有效。

4.2 提供 信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券且 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使公司當時不受交易所的報告要求的約束 } 行動。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因倒閉，則從本協議發佈之日起六 (6) 個月週年日起至該期間的任何時候，所有普通股 認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條 的情況下出售，也無需遵守第 144 條第 144 條的限制或限制為了滿足當前 條第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為 {br 中的發行人} 未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公共信息失誤”）中規定的任何條件 那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分已清算的賠償金 ，而不是作為罰款，因為買方推遲或減少了出售普通認股權證股票的能力 現金等於該買方普通權證在公開信息失敗當天以及每份普通認股權證行使價總額的百分之二（2.0%）此後第三十（30）天（按比例計算總共少於三十天），直到 (a) 此類公共信息失誤得到治癒之日，以及 (b) 買方 不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓普通認股權證股份，以較早者為準。買方根據本節 4.2 (b) 有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息故障付款”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天，以及 (ii) 導致公共信息失誤補助金的事件或故障得到修復後的第三 (3) 個工作日 第三（3）個工作日，以較早者為準。如果 公司未能及時支付公共信息失誤補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月1.5％的利率計息 （部分月份按比例分配），直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.3 整合。 對於任何證券（定義見《證券法》第 節），公司不得以需要根據《證券法》註冊 出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 節）任何交易市場的規則和條例，以至於需要在 之前獲得股東的批准除非在後續交易完成之前獲得股東批准，否則該其他交易的完成。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此處考慮的 交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份8-K表的當前報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起及之後，公司向買方表示，它應已公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的所有保密義務或類似義務 另一方面, 則應終止, 不再具有進一步的效力或效力.公司理解並確認，每位買方應 依賴上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意， 就任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，公司和 任何買方都不得就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 公司，不得不合理地拒絕或拖延其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。儘管如此 ，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除非交易文件 所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露），否則公司承諾並同意，它或代表其 行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成 重要非公開信息的信息，除非在此之前此類買方已書面同意收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依賴上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，此類買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司及其任何子公司的責任或其各自的 高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的實質性非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時應依賴上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的， 不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的交易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人 具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義 交易法），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的其他人（儘管缺乏此類控制人（每個 “買方”）的 所有權或任何其他所有權），免受任何損失、 負債、債務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類購買者都免受任何此類購買的損失、 由於 或與 (a) 任何違反任何陳述的行為有關，Aser 方可能會遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件中設想的任何交易 （除非此類行動完全基於材料）違反該買方在交易文件中的陳述、 保證或契約或該買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（ 最終被司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與公司規定購買者轉售普通認股權證發行股份的任何註冊 聲明有關在行使 普通認股權證時發行，公司將向每個買方提供賠償，在適用法律允許的最大範圍內，由於 (i) 此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或與之相關的任何損失、索賠、損害、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支 在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏所必需的重大事實而產生的 在其中陳述或必須使其中的 陳述（對於任何招股説明書或其補充文件，視其進行情況而定）不具有誤導性， 除非此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的有關該 買方的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法的行為，或與之相關的 相關的任何規則或條例。如果對任何買方提起任何可根據本協議 尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權聘請律師，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在 此類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在重大沖突公司 的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔任何責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) ，但僅限於任何買方違反 任何陳述、保證導致的損失、索賠、損害或責任，該買方在本協議或其他交易 文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應作為任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並將繼續在 時刻保留和提供足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票 ，並根據行使認股權證對股票進行認證。

4.10 上市 普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票 和認股權證股票，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則它將在 此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有股票和 認股權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將合理地採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將從各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括 但不限於，及時向存託信託公司或其他與此類電子轉賬相關的成熟清算公司支付費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 從 之日起至截止日期後十五 (15) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充，但招股説明書補充文件除外，提交註冊 聲明或與普通權證股份有關的任何修正案或在S-8表格上提交與之相關的註冊聲明 適用於任何員工福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起 到截止日期一 (1) 週年，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括 以轉換價、行使價或匯率或其他價格 根據普通股的交易價格或報價隨時以 為基礎和/或隨普通股的交易價格或報價而變化的權利在首次發行 此類債務或股權證券之後，或 (B) 以兑換、行使或交易價格計算在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件，或者 (ii) 根據任何協議 簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場” 融資”，其中公司可以按未來確定的價格發行 證券，無論該協議規定的股票是否有實際上已發行，不管 隨後是否取消了此類協議；但是，前提是，在截止日期後的六 (6) 個月內，以配售代理為銷售代理的 “上市” 融資機制簽訂和/或 發行普通股不應被視為 浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償金的權利外，還應採取這種補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改 或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券 或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的期間，其本人和 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券 如第 4.4 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、 擔保或承諾，即在本協議所設想的 交易首次根據第 4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 否應限制或禁止買方進行任何交易在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起 並且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務 不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 員工交易公司的證券，發行後的關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理第 4.4 節中描述的初始新聞稿 。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具， 獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上文 規定的契約僅適用於做出投資決定的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 Capital 變動。在截止日期一週年之前，未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類 ，但董事會真誠地決定維持普通股在 交易市場的上市所必需的反向 股票拆分除除外。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式列出了買方 行使認股權證所需的全部程序。無需買方 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，行使 認股權證，任何行使通知表格均不需要 任何墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.17 表格 D；Blue Sky 申報表。如果適用，公司同意根據D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通權證 股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的 行動，以便在收盤時根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售普通認股權證和 普通認股權證獲得豁免，並應任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 應以最早的日期為準 被視為已發出並生效：，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的，則為發送後的下一個交易日地址如本協議所附簽名頁上所列的非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（新 紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國範圍內認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的 的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息， 公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）簽署的書面文書 如果是修正案，則購買了至少 50.1% 的股份權益和預先注資認股權證 ，如果是豁免，則由當事方 尋求對誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或放棄 和對買方（或一羣購買者）產生不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的同意。放棄對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄任何其他 條款、條件或要求，任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議下任何權利 也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方的 權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對 每位證券購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司 的陳述和保證、第4條中的公司契約以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何條款均不得由任何其他人受益 ，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已妥善有效地交付，並應為執行方（或代表其執行方）規定有效且具有約束力的義務簽名）的執行力與效果與 “.pdf” 簽名頁相同 是其中的原創作品。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， 在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷行使 認股權證的情況下，適用的買方必須歸還任何受此類撤銷行使通知約束的普通股 ，同時向該買方返還向公司支付的此類股份的總行使價以及恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利 認股權證（包括簽發證明此類已恢復權利的替代 認股權證證書）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據 此類丟失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體 行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。 每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。僅出於 的行政便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理人。為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間， 不在公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[HOTH SECURITIES 購買協議 的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證：___________ 受益所有權封鎖者 ☐ 4.99% 或 ☐

普通認股權證 股份：____________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框後，(i) 上面簽署的 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有成交條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二個 (第 2 個) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議所設想的任何收盤條件 要求公司交付或上面簽署的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在上述第 (i) 條忽略之前）將不再是條件，而是公司或上面簽署的（如適用）向其交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方。

[簽名頁面繼續]