arqt-202221231
00017873062022FY真的提交本修正案的唯一目的是更正我們的年度報告中作為附錄31.1和31.2提交的認證。00017873062022-01-012022-12-3100017873062022-06-30iso421:USD00017873062023-02-24xbrli: 股票

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
第1號修正案
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從... 開始的過渡期 到
委員會檔案編號： 001-39186
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
81-2974255
（美國國税局僱主識別號）
湯斯蓋特路 3027 號300 套房
西湖村, 加利福尼亞
（主要行政辦公室地址）
91361
（郵政編碼）
(805) 418-5006
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ARQT納斯達克全球精選市場
根據第12 (g) 條註冊的證券 法案：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易所規則》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 法案。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐沒有 ☒
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元878,402,846，基於納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股的收盤價。
截至2023年2月24日，註冊人已發行普通股的數量為 61,082,872.


以引用方式納入的文件：
在本文所述範圍內，註冊人關於註冊人2022年年度股東大會的委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表的第三部分。委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後的120天內提交。


解釋性説明

Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在就其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “修正案”）提交本第1號修正案，該報告最初於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交（“10-K表格”），目的是更正與某些提及財務控制的內部控制有關的無意遺漏公司首席執行官兼首席財務官的第302條認證中要求提供的報告（與 10-K 表格一起提交的 “第 302 節認證”）。與10-K表格一起提交的附錄31.1和31.2無意中在第302條認證中省略了第4段中的介紹性措辭，該段提及認證人員有責任建立和維持對公司財務報告的內部控制。公司特此修訂10-K表格，重新提交附錄31.1和31.2的更正版本以及本修正案。

本修正案未反映提交10‑K表格後發生的事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。除上述或本修正案中包含的項目外，本修正案以10‑K表格的原始提交日期為準，不修改、修改或更新10‑K表格中的任何其他項目或披露。




第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
對10-K表格第15 (b) 項進行了修訂，只是為了使用新的第302條認證更新展覽索引。
(b) 展品.
展覽
數字		文件描述以參考表格納入日期數字隨函提交/提供
3.1
重訂的公司註冊證書。
10-Q5/12/203.1
3.2
重訂章程。
10-Q5/12/203.2
4.1
普通股證書表格。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
註冊人與其某些股東之間於2019年10月8日修訂和重述的投資者權利協議。
S-1/A1/21/204.2
4.3
Arcutis Biotherapeutics根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。
10-K3/19/204.3
10.1#
賠償協議的形式。
S-11/6/2010.1
10.2#
2017年股票激勵計劃和獎勵協議的形式。
S-11/6/2010.2
10.3#
2020年股票激勵計劃和獎勵協議的形式。
S-1/A1/21/2010.3
10.4#
2020年員工股票購買計劃和獎勵協議的形式。
S-1/A1/21/2010.4
10.5#
2022 年就業激勵激勵計劃和獎勵協議的形式。
10-K2/22/2210.5
10.6#
註冊人與渡邊託德·富蘭克林之間於2020年1月9日發出的錄取通知書。
S-1/A1/21/2010.5
10.7#
註冊人與大衞·奧斯本於2020年1月9日簽訂的錄取通知書。
S-1/A1/21/2010.6
10.8#
註冊人與醫學博士 Howard G. Welgus 及其之間的錄取通知書，日期為 2020 年 1 月 9 日
S-1/A1/21/2010.7
10.9#
註冊人與約翰·史密瑟之間的錄取通知書，日期為2020年1月9日。
S-1/A1/21/2010.8
10.10#
註冊人與 Kenneth A. Lock 之間的錄取通知書，日期為 2020 年 1 月 9 日。
S-1/A1/21/2010.9
10.11#
註冊人與帕特里夏·A·特尼之間的錄取通知書，日期為2020年1月9日。
S-1/A1/21/2010.10
10.12#
Bhaskar Chaudhuri 與註冊人之間的諮詢協議，日期為 2016 年 8 月 16 日。
S-11/6/2010.11
10.13†^
阿斯利康股份公司與註冊人之間的許可協議，日期為2018年7月23日。
S-11/6/2010.12
10.14†^
江蘇恆瑞醫藥股份有限公司與註冊人之間於2018年1月4日簽訂的獨家期權和許可協議。
S-11/6/2010.13
10.15†^
Hawkeye Therapeutics, Inc.與註冊人之間的合作協議，日期為2019年6月28日。
S-11/6/2010.14
10.16#
Bhaskar Chaudhuri與註冊人之間於2019年12月13日簽訂的過渡和修正協議。
S-11/6/2010.15
10.17
江蘇恆瑞醫藥股份有限公司與註冊人之間於2019年12月5日對獨家期權和許可協議的期權通知和第2號修正案。
S-11/6/2010.16
10.18#
註冊人與渡邊託德·富蘭克林之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.17


10.19#
由註冊人與 David W. Osborne 簽訂的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.18
10.20#
註冊人與醫學博士 Howard G. Welgus 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議
S-1/A1/21/2010.19
10.21#
註冊人與 John W. Smither 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.20
10.22
註冊人與 Kenneth A. Lock 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.21
10.23
註冊人與 Patricia A. Turney 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
S-1/A1/21/2010.22
10.24
註冊人與 Matthew R. Moore 之間的錄取通知書，日期為 2020 年 12 月 18 日。
10-K2/16/2110.23
10.25
註冊人與 Matthew R. Moore 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
10-K2/16/2110.24
10.26†^
註冊人與 Interquim, S.A. 之間的供應協議，日期為 2020 年 11 月 24 日
10-K2/16/2110.25
10.27†^
註冊人與Cardinal Health 105, Inc.之間的獨家分銷協議，日期為2021年2月8日
10-Q5/6/2110.1
10.28†^
2022年10月5日註冊人與Interquim, S.A. 對2020年11月24日供應協議的第1號修正案
10-Q11/8/2210.2
10.29
註冊人與 Scott L. Burrows 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
10-Q5/6/2110.2
10.30
註冊人與Cowen and Company, LLC之間的銷售協議，日期為2021年5月6日。
10-Q5/6/2110.3
10.31†
DPT Laboratories, Ltd. 與註冊人簽訂的供應和製造協議，日期為2021年9月15日。
10-Q11/4/2110.1
10.32
註冊人與松田女士之間於2021年12月13日簽訂的錄取通知書。
10-K2/22/2210.31
10.33
註冊人與 Mas Matsuda 之間簽訂的遣散費和控制權變更協議。
10-K2/22/2210.32
10.34†
註冊人Ducentis Biotherapeutics LTD和Ducentis Biotherapeutics LTD的某些股東之間的股票購買協議，日期為2022年9月7日。
10-Q11/8/2210.1
10.35^
註冊人、SLR Investment Corp. 及其貸款人一方於2023年1月10日簽署的經修訂和重述的貸款和擔保協議。
10-K2/28/2310.35
10.36
非僱員董事薪酬計劃
10-K2/28/2310.36
10.37
非僱員董事RSU延期表格 選舉
10-K2/28/2310.37
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意。PCAOB ID： 42。審計員地點： 加利福尼亞州洛杉磯。審計員姓名： 安永會計師事務所
10-K2/28/2310.38
24.1
委託書（包含在本10-K表格年度報告的簽名頁中）。
10-K2/28/2310.39
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
10-K2/28/2332.1


101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。*
______________
* 隨函提交。
† 在 S-K 法規第 601 (b) (10) 項允許的範圍內，註冊人省略了部分附錄。
^ 根據第 S-K 號法規第 601 (a) (5) 項，註冊人省略了附表和證物。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供省略的附表和證物的副本。
# 表示管理合同或補償計劃。




簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
日期：2023年9月15日來自：/s/ 託德·富蘭克林渡邊
託德·富蘭克林渡邊
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）

日期：2023年9月15日來自：/s/ 約翰·W·史密瑟
約翰·W·史密瑟
首席財務官
（首席財務和會計官）