根據 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明

51Talk 在線教育集團

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

24 萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）

2016 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。§

複製到：

解釋性説明

本S-8表格（“註冊 聲明”）上的註冊聲明是根據S-8表格E一般指令E提交的，目的是登記51Talk Online 教育集團（“註冊人”）共計25,000,000股A類普通股，面值為0.0001美元（“A類普通股”），這是預留給未來授標的估計總股數 {} 根據2016年計劃提供的補助金將在2026年底之前完成。

這2500萬股額外的A類普通股 股票與其他證券屬於同一類別，已於2016年9月2日向美國證券和 交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格的註冊聲明（文件 No.333-213457），另一份S-8表格已於2018年12月28日向委員會提交（文件 號333-2290555）（“先前註冊聲明”），但未根據先前註冊 聲明進行註冊。根據表格S-8的一般指令E，除非本文另有規定，否則此處以引用方式將先前註冊聲明的內容併入本註冊聲明 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

註冊人 隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件， 在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前， 表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，應被視為在本註冊聲明中以引用方式納入 ，並自提交該註冊聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明 將被視為已被修改或 取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中也是 或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明 均不被視為本註冊聲明的一部分。

見隨函附上的展品索引。

展覽索引

* 隨函提交 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月28日在新加坡代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個 個人分別而不是共同任命黃佳佳和唐欣迪， 擁有單獨行事的全部權力，作為其真正合法的事實律師，擁有替代權，以任何和所有身份代替該人的 姓名、地點和取而代之簽署任何 以及對本登記 聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該聲明及其所有證物以及其他相關文件因此，美國證券交易委員會 委員會授予每位上述事實上的律師的全部權力和權力，讓他們能夠採取和執行 所必需的每一項行為和事情，並且必須像他本人可能或可能親自做的那樣完全出於所有意圖和目的行事，特此批准並確認每位上述事實上的律師憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 以下籤署人，即51Talk在線教育集團在美國的正式授權代表，已於2023年8月28日在美利堅合眾國特拉華州紐瓦克簽署了本註冊 聲明或其修正案。