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我們普通股的每一位持有者在所有由普通股持有者投票表決的問題上，每一股都有權投一票。沒有累積投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的股息(如有)中，從合法可用於該目的的資金中獲得股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按應課税額分配本公司在全額償付債務和任何已發行優先股的任何優先權利後剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據本公司第六次修訂及重訂公司註冊證書(“本公司註冊證書”)的條款，本公司董事會獲授權在受特拉華州一般公司法(“DGCL”)及本公司註冊證書所規定的限制的規限下，以一個或多個系列發行最多70,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，但須受大中華證券及本公司註冊證書所規定的限制所規限。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

DGCL和本公司註冊證書的規定以及修訂和重述的附例(本公司的“附例”)可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購SelectQuote變得更加困難，或更難罷免現任高級職員和董事。以下概述的這些規定可能會阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並可能鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。SelectQuote認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

作為特拉華州的一家公司，SelectQuote必須遵守DGCL關於公司收購的第203條。一般而言，《DGCL》第2203條禁止特拉華州的一家上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%，不包括(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員參與者無權持有的僱員股票計劃擁有的股份

在這種情況下，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或章程中有明確規定，並通過至少大多數已發行有投票權股份的持有人批准的修正案，退出第203節的規定。我們還沒有選擇“選擇退出”203節。然而，在受到某些限制的情況下，我們可以通過修改我們的公司註冊證書或公司章程來選擇“選擇退出”第203節。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別最初由兩到三名董事組成。被指定為第I類董事的董事的任期將於2023年12月舉行的年度股東大會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將於2024年底舉行的股東年會上屆滿，被任命為三級董事的董事的任期將於2022年底舉行的股東年會上屆滿。每一類別的董事在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，此後將延長任期三年，但須提前辭職或被免職。在有法定人數出席的選舉董事的股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據分類董事會規定，任何個人或團體可能需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對SelectQuote的控制權。

我們的公司註冊證書規定，它可以修改或更改的任何方式提供的DGCL。我們的章程可由股東在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的至少三分之二投票權的批准下通過、修改、更改或廢除。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，董事會可以通過、修改、更改或廢除我們的章程。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。任何因授權董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，將由在任董事會的多數成員填補，無論是否少於法定人數。本公司的公司註冊證書及附例規定，任何獲委任以填補本公司董事會空缺的董事，其任期將於其獲委任所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或根據董事會批准的決議應董事會多數成員的要求行事的高級管理人員才能召開SelectQuote股東的特別會議。股東不得召開特別股東大會。

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提議或提名的股東的最低資格要求。此外，我們的章程要求股東提名的董事候選人披露自己的資格並做出某些陳述，包括：(A)如果他們不是任何未披露的投票承諾的一方，如果他們當選，任何可能幹擾其履行作為董事精選報價公司的受託責任的能力的投票承諾，或任何未披露的協議，根據該協議，他們將獲得與其作為董事精選報價公司的服務相關的補償、補償或賠償，(B)如果他們當選，他們將遵守公司的公司治理準則以及公司的利益衝突、保密、股權和交易政策，以及(C)他們是否會遵守我們附例中的董事選舉程序。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式使這種嘗試變得更昂貴或更困難，從而獲得SelectQuote的控制權。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們代表我們自己、我們的股東以及我們及其各自的關聯公司放棄在任何可能呈現給我們的非我們僱員的董事或他們的關聯公司、合作伙伴或其他代表的任何商業機會中的任何利益或預期，或被通知或提供參與的機會，並且該等人士沒有任何責任向我們或我們的任何關聯公司或股東傳達或提供此類商業機會，也無需因違反任何義務而對我們或我們的任何關聯公司或股東負責，無論是董事還是其他形式。由於該人士追求或獲取有關商機，將有關商機轉介給另一人，或沒有向吾等或吾等的任何聯屬公司或股東展示有關商機或有關商機的信息，除非任何該等人士為本公司董事人士，有關商機僅以其作為本公司董事會員的身份明示提供予有關董事。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，而我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。雖然我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免於因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並沒有取消這一責任。因此，我們的公司註冊證書對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等衡平補救措施的可用性沒有任何影響。我們的證書的規定

我們的公司註冊證書及附例要求我們賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人士，而原因是他或她是或曾經是董事或精選報價的高級職員，或目前或曾經是以董事高級職員、另一間公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人的身分提供服務的人士，包括與精選報價所維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，以及所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將要支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對SelectQuote的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

根據本公司註冊證書及公司章程，吾等獲授權購買及維持保險，以保障SelectQuote及SelectQuote或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論SelectQuote是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，吾等將在DGCL允許的最大範圍內，就因辯護、調查或和解任何受威脅、待決或已完成的與受彌償人為本公司的服務有關的訴訟、訴訟或法律程序而招致的一切損失和責任，以及因和解而招致的開支、判決、罰款和款項，向每位受彌償人作出彌償。此外，我們同意墊付與此相關的費用給受賠方。

這些賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用，您對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

我們的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則位於特拉華州的州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表SelectQuote提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何訴訟聲稱違反了任何董事或SelectQuote高級職員對SelectQuote或我們的股東承擔的受信責任，任何訴訟聲稱根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定產生的針對SelectQuote或董事高級職員的索賠，或任何針對SelectQuote或受內部事務原則管轄的SelectQuote任何董事或高級管理人員的索賠的任何訴訟。根據我們的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，這一排他性論壇條款將適用於所有主張特拉華州法律索賠的訴訟，包括股東選擇提起相同訴訟的任何其他索賠，如聯邦證券法索賠。這一排他性法院條款不適用於不主張任何涵蓋的特拉華州法律索賠的訴訟，例如，任何僅主張聯邦證券法索賠的訴訟。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得SelectQuote控制權的嘗試變得更加困難或受挫。