附件10.1

$300,000,000

2029年到期的2.00%可轉換優先票據
Amphastar製藥公司
採購協議

2023年9月12日

Jefferies LLC

摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為幾個初始購買者的代表的美國銀行證券公司

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約，紐約10001

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

Amphastar製藥公司，特拉華州的一家公司(公司“)建議向附表A所列的數名初始購買者(”初始購買者“)發行及出售其於2029年到期的2.00%可換股優先票據(”公司證券“)的本金總額為300,000,000美元。此外，公司還授予初始購買者購買2029年到期的2.00%可轉換優先債券(“期權證券”)的本金總額高達45,000,000美元的選擇權。公司證券和期權證券以下統稱為“證券”。Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.已同意作為幾家初始購買者的代表(以這種身份，稱為“代表”)參與證券的發售和銷售。轉換後，本公司將支付不超過將被轉換的證券本金總額的現金，並根據情況支付或交付現金、公司普通股股份、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)或現金和普通股股份的組合(證券轉換後可發行的任何普通股股份稱為“轉換股”)，由公司選擇，支付或交付超過被轉換證券本金總額的公司轉換債務的剩餘部分。根據並遵守本契約條款(定義見下文)。該證券將根據一份契約發行，該契約為

本公司與作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的日期為第一個截止日期(定義見第2節)(下稱“契約”)。

證券將根據經修訂的1933年證券法及其下的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規(統稱為“證券法”)的登記要求豁免，向初始購買者發售和出售。證券於最初發行時，直至證券法的適用規定不再需要時，證券應附有日期為本證券發行日期的最終發售備忘錄(“最終發售備忘錄”)所載的傳説。本公司已編制一份日期為二零二三年九月十一日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”，連同最終發售備忘錄“發售備忘錄”)，(Ii)日期為本公佈日期的定價條款説明書(“定價條款説明書”)，包括有關證券及轉換股份的定價條款及其他資料，及(Iii)最終發售備忘錄，分別與發售及出售證券(“發售”)有關。本協議中對初步要約備忘錄、銷售時間文件(按本協議的定義)或最終要約備忘錄的所有提及，除非另有明確説明，否則包括(I)對其的所有修訂或補充，以及(Ii)以引用方式併入其中或被視為以引用方式併入其中的所有文件、財務報表和附表及其他信息(以及本協議中對初步要約備忘錄、銷售時間文件或最終要約備忘錄中“包含”、“包含”或“陳述”(以及其他類似的引用)的信息的提及，應視為指所包含的所有此類信息。以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中)。初步發售備忘錄和定價條款説明書在本文中統稱為“銷售時間文件”。

如本文所用，“適用時間”為晚上10：15。(紐約時間)2023年9月12日。本協議、契約和證券在本協議中統稱為“交易文件”，在此預期的交易在本協議中統稱為“交易”。本公司特此確認其與初始購買者的協議如下：

1.公司的陳述和保證。本公司特此向初始購買者表示，自本協議之日起，自第一個成交日期(如下所述)和每個期權成交日期(如以下所定義)之日起，向初始購買者發出的認股權證和契諾如下：

(A)提供材料的限制.本公司沒有準備、製作、使用、授權、批准或分發，也不會也不會導致或允許其代理人或代表準備、製作、使用、授權、批准或分發構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通信，或以其他方式準備推銷證券，但(I)銷售時間文件、(Ii)最終發售備忘錄和(Iii)任何營銷材料(包括任何路演或投資者演示材料)或其他書面通信除外，在根據本條款第3(C)節使用的每種情況下(本條款第(Iii)款描述的本公司或其代理人或代表的每一次此類通信，均為“公司附加書面通信”)。

(B)沒有重大錯誤陳述或遺漏。 (I)截至適用時間的銷售文件不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性；。(Ii)最終發售備忘錄於其日期不包括，且在第一個截止日期及每個適用的期權截止日期，將不會包括任何不真實的陳述

(Iii)每份該等公司的附加書面通訊與銷售文件或最終發售備忘錄所載資料並不衝突，當與銷售文件的時間一併考慮時，亦不會，且在第一個成交日期及每個適用的期權成交日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或將不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不會誤導，除非在任何情況下，本段所載陳述及保證並不適用於初始購買者依據及符合有關初始購買者的資料而作出的陳述或遺漏，而該陳述或遺漏是由初始購買者透過代表以書面形式提供予本公司，以供在銷售文件或最終發售備忘錄(見第9(B)節)時使用。本公司並無就(I)聲稱任何交易須受證券法的註冊規定所規限，或(Ii)會阻止或暫停在任何司法管轄區發行或出售任何證券或使用銷售時間文件或最終發售備忘錄發出強制令或命令，且並無就上述兩項目的展開或待決法律程序，或據本公司所知，並無打算進行任何法律程序。

(C)以引用方式成立為法團的文件。於出售文件或最終發售備忘錄以參考方式納入或視為納入之文件，在當時或其後已提交美國證券交易委員會存檔，且在各重大方面均符合及將符合一九三四年證券交易法(經修訂)及其下之美國證券交易委員會規則及法規(統稱為“交易所法”)之規定，且不會亦不會包含對重大事實之不真實陳述或遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述之重大事實作出陳述，但該等陳述並無誤導。沒有合同或其他文件需要在這種公司文件中描述，或者沒有按照要求描述或歸檔的合同或其他文件作為證據提交給這種公司文件。

(D)報告遵守情況. 本公司須遵守並在所有重要方面完全符合交易所法案第13節和第15(D)節(視情況而定)的報告要求。

(E)義齒。本契約已獲本公司正式授權，並於首個成交日期及期權成交日期(視屬何情況而定)將由本公司按照其條款妥為籤立及交付，並假設受託人的適當授權、籤立及交付將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據本公司的條款對本公司執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的法律所限制，或受一般影響債權人權利的法律或與可執行性有關的公平原則，包括商業合理性原則所限制，誠信和公平交易(無論是在法律程序中尋求強制執行還是在衡平法程序中尋求強制執行)(統稱為“可強制執行性例外”)。

(F)購買協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(G)證券的授權。本協議項下將發行及出售的證券已獲本公司正式授權，並經正式籤立、認證、發行及交付(如本契約所規定及支付)後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本契約的利益。

(H)轉換股份的授權。在證券轉換時最初可發行的普通股股份(為此目的，假設(X)所有證券由其單一持有人轉換；及(Y)該等換股僅以按最高換股比率(定義見下文)(該等換股股份數目，“最高換股股份數目”)交付普通股的方式解決，而該等換股股份已獲正式授權及預留以供證券換股時發行，而當該等股份根據契約於換股時發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司或其任何附屬公司參與的任何協議項下的優先購買權影響。“最大轉換率”是指“轉換率”(在本契約中的定義)加上與“徹底的根本改變”(在本契約中的定義)相關的最大轉換率。

(i)[已保留].

(J)無重大不利變化

。在銷售文件及最終發售備忘錄分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景方面，並無任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(任何該等變化在此稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或幹擾對本公司及其被視為一個實體的附屬公司個別或整體而言屬重大，且並無在正常業務過程中訂立任何重大交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債出現任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司的任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回，但向本公司或其他附屬公司支付的股息除外。

(K)獨立會計師

。安永律師事務所已就出售文件和最終發售備忘錄中通過引用方式包含或合併的本公司及其附屬公司的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註和支持附表)發表意見，該公司是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定)，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。安永律師事務所根據美國會計師公會S專業操守準則第101條的規定，就銷售文件及最終發售備忘錄中所載或以參考方式併入的BAQSIMI®胰高血糖素鼻粉(“BAQSIMI”)的若干簡短財務報表發表意見，並就BAQSIMI的若干簡短財務報表發表意見。

(L)財務報表

。本公司及其附屬公司於出售文件及最終發售備忘錄所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的財務報表，公平地反映本公司及其附屬公司於

註明的日期及經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。Baqsimi於銷售文件及最終發售備忘錄所載或以參考方式併入的簡明財務報表，公平地列載Baqsimi於指定日期的財務狀況、收購資產表及指定期間的收入及直接開支表。除相關附註另有明文規定外，所有該等財務報表均於所涉期間一致地按照在美國適用的公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X法規的要求編制。在銷售文件及最終發售備忘錄中以引用方式納入或併入可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面均公平地反映所需資料，並已按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。出售時間文件及最終發售備忘錄內並無規定須包括其他財務報表或配套時間表。於每份銷售時間文件及最終發售備忘錄中“資本化”一欄所載財務數據，按出售時間文件及最終發售備忘錄所載本公司及其附屬公司經審核財務報表的基準公平地列載於其中的資料。出售時間文件、最終發售備忘錄及任何構成非公認會計準則財務措施(定義見證券法及交易法下的規則及法規)的公司額外書面通訊所載的披露，在所有重大方面均符合交易所法下的G規則及證券法下的S-K規例第10項(視何者適用而定)。本公司及附屬公司於銷售文件及最終發售備忘錄中以參考方式載入或合併的未經審核備考財務資料及相關附註及佐證附表乃根據S-X規例的規定編制，並已按其中所述基準妥善列報，並體現於編制該等文件時所使用的假設乃屬合理及真誠的，且其所用調整適用於實施其內所指的交易及情況。

(M)公司的會計制度

。本公司及其各附屬公司編制及保存在各重大方面均屬準確的賬簿及記錄，並維持一套足夠的內部會計控制及程序制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。在銷售文件及最終發售備忘錄中以引用方式納入或併入可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面均公平地反映所需資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(N)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化

。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15規則所界定)，旨在確保與本公司有關的重要資料，包括其合併附屬公司，由該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及其主要財務官，而該等披露控制及程序有效地履行其設立的職能。公司的獨立審計師和董事會已被告知：(I)在內部控制的設計或操作方面可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有“重大弱點”和“重大缺陷”(如交易法第12b-2條所定義)；及(Ii)涉及管理層或其他在公司財務數據管理中發揮作用的員工的所有欺詐行為，無論是否重大

內部控制(無論是否補救)；所有此類重大弱點和重大缺陷(如有)均已披露。自最近一次對此類內部控制進行評估以來，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正行動。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否已補救)，本公司的財務報告內部控制亦未有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(O)公司成立為法團及信譽良好

。本公司已正式註冊為法團，並根據其註冊成立所屬司法管轄區的法律有效地存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行銷售文件及最終發售備忘錄所述的業務，訂立及履行其在本協議及其為訂約方的交易文件項下的責任，以及完成交易。本公司作為一家外國公司具有正式的業務處理資格，並且在加利福尼亞州和其他每個需要這種資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不具備這種資格或不具備良好的信譽，不會對(A)條件(財務或其他)、收益、業務、財產、運營、資產產生重大不利影響，(B)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件在所有重大方面履行其義務的能力(“重大不利影響”)。

(P)附屬公司

。本公司各“重要附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃及經營其物業及進行銷售文件及最終發售備忘錄所述的業務。本公司各主要附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每一司法管轄區均具良好地位，不論是基於物業的所有權或租賃或業務的進行。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何重要附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每個重要子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並具有充分的效力和效力。本公司任何主要附屬公司的能力並無任何產權負擔或限制(I)就該附屬公司的股本支付股息或作出其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司支付任何債務，(Ii)向本公司或本公司任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司支付任何債務或投資，或(Iii)將其任何財產或資產轉讓給本公司或本公司任何其他附屬公司。除本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1所列的附屬公司外，本公司並無根據證券法第405條所界定的“重要附屬公司”。

(Q)資本化和其他股本事項

。本公司的授權、已發行及已發行股本載於銷售文件及最終發售備忘錄“資本化”項下(根據僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外，每種情況均載於銷售文件及最終發售備忘錄所述)。證券、契約及轉換股份在所有重大方面均符合銷售文件及最終發售備忘錄所載有關説明。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且是按照所有聯邦和州證券法發行的。普通股發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除銷售文件及最終發售備忘錄所述者外，概無本公司或其任何附屬公司之任何股本獲授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。銷售文件及最終發售備忘錄所載有關本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地反映與該等計劃、安排、購股權及權利有關的資料。

(R)證券交易所上市

。本公司的普通股已根據交易所法令第12(B)節登記，並於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能具有根據交易所法令終止本公司普通股的登記或將本公司普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲任何證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的通知。本公司遵守納斯達克的所有適用上市規定。

(S)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准

。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)的債務)，但合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響的違約除外。本公司簽署、交付及履行每份交易文件，於出售文件及最終發售備忘錄發出前完成擬進行的交易，以及發行及出售證券(包括按出售文件及最終發售備忘錄中所述的轉換股份發行及使用出售證券所得款項)(I)不會導致違反本公司或任何附屬公司的章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件的規定，(Ii)不會與違反或構成違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的行為，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)或(Iii)款的情況除外，而第(Ii)或(Iii)款不會合理地預期會導致重大不利影響或對公司履行職責的能力造成重大影響

其在交易單據下的義務。本公司籤立、交付及履行每份交易文件及完成交易文件及銷售文件及最終發售備忘錄所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力及效力，以及適用的州證券或藍天法律可能要求的有關交易除外。本文所指的“償債觸發事件”，是指給予票據、債權證持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後，給予該持有人任何票據、債權證或其他債務證據的權利。

(T)遵守法律

。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(U)無實質行動或法律程序

。目前尚待處理或據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，均未對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查是合理地預期會個別或整體產生重大不利影響或對完成交易文件所預期的交易或本公司履行交易文件所規定的義務有重大不利影響；而本公司及其附屬公司作為立約方或以彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的一般例行訴訟，如裁定對本公司或其附屬公司不利，則合理地預期不會產生重大不利影響。與本公司或其任何子公司的員工之間沒有任何勞資糾紛，或據本公司所知，沒有受到威脅或即將發生任何勞資糾紛，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(五)知識產權

。本公司及其附屬公司擁有或可按合理條款收購或已取得銷售文件及最終發售備忘錄所述於銷售文件及最終發售備忘錄內所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權，或該等發明、專利申請、專利、商標、商標、商業祕密及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權為彼等所擁有或獲授權擁有或許可，或該等發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權對其現時進行或擬於銷售文件及最終發售備忘錄時進行的業務是必需的(統稱“知識產權”)。所有知識產權均未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，本公司不知道有任何事實可構成判定該知識產權內的任何已頒發專利無效或不可強制執行的合理依據。除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響：(I)除在銷售文件和最終發售備忘錄中披露的第三方許可人關於知識產權的習慣復原權外，沒有任何第三方對任何知識產權擁有權利；(Ii)第三方沒有侵犯任何知識產權；(Iii)本公司並無作出任何作為或不作出任何作為，而該等行為或不作為的後果可合理預期會導致法律裁定任何知識產權項目因此全部或部分無效或無法執行；。(Iv)本公司已採取必要的合理步驟，以確保本公司在聲稱由本公司擁有的知識產權中的權益，不受開發(全部或部分)該等知識產權的任何僱員、顧問、代理人或承包商的影響；。(V)沒有要求在銷售文件和最終文件中描述的任何其他個人或實體的知識產權或知識產權方面的未解決期權、許可或任何種類的協議

(I)本公司並無提供未於本備忘錄中所述之任何知識產權；及(Vi)大學、學院、其他教育機構或研究中心之政府資金、設施或資源並無用於開發由本公司擁有或聲稱由本公司擁有之任何知識產權，而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何該等知識產權或對該等知識產權之任何權利或權利。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將會在開發中的銷售文件或最終發售備忘錄所述的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用或以其他方式違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司沒有獲得或正在使用本公司採用的技術，違反了對本公司具有約束力的任何合同義務，對本公司的任何高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司員工，並且本公司不知道有任何事實構成其任何員工正在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議的任何條款的合理基礎。與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約，如果此類違反涉及該僱員違反保密義務、向僱主轉讓知識產權的義務、或不使用第三方知識產權或第三方的其他專有權利的義務。銷售時文件及最終發售備忘錄所述產品屬於本公司或任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍內。

(W)所有必需的許可證等。

公司及其子公司擁有或有資格獲得州、聯邦或外國監管機構或機構開展業務所需的所有有效和有效的證書、授權、批准、許可證、註冊或許可(“許可”)，或有資格獲得適用豁免。本公司並無(I)以任何不利方式撤銷、撤回、暫時吊銷、取消或終止任何許可證，或(Ii)以任何不利方式修改許可證，除非合理地預期該許可證的缺失或修改不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證的規定，亦無任何訴訟待決，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關任何該等許可證的威脅或實際暫停、撤銷、修改或取消或不遵從該等許可證的訴訟通知，除非合理地預期該等許可證的缺失不會對個別或整體造成重大不利影響。

(X)物業業權

。本公司及其附屬公司對第(1)節所述財務報表(l)(或在銷售文件或最終發售備忘錄時的其他地方)，在任何情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索及其他缺陷，除非合理地預期個別或整體而言不會對該等財產的價值造成重大影響或對其使用造成重大幹擾。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Y)遵守税法

。本公司及其附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及外國收入及特許經營税報税表，或已適當地要求延長報税表的期限，但如未能提交該等報税表將不會產生重大不利影響，並已繳付任何該等報税表所需繳付的所有税款及任何相關或類似的評税、罰款或罰款(如到期並須支付)，除非該等税項、評税、罰款或罰款不會合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司已在第(1)節(l)本公司或其任何附屬公司的税負尚未以其他方式最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税。並無針對本公司或其任何附屬公司的實際或建議評税，而該等評税會個別或合共產生重大不利影響。

(Z)保險

。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險均由本公司合理地相信對其業務而言大致足夠及慣常。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會產生重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時業務所必需或適當。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Aa)遵守環境法

。本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，但不合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響：(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括但不限於：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為“環境法”)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因任何環境法而被起訴或被威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償、要求、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序；及(Iv)並無任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何附屬公司有關危險材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構的行動、訴訟或法律程序的基礎。

(Bb)勞工事務。(I)本公司並非任何勞工組織集體談判協議的一方或受其約束；。(Ii)本公司僱員並無工會代表問題，而據本公司所知，經適當查詢後，本公司並無進行任何工會組織活動，而該等活動將會對本公司個別或整體產生重大不利影響；。(Iii)據本公司所知，經適當查詢後，並無任何工會組織或取消本公司資格的工作正在進行或受到威脅；。

針對本公司的罷工、停工、減速或其他重大勞資糾紛懸而未決，或，據本公司所知，經適當查詢後，對本公司構成威脅；(V)沒有合理預期會產生重大不利影響的工人賠償責任、經驗或事項；(Vi)據本公司所知，經適當查詢後，根據修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法律，本公司並無面臨任何威脅或未決的責任；(Vii)沒有針對本公司的任何與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查、不公平勞動行為索賠或調查，這些指控、投訴、申訴、調查、不公平勞動行為索賠或調查將合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響；(Vii)據本公司所知，經適當調查後，本公司的僱員或代理人並無任何行為或不作為導致對上文第(Vi)款和第(Vii)款確定的任何違規行為承擔責任，但不包括個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的行為或不作為；(9)通過仲裁裁決、和解協議或附帶協議不存在違反任何適用的集體談判協議明示條款的僱用條款或條件。

(CC)ERISA合規性

。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”)(定義見“僱員退休收入保障法”及其下稱“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織集團的任何成員。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並無發生“須報告事件”(定義見ERISA)，亦無合理預期將會發生。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無或合理地預期將於(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下產生任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節擬訂立或維持的每項僱員福利計劃均屬符合資格，且並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。

(Dd)公司而非“投資公司”。

本公司在收到證券付款後或在銷售文件或最終發售備忘錄中“收益的使用”項下所述的所得款項運用後，不會、亦不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。

(Ee)不穩定或操縱價格

。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，任何代表本公司行事的人，在沒有實施最初購買者的活動的情況下，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，不論是為便利出售或轉售任何證券或以其他方式，(Ii)出售、競投、購買或向任何人支付任何就招攬購買任何證券而支付的補償，或(Iii)除銷售文件及最終發售備忘錄所披露者外，已向或同意向任何人士支付或同意支付任何賠償，以招攬他人購買本公司任何其他證券。

(Ff)不需要《證券法》規定的登記，也不需要《證券投資法》規定的資格

。在不限制本協議任何條文的情況下，本協議預期向初始購買者或豁免轉售(定義見下文)向初始購買者出售證券或進行豁免轉售(定義見下文)，並假設(I)豁免轉售的購買者為合格境內機構及(Ii)本文所載有關向初始購買者出售證券及豁免轉售的初始購買者陳述的準確性，則不需要根據證券法註冊或根據經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)取得任何契約資格。

(GG)規則144A；不整合

。根據證券法第144A條的規定，該證券一經發行即有資格轉售，本公司的任何其他證券均不屬於該證券的同一類別(符合證券法第144A條的含義)，並在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市，或在美國自動交易商間報價系統中報價。在緊接本協議日期前六個月內，本公司或其任何聯屬公司並無提出、發行或出售任何本公司證券，而該等證券將會與本協議擬發售的證券整合；本公司無意亦不會在本協議日期後六個月內，以需要根據證券法註冊證券的方式，提出或出售將會與本協議擬發售的證券整合的本公司任何該等證券。本款中使用的術語“要約”和“出售”具有證券法第2(A)(3)節規定的含義。本公司、其任何受控聯屬公司或代表本公司行事的其他人士並無或將不會參與證券法第502條所指的任何形式的一般招股或一般廣告。

(HH)[已保留]

(Ii)保證金要求

。任何交易或證券收益的運用都不會違反或導致違反《交易法》第7條(包括但不限於聯邦儲備系統理事會規則T(12 C.F.R.第220部分)、規則U(12 C.F.R.第221部分)或規則X(12 C.F.R.第224部分))。

(Jj)禁售協議的當事人

。本公司已以附表C(“禁售協議”)的形式向代表提供附表D所列各人士及實體的書面協議(“禁售協議”)。該附表D以適當標題列出本公司董事及行政人員。如有任何其他人士于禁售期(定義見下文)結束前成為本公司董事或行政人員，本公司應安排各該等人士於其擔任董事或本公司行政人員之有效時間之前或同時，籤立並向其代表交付一份禁售協議。

(KK)統計和與市場有關的數據

。銷售時間文件及最終發售備忘錄所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的資料來源。在所需的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Ll)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重要方面，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302節和第906節，沒有，也沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及相關頒佈的規則和條例。

(Mm)不得非法供款或支付其他款項

。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均無違反任何法律或規定在銷售文件或最終要約備忘錄中披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(NN)

(O)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(《反賄賂和反腐敗法》)的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律開展各自的業務，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。本公司或其子公司均不會直接或間接地將發行所得用於推進向違反任何反賄賂和反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權。

(PP)洗錢法

。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。本公司及其各附屬公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保符合洗黑錢法律。

(QQ)制裁

。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，經適當查詢後，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的人，目前均不是美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何美國製裁的對象或目標；公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個地區都是“制裁司法管轄區”)；本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體，以資助任何公司的活動或業務。

任何人，或在任何國家或地區，在這種融資時是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反適用的制裁。本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對像或對像，或任何受制裁的司法管轄區。

(RR)經紀

。除根據本協議外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(Ss)公平摘要。銷售文件和最終發售備忘錄中“説明”、“重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“分配計劃”標題下的陳述，只要此類陳述構成其中討論的法律事項、協議、文件或程序的陳述或摘要，就相當程度地概括了其中所述的法律事項、協議、文件和程序。

(TT)沒有評級。本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券，包括但不限於債務證券或優先股，均由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Uu)前瞻性陳述

。銷售文件或最終發售備忘錄(I)所載各財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A節或交易所法令第21E節)(I)經公平及準確地陳述，(Ii)基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且在本公司充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，真誠及合理地作出陳述，及(Iii)附有有意義的警示陳述，指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的陳述大相徑庭的因素。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(VV)臨牀前和臨牀數據以及法規遵從性

。銷售時間文件或最終發售備忘錄中描述的臨牀前研究和臨牀試驗(統稱為臨牀試驗)，或其結果在銷售時間文件或最終發售備忘錄中提及的臨牀前研究和臨牀試驗，過去和現在都是按照協議和所有適用的法律和法規在所有實質性方面進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節)。ET SEQ序列。)及據此頒佈的法規，包括但不限於21 C.F.R.第11、50、54、56、58和312部分；銷售時文件和最終要約備忘錄中包含的對此類研究的協議、數據和其他結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並在所有重大方面公平地展示了此類研究得出的數據和其他結果，並且公司不知道任何其他研究的結果可能會與銷售文件或最終要約備忘錄中描述或提及的數據或其他結果相牴觸；本公司已按照美國衞生與公眾服務部(FDA)、藥品監督管理局(DEA)、美國農業部或任何其他美國或外國政府或類似監管機構、或機構審查委員會(統稱為監管機構)的要求提交了所有此類申請並獲得了所有此類許可；本公司尚未收到任何監管機構要求終止、暫停或實質性限制任何研究的任何通知、通信或其他通信；本公司一直在運作，目前在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用法律和法規。

(全球)遵守醫療保健法

。本公司及其附屬公司一直並正在遵守所有適用的醫療保健法，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上會產生重大不良影響。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節)。ET SEQ序列。)和《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節)ET SEQ序列。)(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)節)、美國民事虛假申報法(美國聯邦法典第31編第3729節)ET SEQ序列.)、《刑事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第286條和第287條，以及《1996年美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42篇，第1320d條)。ET SEQ序列.)、《排除法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7節)、《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42篇，第1320a-7a節)、《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(第42 U.S.C.第(42)節，第(17921)條)。ET SEQ序列.)和依據這些法規頒佈的條例；(三)醫療保險(《社會保障法》第十八章)；(四)醫療補助(《社會保障法》第十九章)；(五)《管制物質法》(《美國法典》第21編，第801節)。ET SEQ序列。)以及根據該條例頒佈的條例；(Vi)《美國醫生支付陽光法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)，以及依據此類法律頒佈或與之相關的任何類似的州和地方法律法規，以及任何其他經不時修訂的類似法律，包括收集和報告要求，以及根據與醫療補助藥品退税計劃(第42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(第42 U.S.C.§1395w-3a)有關的適用規則和條例處理任何適用的退税、退款或調整，公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、聯邦TRICARE計劃(10 U.S.C.§1071及其後)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或根據任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議、任何州定價透明度計劃和任何後續政府計劃以及(Vii)任何和所有其他適用的醫療法律和法規。本公司或其任何子公司均未收到FDA或其他監管機構發出的任何表格FDA 483的書面通知、不良發現通知、警告信、無標題信函或其他不利通信或通知，或來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構(包括監管機構)的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他不利訴訟，聲稱任何產品或產品候選操作或活動違反或可能違反任何醫療保健法，據本公司所知，不存在此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、可能會對公司或其任何子公司採取仲裁或其他行動。本公司及其任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何監管機構或其他政府或監管當局訂立的或由其強加的類似協議所規定的任何持續報告義務。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事以及據公司所知的代理人或承包商均未(I)根據《美國法典》第21篇第335(A)節或任何其他監管機構的任何類似法律、規則或法規被排除、暫停、取消資格或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究；(Ii)被判有罪或從事任何人可能因此而被排除、暫停、取消資格或禁止參加的行為；或受到政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期導致取消資格、取消資格、暫停或排除的類似行動的影響。本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事以及據本公司所知的代理人或承包商都不是或曾經是FDA根據第56 FED所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”政策進行的懸而未決或威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他政府機構根據任何類似政策。本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事和本公司的

知情、代理人和承包商實施了任何被禁止的行為、對重大事實作出了任何陳述或做出了任何重大遺漏，這將合理地預期為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何其他政府機構援引類似政策提供依據。本公司及其附屬公司已按任何適用法律或法規的規定提交、保存及提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充或修訂於提交日期在所有重大方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事以及據本公司所知的代理和承包商，均未對要求提交給FDA或任何其他政府實體的任何通知、申請、批准、報告和其他提交做出任何重大虛假陳述或重大遺漏。本公司及其子公司以及據本公司所知，其各自的製造商和供應商的製造設施和運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和要求，包括適用的醫療保健法。

(XX)網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重要方面，並在各方面運作及履行所需。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、連續性、宂餘性及安全性。“個人數據”係指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人識別信息”資格的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)根據HIPAA規定符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及(5)任何其他信息，允許確認該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、中斷或未經授權使用或訪問該設備的情況。本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守並在所有重大方面一直遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改。

(YY)遵守數據隱私法。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，以及美國以外所有司法管轄區的所有適用隱私、數據保護和數據安全法律法規，包括但不限於歐盟《一般數據保護條例》(EU 2016/679)(下稱《GDPR》)(統稱為《隱私法》)、有關處理任何個人數據和隱私、數據保護和/或數據安全義務的所有適用合同義務(定義如下)和所有適用的合同義務。“私隱規定”)。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取適當步驟，以合理地全面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司在任何時候均向個人作出適用隱私法及

任何保單所作或所載之任何此等披露，並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或規定。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何隱私要求項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反或不遵守任何隱私要求的通知，或對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況的任何知情；(Ii)目前正在進行或支付根據任何涉嫌違反或不遵守任何隱私要求的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私要求施加任何義務或責任。

(ZZ)沒有購買優先股的權利

。於此預期發行及出售證券，並不會令持有任何股本、可轉換為或可交換或可行使股本或期權、認股權證或其他權利以購買本公司股本或任何其他證券的任何股本股份的任何持有人擁有任何權利收購本公司任何優先股股份。

(AAA)前殼牌

結伴。本公司並非規則第144(I)(1)條所述類型的發行人。

任何由本公司任何高級人員簽署並送交任何初始購買者或初始購買者的代表律師的與證券發售或買賣有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位初始購買者作出的陳述和擔保。

本公司有合理的依據作出第1節所述的每項陳述。本公司承認，初始購買者以及就根據本條款第6節提交的意見而言，公司的律師和初始購買者的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

2.證券的買賣和交割。根據本文件所載的陳述、保證、協議及契諾，並在本文件所載條款及條件的規限下，(A)若本公司同意向初始購買人出售，而初始購買人同意分別而非共同地向本公司購買本公司名列於本協議附表A內與其名稱相對的公司證券本金，價格相等於其本金的97.0%(“購買價”)及(B)在初始購買人按下述規定行使購買期權證券的選擇權的情況下，本公司同意向最初購買人出售：初始購買者同意(個別而非共同)以購買價加應計利息(如有)從第一個成交日起(包括但不包括付款和交割日期)向本公司購買行使該選擇權的期權證券的本金金額。

本公司特此授予數名初始購買者購買期權證券的權利，該權利僅用於支付超過公司證券數量的證券銷售。根據本協議授予的選擇權可在不遲於第一個結算日(包括第一個結算日)起計的第十三個日曆日內行使，以進行結算。在前一句的規限下，在代表向本公司發出書面通知後，可隨時及不時全部或部分行使根據本協議授出的購股權。該通知應列明(I)初始購買者行使期權的期權證券的本金總額，以及(Ii)交付證券的時間、日期和地點(該時間和日期可以與公司證券的第一個成交日期同時但不早於第一個成交日期；如果該時間和日期

於該首個成交日期同時，“首個成交日期”一詞應指向該公司證券及該等期權證券的初始購買人交付及就該等證券付款的時間及日期。如擬購買任何期權證券，每名初始買方(個別而非聯名)同意向本公司購買與擬購買的期權證券本金金額相同的本金金額，比例與附表A中與該初始買方姓名相對的商號證券本金金額的比例相同。任何這樣的交付時間和日期，如果在第一個成交日期之後，被稱為“期權成交日期”，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的一個工作日。

初始購買者已告知本公司，且本公司明白，初始購買者將提出要約，按銷售文件所載條款向初始購買者合理地相信為“合資格機構買家”(“合格機構買家”)(定義見證券法第144A條)的人士(“後續購買者”)出售(“豁免轉售”)本協議項下由初始購買者購買的部分或全部證券。

購買證券的款項應於上午10：00在Goodwin Procter LLP的辦公室以電匯方式立即轉移到公司指定的代表證券公司的代表的賬户中。於紐約時間2023年9月15日，或代表與本公司決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間(該時間在此稱為“第一個成交日期”)，或就期權證券而言，為期權成交日期。

將於首個成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)購買的證券的付款，須於向存託信託公司(“DTC”)的代名人交付代表該證券的一張或多張代表該證券的全球票據(統稱為“全球票據”)時支付，該等票據須由本公司正式支付，並須就出售該等證券支付任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約時間下午5點在Goodwin Procter LLP的辦公室供初始購買者查閲，時間為第一個成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)前一個工作日。

3.本公司還與每一位初始買方訂立並同意下列契諾：

(A)交付銷售時間文件及最終發售備忘錄。公司應(I)免費向每位初始買方提供初始買方合理要求的銷售時間文件和最終發售備忘錄及其任何修訂或補充文件的副本，以及(Ii)應初始買方的合理要求，迅速準備初始買方根據法律顧問的意見確定可能需要與豁免轉售相關的銷售時間文件或最終發售備忘錄的任何修訂或補充(且公司特此同意使用銷售時間文件和最終發售備忘錄及其任何修訂和補充文件，由該等初始買方與豁免轉售有關)。

(B)最終條款説明書。本公司須編制一份或多份(視屬何情況而定)最終條款説明書(在任何一種情況下，為“最終條款説明書”)，以本協議附表B的形式(並載有本公司與初始買家可能同意的其他資料)反映證券及其要約的最終條款。

(C)代表對擬議修正案和補編的審查。在初始購買人完成轉售之前，所有由初始購買者購買的證券

如買方同意，本公司(I)將於建議分發銷售時間文件或最終發售備忘錄任何建議修訂或補充的合理時間段前，向代表提交有關各項修訂或補充的副本一份，及(Ii)未經代表事先書面同意，不會修訂或補充銷售文件或最終發售備忘錄的時間(包括通過納入根據交易所法令提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)，以供審閲，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。在修訂或補充銷售文件或最終發售備忘錄(包括通過納入根據交易所法令提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，本公司應在提交或使用建議修訂或補充之前的合理時間內，向代表提交該等建議修訂或補充的副本，以供審閲。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。在製作、準備、使用、授權、批准或向公司提交任何其他書面通信之前，公司將向代表的代表和律師提供此類書面通信的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何此類書面通信。本公司同意初始購買者使用載有(A)描述證券或其發售的初步條款的資料或(B)描述證券或其發售的最終條款並載入或其後載入最終發售備忘錄(包括透過定價條款説明書)的資料的公司額外書面通訊。

(D)遵守證券法. 本公司應(I)在獲知(如果任何初始買方提出要求，應以書面形式確認該建議)後立即通知每位初始買方：(A)任何美國或非美國聯邦或州證券委員會發布任何停止令，暫停任何證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格或豁免，或任何美國或非美國聯邦或州證券委員會或其他監管機構為此目的啟動任何程序；或(B)發生任何事件，使在銷售文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄中作出的重大事實陳述不屬實，或要求對銷售文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄中的陳述作出任何補充或更改，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；(Ii)盡其合理的最大努力阻止根據任何證券或美國州或非美國司法管轄區的“藍天”法律發出任何停止令或暫停任何證券的資格或豁免的命令，及(Iii)如任何美國或非美國的聯邦或州證券事務監察委員會或其他監管機構在任何時間根據任何該等法律發出暫停任何證券的資格或豁免的命令，則應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回或撤銷該等命令。

(E)融合。本公司不應，並應確保本公司的任何關聯公司都不會出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商將與證券銷售整合在一起的任何“證券”(根據證券法的定義)的要約，以要求根據證券法向證券的初始購買者或隨後的購買者登記銷售。

(F)要約文件的修訂和補充。只要任何初始購買者將持有任何證券，且任何事件或條件將因此而發生或存在，以致有必要修改或補充出售時間文件或最終發售備忘錄，以使出售時間文件或最終發售備忘錄不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使

在本聲明中，根據交付給潛在購買者時的情況，不具誤導性，或如果初始購買者的律師認為有必要修改或補充與豁免轉售有關的銷售時間文件或最終要約備忘錄，或以其他方式遵守適用法律，公司應(在符合本條款第3(C)款的規定下)應要求迅速準備並自費提供給初始購買者和任何交易商。經如此修訂或補充的銷售時間文件或最終發售備忘錄的修訂或補充，使經如此修訂或補充的銷售時間文件或最終發售備忘錄內的陳述，不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，但須考慮到交付予潛在買家時的情況，不得誤導，或使經修訂或補充的銷售時間文件或最終發售備忘錄可用於豁免轉售或在其他方面符合適用法律。初始買方同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司在第3(C)條下的任何義務。

(G)某些通知和所需的行動。在本協議日期後，只要任何初始購買者將持有任何證券，本公司應立即以書面形式通知各初始購買者任何將普通股從其上市交易、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序，或為任何該等目的威脅或啟動任何程序的情況。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力在合理可行的情況下儘快解除該停止令。

(H)規則第144A條信息。只要任何證券仍未清償且屬證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，在本公司不受證券交易法第13或15(D)條規限的任何期間內，本公司可應要求向證券的任何擁有人及向該擁有人出售該等證券的任何潛在買家提供證券法第144A(D)(4)條所規定的資料。

(一)藍天合規。本公司應與初始購買者和初始購買者的律師合作，根據初始購買者指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，對待售證券進行資格或註冊(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應在證券分銷所需的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將在任何司法管轄區暫停有關證券的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，並會在發出暫停該等資格、註冊或豁免的任何命令的情況下，迅速通知各初始買方，本公司應盡其最大努力，在合理可行的情況下儘快撤回該等命令。

(J)收益的使用。本公司出售其出售的證券所得款項淨額，須按出售文件及最終發售備忘錄中“所得款項的運用”一節所述方式運用。

(K)傢俱受託人和票據持有人報告。在第一個成交日期或最後一個期權成交日期後的一年內，公司應向每個初始買方提供公司提供給

受託人或證券持有人，並儘快向美國證券交易委員會或本公司任何類別證券上市的國家證券交易所提供或提交本公司向其提交或存檔的任何報告或財務報表副本，惟根據本條(L)規定須通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統提供的報告或財務報表須於提供有關文件之日視為已交付予有關初始買方。

(L)上市。公司將盡最大努力實現和維護普通股在納斯達克的上市。本公司將盡最大努力實現並維持其在納斯達克轉換股份的最高上市數量。

(M)額外的發售材料。本公司不得、亦不得授權或允許任何代表其行事的人士(I)分發與證券發售有關的任何發售材料，但銷售時間文件、最終發售備忘錄、任何公司額外書面通訊及根據本協議而擬備的初步發售備忘錄、最終發售備忘錄或任何公司額外書面通訊的任何修訂和補充除外，或(Ii)以任何形式的全面徵詢或一般廣告(包括但不限於，因為這些術語是根據證券法在條例D中使用的)或以任何方式涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行。

(N)不提供或出售普通股額外股份的協議。自本協議生效之日起至最終發售備忘錄發佈之日起至第60天為止(按下文所述延長的期限，在此稱為“禁售期”)期間，本公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽約出售或借出任何普通股或相關證券(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或建立或增加任何普通股或相關證券的“看跌同等倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何普通股或相關證券的任何“看漲等值倉位”(定義見交易法第16a-1(B)條)；。(Iii)質押、質押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；。(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以轉移任何普通股或相關證券的全部或部分所有權的經濟風險，不論該等交易是否以證券、現金或其他方式結算；(Vi)宣佈發售任何普通股或相關證券；(Vii)根據證券法就任何普通股或相關證券提交任何登記聲明；(Viii)進行影響已發行股票的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(Ix)公開宣佈有意進行任何前述事項；提供, 然而，，本公司可(A)完成擬進行的交易(包括在證券轉換時按照契約發行任何轉換股份)；(B)根據銷售文件和最終要約備忘錄中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或購買普通股的期權，或在行使期權時發行普通股(但僅對於身為公司高管並在禁售期內獲得或將成為不受限制或可行使的普通股或購買普通股的期權的持有人，如果該等普通股或期權的持有人已以本協議附表C的形式向代表提供已簽署的鎖定協議)；(C)根據轉換或交換於本協議日期已發行的任何可轉換或可交換證券的方式發行普通股；。(D)以S表格提交註冊説明書，以登記根據出售文件及最終發售備忘錄所述的認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排的條款可發行的普通股；及。(E)就任何合營企業發行普通股。

商業或合作關係或公司對另一人或實體的證券、財產、業務或其他資產的收購或許可；提供, 然而，在第(E)款的情況下，如此發行的普通股總數不得超過截至本條款之日普通股流通股總數的5%；以及如果進一步提供，該普通股或期權的持有者已向代表提供了一份以本合同附表C形式簽署的鎖定協議。就前述而言，“關連證券”指收購普通股或任何可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(O)今後向代表提交的報告。在第一個截止日期或最後一個期權截止日期後的一年內，公司將向以下代表提供信息：紐約麥迪遜大道520Jefferies，New York 10022，注意：辛迪加全球主管；c/o J.P.摩根證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383，New York 10179，注意：股權辛迪加服務枱；c/o富國證券有限責任公司，紐約西33街500號，紐約10001，注意：股權辛迪加；和C/o美國銀行證券公司，地址：One Bryant Park，New York，NY 10036，注意：辛迪加部門：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告或公司向監察委員會或任何證券交易所提交的其他公開報告的副本；及。(Iii)儘快將公司向其股本持有人提供或普遍提供的公司的任何報告或通訊的副本；。提供, 然而，，應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第(3)(P)節的要求。

(P)投資限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司或其任何附屬公司出售證券所得款項，以致本公司須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

(Q)沒有穩定或操縱。本公司將不會，亦將確保本公司的任何聯屬公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱證券或任何其他參考證券的價格的行動，而不會直接或間接地實施任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱證券或任何其他參考證券的價格的行動，不論是否為促進證券的出售或轉售或其他目的。

(R)強制執行禁售協議。在禁售期內，本公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明示或在實施中限制或禁止普通股或相關證券的發售、出售或轉讓，或禁售協議格式條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等“鎖定”協議約束的任何該等本公司證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司的高級職員、董事及股東(如有)根據本條例第6(I)條訂立的“鎖定”協議。

(S)公司提供中期財務報表。在首個結算日及每個適用的期權結算日之前，本公司將在本公司編制或可供本公司查閲後，在合理可行的範圍內儘快向初始買家提供本公司任何未經審計的中期財務報表的副本，該財務報表涵蓋期間後的任何期間

按出售時間文件及最終發售備忘錄所載的最新財務報表計算。

(T)換股股份。本公司將隨時保留並保持相當於最高轉換股份數目的普通股數量，不受優先購買權的限制，以使本公司能夠履行在證券轉換時發行轉換股份的所有義務。

(U)DTC。本公司將與初始購買者合作，使證券有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(V)出售受限制證券。在第一個成交日期或最後一個期權成交日期後一年內(或證券法第144條可能不時規定的較短期間內)，本公司不得、亦不得允許本公司或本公司控制的任何其他聯屬公司的任何現有或未來附屬公司轉售本公司、本公司任何現有或未來附屬公司或本公司控制的任何其他聯屬公司重新收購的根據第144條構成“受限制證券”的任何證券，除非根據證券法下的有效登記聲明。

初始購買者可自行決定以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述契諾或延長履行期限。

4.開支的支付。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)轉換股份的登記和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與向初始購買者發行和銷售證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發銷售時間文件、最終發售備忘錄和任何公司附加書面通信、及其所有修訂和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支；(Vi)公司或初始購買者因符合資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)全部或部分證券以供在州證券項下要約和出售而產生的所有申請費、律師費和開支；如果初始購買者提出要求，還應初始購買者的要求，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄和“加拿大封套”。(Vii)本公司與DTC批准證券進行“簿記”轉讓有關的所有費用及開支；(Viii)評級機構就證券的評級收取的所有費用；及(Ix)受託人的所有費用及開支(包括受託人的律師費用及開支)；(X)本公司就發售證券而進行的任何“路演”與投資者推介有關的成本及開支，包括但不限於與籌備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖片有關的開支、任何顧問經本公司事先批准參與路演推介的費用及開支、本公司代表、僱員及高級職員及任何有關顧問的差旅費及住宿開支，以及(Xi)與在納斯達克上市換股股份相關的費用及開支。除第4節或第7節、第9節或第10節另有規定外，每個初始買方應自行支付費用，包括其律師的費用和支出。

5.首次購買者的陳述和保證。每個初始買方單獨且不是共同聲明並保證：

(A)初始買方身份、轉售條款。這是一家合格投資銀行，它將僅根據本協議以及在銷售文件和最終發售備忘錄中所載的條款和條件發售證券以供轉售。

(B)出售受限制交易所證券。本公司將只向初始買方合理相信為合格投資者的人士徵集購買證券的要約，並只向該等人士要約及出售證券；然而，在購買該等證券時，該等人士被視為已按銷售時間文件及最終發售備忘錄所載“轉讓限制”一欄的規定作出陳述及同意。

(C)一般徵求意見。沒有或將不會使用違反證券法的任何形式的一般招攬或一般廣告，也不會以任何方式涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行。

6.初始購買人的義務條件

。本協議規定的若干初始購買者在第一個成交日以及與期權證券有關的每個期權成交日購買和支付證券的義務，應以本協議第一節所述的公司在本協議日期和第一個成交日的陳述和擔保的準確性為前提，對於期權證券而言，在每個期權成交日的如上，取決於公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件：

(A)慰問信

。在本協議簽署之日，代表們應收到：

(I)本公司獨立註冊會計師安永律師事務所，於本文件日期以代表滿意的格式及實質內容致代表的函件，載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的有關出售文件及最終發售備忘錄所載財務報表及若干財務資料的陳述及資料，該等陳述及資料通常包括於會計師致承銷商的“慰問信”內。

(Ii)安永會計師事務所，獨立審計師，已就Baqsimi的某些簡短財務報表發表意見，並以代表滿意的形式和實質向代表發出日期為本函件日期的函件，其中載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)就出售文件及最終發售備忘錄所載某些財務資料所載的聲明及資料，通常包括在會計師致承銷商的“慰問信”內。

(B)無重大不利變化

。自本協議日期起至首個成交日(包括首個成交日)的期間內，以及就首個成交日後購買的任何期權證券而言，每個期權成交日：根據初始購買者的判斷，不應發生任何重大不利變化。

(C)公司大律師的意見

。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到書面意見並表示反對

公司律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的保證書，日期為該日期，其格式和實質內容均令代表滿意。

(D)知識產權律師的意見

。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司的知識產權律師Ice Miller LLP於該日期以代表滿意的形式及實質提出的書面意見。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司總法律顧問就若干知識產權事宜發出的證書，該證書的日期為該日期，格式及實質內容均令代表滿意。

(E)代表律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到代表律師Goodwin Procter LLP在該日期以代表滿意的形式和實質發出的與證券要約和出售有關的書面意見和負面保證函。

(F)高級船員證書

。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到一份由公司首席執行官和公司首席財務官簽署的證書，日期為該日期，內容為第(6)(B)(2)節所述，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至該日止(包括該日)未發生任何重大不利變化；

(Ii)本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期及截至該日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(G)寫下慰問信

。於首個截止日期及每個購股權截止日期，代表應分別收到本公司獨立註冊會計師安永律師事務所及Baqsimi獨立核數師安永律師事務所的函件，該函件的格式及實質內容均須令代表滿意，該函件須：(I)重申彼等根據第(6)(A)節提交的函件內所作陳述；及(Ii)涵蓋最終發售備忘錄所載若干財務資料。

(H)禁售協議

。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份由本協議附表D所列各人士及實體以本協議附表C形式提交的協議，而每份該等協議於首個成交日期及每個期權成交日期均具有完全效力。

(I)上市

換股股份。與最高可轉換股份數有關的《增發上市公告》應已向納斯達克提交，且未被新浪微博拒絕。

(J)補充文件

。在第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，代表的代表和代表律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的證券的發行和出售，或為了證明

本協議所載的任何陳述和擔保的準確性，或對任何條件或協議的滿足情況；以及本公司就本協議預期的證券發行和銷售以及與本協議預期的其他交易相關的所有程序，應在形式和實質上令代表和代表律師滿意。

(K)首席財務官證書

。於本協議日期、首個成交日期及每個購股權成交日期(視屬何情況而定)，本公司應已就初步發售備忘錄及最終發售備忘錄所載若干財務數據，向代表提交其首席財務官就初步發售備忘錄及最終發售備忘錄所載若干財務數據提交的證書，該證書註明有關證書的交付日期，並以代表滿意的形式及實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(L)義齒。本契約已由契約各方正式簽署並交付。

(M)無換算率調整事件。並無發生任何事項，若該等證券尚未清償，則該等證券的換算率須根據該契約作出調整。

(N)DTC。該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

如第(6)款所述的任何條件在需要滿足時未能得到滿足，初始買方可在第一個成交日或之前的任何時間，以及就期權證券而言，在適用的期權成交日或之前的任何時間，通過代表通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第(4)款、第(7)款、第(9)款和第(10)款應始終有效並在終止後繼續有效。

7.發還最初購買者的費用。如果初始購買者根據第6款或第12款(不包括第12(Ii)和(Iii)款)終止本協議，或者如果在第一個成交日向初始購買者出售證券的交易因公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，本公司同意分別向代表和其他初始購買者(或已終止本協議的初始購買者)進行補償，於要求支付代表及該等初始購買人就建議購買及發售證券而合理招致的所有自付費用後，包括但不限於合理及有文件記錄的費用及法律顧問的支出、印刷費、差旅費、郵資、傳真及電話費。

8.本協定的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

9.彌償。

(A)對最初購買者的賠償。公司同意向每個初始買方、其聯營公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制證券法或交易法所指的任何初始買方的每個人(如果有)提供賠償，使其免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或法律可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害

(I)銷售文件或最終發售備忘錄或其任何修訂所載對重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏在出售文件或最終發售備忘錄或其任何修訂中對重要事實作出任何虛假陳述或指稱，或遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；或(Ii)公司附加書面通訊或本公司為推銷證券發售而向投資者提供或經其批准而向投資者提供的任何其他材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者推介(不論是親身或以電子方式)(“營銷材料”)，或遺漏或被指遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述所需的重大事實，以便根據作出陳述的情況而作出不誤導的陳述；並補償每位初始買方及各有關聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人及控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出)；然而，上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、責任或開支，但僅限於因依賴並符合該等初始買方以書面明確向本公司提供以供在銷售文件、最終發售備忘錄、任何公司額外書面通訊或任何營銷材料中使用的資料而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於的範圍內的任何損失、申索、損害、責任或開支，且理解及同意該等資料僅包括下文第(9(B)節所述的資料)。本條款第9(A)款規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。每名初始買方分別而非共同同意，就本公司或任何上述董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他情況下，本公司或任何有關董事可能因此而招致的任何損失、申索、損害、責任或開支，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解方面，如和解是在徵得該初始買方的書面同意下達成的)，向本公司、其每名董事、每名高級職員及按證券法或交易法所指控制本公司的每名人士(如有的話)作出彌償並使其不受損害。如該等損失、申索、損害、責任或開支(或下文預期的與此有關的行動)產生或基於(I)初步發售備忘錄、銷售時間或最終發售備忘錄或其任何修訂所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏，以述明其內所需陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實，或(Ii)公司附加書面通訊所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，在每宗個案中，根據作出陳述的情況，不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏在初步要約備忘錄、銷售時間文件、最終要約備忘錄或本公司附加書面通訊中作出，以依賴並符合該等初步買方以書面明確向本公司提供以供其使用的任何初步買方的資料；以及償還本公司或任何有關董事、高級職員或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括大律師的費用及支出)。本公司特此通知

承認任何初始買方在初步發售備忘錄、銷售時間文件、最終發售備忘錄或本公司額外書面通訊中明確向本公司提供的唯一信息是(I)“分銷計劃”標題下的第三段，(Ii)“分銷計劃”標題下唯一一段“轉讓限制和流動性”下的第五句，(Iii)標題“穩定”下第一段的第一句；(Iv)初步發售備忘錄及最終發售備忘錄中“分銷計劃”下唯一一段“電子分銷”下的首四句“購回普通股”。第9(B)節規定的賠償協議應是任何初始買方可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。在根據本條第9款收到任何訴訟開始通知後，如果將根據第9款向補償方提出任何訴訟的索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但如果遺漏如此通知補償方，不會免除補償方可能對任何受補償方承擔的任何責任，但在任何情況下，補償方都不應免除其可能因該違約而受到重大損害的任何責任，也不得在任何情況下免除補償方除因本賠償協議外可能承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；提供, 然而，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方應已合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能會發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第9款向該受補償方承擔法律或其他與辯護有關的任何合理和有文件記錄的費用，除非(I)受補償方已按照前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，該補償方不承擔多於一名單獨的大律師(連同當地大律師)的費用和開支，代表作為該訴訟當事人的受保障當事人)，應由代表(如為上文第9(A)節所述受補償方的律師)或由公司(如為上文第9(B)節所述受補償方的律師)選擇哪位律師(連同任何當地律師)，或(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得僱用合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。

(D)住區。根據本條款第九款規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償被賠償方

因該和解或判決而導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，但不包括承認錯誤或有罪，或不承認該受補償方或其代表的行為。

10.貢獻。如果第9節規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就第9節所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償方應按下列各項的適當比例分攤受保障方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映本公司和初始購買者所獲得的相對利益：於根據本協議發售證券時或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及初始購買者就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與初始購買者根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項總額(扣除開支前)以及初始購買者收到的折扣和佣金總額的比例相同。本公司及最初購買者的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或最初購買者所提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方在調查或抗辯任何訴訟或索賠時合理發生的任何書面法律或其他費用或開支，但須符合第9(C)節規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定，如果要根據第10節提出分擔請求，則應適用；提供, 然而，，對於根據第(9)(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司與初始購買者同意，如果根據第10節規定的出資以按比例分配(即使初始購買者為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第10節所述公平考慮因素的分配方法來確定，將不公正和公平。

儘管有本節第10款的規定，初始買方不需要支付超過該初始買方在免税轉售中收到的折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10條，初始購買者的出資義務是幾個，而不是連帶的，與附表A中與其各自名稱相對的各自承諾成比例。為了本第10條的目的，每個關聯公司，董事，

每位首次買方的高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法或交易所法令所指的有關首次買方的每名人士(如有)應享有與最初買方相同的出資權利，而本公司的每名董事、本公司的每名高級職員及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。

11.默認初始採購人。如果在第一個成交日期或任何適用的期權成交日期，任何一名初始購買人未能或拒絕購買其根據本協議約定在該日購買的證券，且該違約初始購買人同意但未能購買或拒絕購買的證券本金總額不超過該日將購買的證券本金總額的十分之一，其他初始購買者應各自承擔義務，其比例為本合同附表A中與其各自名稱相對的證券本金金額與與所有該等非違約初始購買者的名稱相對的證券本金總額的比例，以購買該違約初始購買者同意但未能購買或拒絕購買的證券。倘於首個成交日期或任何適用的期權成交日期，任何初始買方未能或拒絕購買其根據本協議同意於該日期購買的證券，而發生該違約的證券本金總額超過於該日期將購買的證券本金總額的十分之一，而在違約後36小時內仍未作出令無違約初始購買者及本公司滿意的購買該等證券的安排，則本協議將終止，且無違約初始購買者或本公司無須承擔任何責任。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約的初始買方在本協議項下因其違約而承擔的責任。

12.終止本協議。在最初買方在第一個成交日購買公司證券之前，本協議可由代表在下列任何時候以通知公司的方式終止：(I)公司任何證券的交易或報價已被委員會或納斯達克暫停或限制，或納斯達克或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或者任何此類證券交易所已普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦、紐約或特拉華州當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的重大變化或事態發展，因為在代表們的判斷中，這是實質性的和不利的，並使以銷售文件所述的方式和條款銷售證券或執行證券銷售合同是不可行的；(Iv)代表們的判斷應發生任何重大不利變化；或(V)本公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而不論該等損失是否已投保，而該等事故或其他災難的性質可能會對本公司的業務及營運造成重大幹擾。根據第12節的任何終止，本公司對任何初始買方不承擔任何責任，但根據第4節或第7節的規定，本公司有義務向代表和初始購買者償還費用，或(B)任何初始買方向本公司償還費用；但第9節和第10節的規定在終止後始終有效並在終止後繼續有效。

13.沒有諮詢或受託關係。本公司確認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與若干初始購買者之間的獨立商業交易。

另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名初始買方現時及過去一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明文規定的義務外，初始買方不承擔或將承擔對本公司有利的諮詢或受信責任(不論該初始買方是否已經或目前就其他事項向本公司提供諮詢意見)，且除本協議明確規定的義務外，初始買方對本公司沒有任何義務；(D)初始買方及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(E)初始買方未提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的發售提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢本身的法律、會計、監管及税務顧問。

14.在交付後仍須作出的申述及彌償。本公司、其高級職員及根據本協議所載或根據本協議作出的初始購買者各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論初始購買者或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，而且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。

15.通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

致眾議員：傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

傳真：(646)619-4437

注意：總法律顧問

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

傳真：(212)622-8358

注意：股權辛迪加櫃枱

富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約，紐約10001

傳真：(212)214-5918

注意：股權辛迪加(以傳真或其他電子方式確認，請致電(212)214-6144)

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

傳真：(646)855-3073

注意：辛迪加部門
並將副本發送至ECM Legal(傳真：(212)230-8730)

複印件：Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：詹姆斯·P·巴里；本傑明·K·馬什；金·S·德·格洛索普

如果給公司：Amphastar製藥公司。

第六街11570號

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

注意：威廉·J·彼得斯

複印件：威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年

注意：邁克爾·羅薩蒂；安德魯·霍夫曼

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

16.接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第9節和第10節所述的聯屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不包括僅因購買證券而從任何最初購買者手中購買證券的任何購買者。

17.部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

18.承認美國特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該初始買方轉移的本協議以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對該初始買方行使的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“承保實體”係指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)該術語在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義和解釋的“覆蓋銀行”；(Ii)該術語定義和解釋的“覆蓋銀行”。

12 C.F.R.第47.3(B)節；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融安全倡議”；(C)“缺省權利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。

19.適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬司法管轄權(關於執行任何此類法院的判決(“相關判決”)的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。

20.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同的每一方都承認，在關於本合同條款(包括但不限於第9款的賠償條款和第10款的貢獻條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，本協議第(9)及(10)節的條文根據各方對本公司、其事務及其業務的調查能力公平分配風險，以確保初步發售備忘錄、出售時間文件、最終發售備忘錄及本公司額外書面通訊(以及對前述條文的任何修訂及補充)已按證券法及交易法的預期作出充分披露。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本文件的副本並將其返還給公司，本文件將成為公司和代表之間具有約束力的協議，並代表幾個初始購買者。

非常真誠地屬於你，

Amphastar製藥公司

發信人：	/S/威廉·J·彼得斯
姓名：	威廉·彼得斯
標題：	首席財務官

自本合同生效之日起接受：
以個別身分行事，並以附表A所列的數名首批買家的代表身分行事
Jefferies LLC

發信人：	撰稿S/柯里爾·柯蒂斯
姓名：	柯里爾·柯蒂斯
標題：	經營董事

摩根大通證券有限責任公司

發信人：	撰稿S/邁克爾·羅茲
姓名：	邁克爾·羅茲
標題：	高管董事

富國證券有限責任公司

發信人：	/S/凱文·布里爾哈特
姓名：	凱文·布里哈特
標題：	經營董事

美國銀行證券公司

發信人：	/S/格雷格·吉爾伯特
姓名：	格雷格·吉爾伯特
標題：	經營董事

附表A

初始購買者		本金金額：公司證券將被購買
Jefferies LLC‌		$72,000,000
摩根大通證券有限責任公司‌		$72,000,000
富國證券有限責任公司‌		$60,000,000
美國銀行證券公司‌		$60,000,000
Truist Securities，Inc.‌		$21,000,000
第一資本證券公司‌		$9,000,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司‌		$6,000,000
總計‌		$300,000,000


定價條款説明書	嚴格保密
日期：2023年9月12日

Amphastar製藥公司

本金總額為3億美元

2029年到期的2.00%可轉換優先票據

本定價條款説明書中的信息補充了Amphastar PharmPharmticals，Inc.日期為2023年9月11日的S初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)中的信息，並在與初步發售備忘錄中的信息不一致的程度上取代了初步發售備忘錄中的信息。在所有其他方面，本定價條款表參考初步發售備忘錄(包括所有以參考方式併入其中的文件)而完整保留。“我們”、“我們的”和“我們”指的是Amphastar製藥公司，而不是其子公司。此處使用但未予定義的術語應具有初步發售備忘錄中所載的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。

發行方：		Amphastar製藥公司
普通股的股票代碼/交易所(“普通股”)：		《AMPH》/納斯達克全球精選市場。
證券：		2029年到期的2.00%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)。
本金金額：		$300,000,000.
購買其他附註的選項：		$45,000,000.
面額：		$1,000及超出$1,000的整數倍。
排名：		高級無人看管。
成熟度：		2029年3月15日，除非之前轉換、贖回或回購。
可選贖回：		我們可能不會在2026年9月21日之前贖回票據。2026年9月21日或該日後而在^ST於到期日前預定交易日，吾等可選擇以現金贖回全部或任何部分票據(受下述部分贖回限制規限)，如吾等普通股最後報出的銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(不論是否連續)為當時有效的轉換價格的130%，而該30個交易日(包括緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日)為緊接吾等發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格相當於

		將贖回的票據的本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如果我們選擇贖回少於所有未償還票據，則截至相關贖回通知日期，至少有1億美元的未償還票據本金總額必須是未償還且不受贖回限制的票據。沒有為票據提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷票據。請參閲初步發售備忘錄內的“票據説明-可選擇贖回”。
根本性變化：		如於到期日前任何時間發生“基本變動”(定義見初步發售備忘錄“票據説明-基本變動許可持有人要求吾等購回票據”)，則在若干條件的規限下，以及除“票據説明-基本變動許可持有人要求吾等購回票據”標題下的初步發售備忘錄所述外，持有人將有權選擇要求吾等以現金方式購回其所有票據或其本金金額相等於1,000美元或其整數倍的任何部分。我們需要支付的基本變動回購價格將相當於將回購的票據本金的100%，另加基本變動回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期。見初步發售備忘錄內的“債券説明-基本更改許可證持有人要求我們回購債券”。
利息及付息日期：		年利率為2.00%。利息將於2023年9月15日開始計息，自2024年3月15日開始每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日拖欠一次。
常規錄製日期：		每年3月1日及9月1日，在緊接任何3月15日及9月15日付息日期之前(視屬何情況而定)。
發行價：		票據本金的100%，另加自2023年9月15日起的應計利息(如有)。
上一次報告我們的普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是在2023年9月12日：		每股46.64美元。
初始轉換率：		每1,000美元票據本金15.8821股普通股，可予調整。
初始轉換價格：		普通股每股約62.96美元，有待調整。
轉換溢價：		比我們普通股上一次報告的銷售價格高出約35.0%，時間是2023年9月12日。

結算方式：		現金至待轉換票據本金總額及現金、本公司普通股股份或現金加普通股股份的組合，由吾等選擇，以支付超出初步發售備忘錄所述將予轉換票據本金總額的其餘部分(如有)。
聯合簿記管理經理：		Jefferies LLC 摩根大通證券有限責任公司富國證券有限責任公司美國銀行證券公司 Truist Securities，Inc.
聯席管理人：		第一資本證券公司加拿大帝國商業銀行世界市場公司
定價日期：		2023年9月12日。
交易日期：		2023年9月13日。
預計結算日期：		2023年9月15日(T+2)。
CUSIP號碼(144A)：		03209R AA1
ISIN(144A)：		US03209RAA14
列表：		沒有。
收益的使用：	我們估計，在扣除初始購買者的折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益約為2.902億美元(或約3.339億美元，如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權)。我們打算使用(I)此次發售所得款項淨額中的約2.0億美元償還富國銀行信貸安排下的借款，以及(Ii)此次發售所得款項淨額中約5,000萬美元用於在通過票據的初始購買者之一或其關聯公司作為我們的代理人(“股份回購”)進行非公開協商交易的同時，從票據的某些購買者手中回購我們的普通股。我們打算將此次發行所得的剩餘部分用於一般企業用途，其中可能包括償還我們的債務、支付與收購BAQSIMI®(高血糖素)鼻粉有關的里程碑式付款、營運資本、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。我們不時評估業務、技術或產品的潛在戰略交易和收購。我們沒有指定任何具體用途，目前也沒有關於任何重大收購或戰略交易的協議。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，我們預計將出售額外票據的淨收益用於上文所述的一般公司用途。

此次股份回購中商定的普通股每股購買價，相當於2023年9月12日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股每股售價46.64美元。股票回購可能在票據定價之前、同時或之後增加(或減少)我們普通股的市場價格，並可能導致票據的有效轉換價格更高。

見初步發售備忘錄中的“募集資金的使用”。

票據説明-轉換權-在完全基本變化時或在贖回期間轉換時的轉換率增加

債券持有人如於到期日前就“整體基本改變”(定義見初步發售備忘錄)轉換其票據，或於“贖回期間”(定義見初步發售備忘錄)轉換其於“贖回期間”(定義見初步發售備忘錄)催繳(或被視為)贖回的票據，則可享有於初步發售備忘錄“票據説明-轉換權利-於轉換時增加換算率”標題下所述的提高換算率。

下表列出了每1,000美元票據本金的增發股票數量以及生效日期或贖回通知日期(視情況而定)如下：

	股價
生效日期/贖回通知日期	$46.64	$55.00	$62.96	$71.00	$81.85	$100.00	$125.00	$150.00	$200.00	$300.00
2023年9月15日	5.5587	4.0551	3.1072	2.4406	1.8260	1.2072	0.7579	0.5191	0.2827	0.0000
2024年3月15日	5.5587	4.0551	3.0894	2.4056	1.7807	1.1603	0.7190	0.4882	0.2641	0.0000
2025年3月15日	5.5587	4.0347	2.9919	2.2769	1.6386	1.0278	0.6155	0.4101	0.2194	0.0000
2026年3月15日	5.5587	3.8660	2.7667	2.0331	1.4012	0.8296	0.4741	0.3098	0.1658	0.0000
2027年3月15日	5.5587	3.5720	2.4069	1.6638	1.0629	0.5720	0.3074	0.1994	0.1100	0.0000
2028年3月15日	5.5587	3.0909	1.8189	1.0880	0.5831	0.2624	0.1360	0.0928	0.0556	0.0000
2029年3月15日	5.5587	2.2996	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

具體股價和生效日期或贖回通知日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

●

倘股價於上表兩個股價之間，或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)於上表兩個生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)之間，則可增加換股比率的額外股份數目將由就較高及較低股價而釐定的額外股份數目與較早及較遲生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。

●

如果股票價格高於每股300.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。

●

如果股票價格低於每股46.64美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會增加任何額外的股票

到轉換率。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率都不會超過21.4408股普通股，其調整方式與初步發售備忘錄中“票據説明-轉換權-換算率調整”標題下的換算率相同。

__________________

本通信僅供發送方提供給對方的人使用。本材料是保密的，僅供您參考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。此信息並不是對附註或其要約的完整描述。本函件不構成在任何法域向任何人出售或邀請購買任何票據的要約，而在該法域向任何人提出這種要約或要約是非法的。

票據轉換後可發行的票據和任何普通股尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他證券法註冊，不得在美國或任何其他司法管轄區發行或出售，除非根據證券法和任何其他適用證券法的登記要求豁免或進行的交易除外。最初的購買者最初只向合理地相信是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人發售票據。

該等票據及於轉換該等票據時可發行的任何普通股股份不得轉讓，除非符合初步發售備忘錄“通知投資者”及“轉讓限制”項下所述的限制。

以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類傳奇、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信後自動生成的。

2023年9月11日

Jefferies LLC

摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為幾個初始購買者的代表的美國銀行證券公司

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約，紐約10001

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

關於：Amphastar製藥公司(The“The”公司“)

女士們、先生們：

以下籤署人為本公司普通股(“股份”)及/或相關證券的股東，每股面值0.0001美元。本公司建議根據證券法第144A條進行可轉換優先票據(“證券”)發售(“發售”)，Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC及BofA Securities，Inc.(統稱為“代表”)將擔任若干首次購買者的代表。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。簽署人確認，初始購買者依賴本函件協議所載的陳述及協議進行發售，並於其後日期與本公司就發售訂立購買協議(“購買協議”)及其他安排。

附件A列出了本信函協議中使用的未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是這份書面協議的一部分。

考慮到上述規定，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，簽字人特此同意，在禁售期內，除本函件協議中規定的例外情況外，未經Jefferies LLC事先書面同意，簽字人不會(並將導致任何家庭成員不同意)，Jefferies LLC可全權酌情不予同意：

●

出售或要約出售以下籤署人或該家庭成員目前或今後記錄在案或實益(如《交易法》第13d-3條所界定)擁有的任何股份或相關證券，

●

達成任何互換協議，

●

根據《證券法》要求或行使任何股份或有關證券的發售及出售登記的任何權利，或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程或招股章程補編(或其修訂或補充)，或

●

公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。

簽署人承認並同意上述條文阻止簽署人從事任何對衝或其他交易或安排，而該等對衝或其他交易或安排旨在或可合理預期導致或導致出售、處置或轉讓(不論由簽署人或任何其他人士)直接或間接全部或部分擁有任何股份或有關證券的任何經濟後果，而不論任何該等交易或安排(或根據上述條文所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付股份或有關證券而結算。

上述規定將不適用於購買協議所預期的向初始購買者出售證券。此外，上述限制不適用於：(1)在公開市場交易完成後出售在公開市場交易中獲得的股票；但不得自願根據《交易法》或其他公告與出售有關，如果在禁售期內法律規定必須提交或公告，則該等備案或公告應在其腳註中明確説明出售的情況；(Ii)以贈予方式轉讓股份或有關證券；。(Iii)以遺囑或無遺囑繼承的方式將股份或有關證券轉讓予以下籤署人的法定代表人、繼承人或受益人；。(Iv)將股份或有關證券轉讓予直接或間接受益人完全由一名或多名簽署人及/或一名家庭成員組成的信託；。(V)將簽署人的股份或有關證券轉讓或處置至任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的全部實益擁有權均由簽署人或任何家庭成員持有。(Vi)向下文人的有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分發下文者的股份或相關證券，但任何此類轉讓或分派不得涉及以下情況：(Vii)通過法律實施，包括依據國內命令或協商離婚協議；或(Viii)如果下文者是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將股份或相關證券轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司；作為簽字人的直接或間接關聯關係(如《證券法》頒佈的規則405所界定)的信託或其他商業實體，但任何此類轉讓或分配不得涉及價值處置；提供, 然而，在上述第(Ii)至(Viii)條允許的任何此類銷售、轉讓或分銷(或類似交易)中，轉讓的條件是：

●

各受讓人簽署並向Jefferies LLC交付一份形式和實質均令Jefferies LLC滿意的協議，聲明受讓人正在接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何互換或從事本函件協議項下限制的任何其他活動，除非按照本函件協議的規定(如同該受讓人是本函件協議的原始簽字人一樣)，以及

●

在禁售期結束之前，轉讓的任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得自願根據《交易法》公開披露或備案，如果在禁售期內法律要求這樣的備案或公告，則在其腳註中明確説明轉讓的情況。

此外，儘管有本函件協議的限制，簽署人仍可(I)行使根據本公司截至本函件日期存在的任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的、並在《最終發售備忘錄》(定義見《購買協議》)中描述的認購權，提供行使時發行的股票應繼續遵守本函件協議中規定的轉讓限制，(Ii)根據《交易法》下的第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃，提供在禁售期內(S-K法規第408項所要求的除外)，該計劃未規定在禁售期內出售或轉讓任何股份或相關證券，且該計劃的進入未公開披露，包括在根據《交易法》提交的任何文件中；(Iii)根據交易法第10b5-1條規定的任何交易計劃轉讓或出售股份或相關證券，該交易計劃由簽字人在本協議日期前訂立，但根據《交易法》第16(A)條的規定，因此類轉讓或出售而須提交的任何申請應説明，此類轉讓或出售是依據第10b5-1條的交易計劃進行的；或(Iv)轉讓股份或相關證券(A)作為沒收，以履行下文簽名人根據最終發售備忘錄所述本公司股權激勵計劃歸屬或行使股權獎勵所涉及的預扣税項義務；(B)根據下文簽名人根據最終發售備忘錄所述本公司股權激勵計劃行使未清償股權獎勵的淨行使或無現金行使；提供(B)因淨行使或無現金行使本條(B)所述的股權獎勵而獲得的任何股份應遵守本函件協議所列的限制，(C)根據對本公司所有已發行股票的第三方真誠要約、合併、合併或其他類似交易，涉及本公司控制權變更的本公司證券持有人(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該交易相關的普通股或其他此類證券)，或投票支持任何該等交易的任何普通股或其他此類證券)，提供如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則以下籤署人持有的該等證券應繼續遵守本函件協議的規定，或(D)因將公司已發行的優先股轉換為普通股或行使認股權證而可能被視為已發生的證券，提供本函件協議中規定的限制適用於簽字人在該轉換或行使時發行的任何股份或相關證券；提供如屬根據上文(A)或(B)條進行的轉讓，該等轉讓將只允許本公司進行，而如下文簽署人須根據交易所法令提交文件，申報禁售期內股份實益擁有權的減少，則下文簽署人須在該報告內包括一項聲明，表明該項轉讓的目的是支付下文簽署人行使該等權利的税務責任，或由下文簽署人行使該等股份的淨行使或無現金行使。

簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，禁止轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員所持有的股份或相關證券(如有)，除非遵守上述限制。

簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽名者不會，也不會導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。

此次發行是否如目前預期的那樣進行，或者根本不會進行，取決於市場狀況和其他因素。是次發售只會根據購買協議作出，而購買協議的條款將由本公司與初始購買者進行磋商。

附件A

某些定義的術語在信函協議中使用

就本附件A所附併成為其組成部分的書面協議而言：

●

““看漲等價頭寸”應具有交易法第16a-1(B)條規定的含義。

●

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

●

“家庭成員”是指簽名者的配偶、簽名者的直系親屬或簽名者配偶的直系親屬，無論是居住在簽名者的家庭中，還是以簽名者的家庭為主要住所(不論該配偶或家庭成員當時是否因教育活動、醫療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系親屬”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。

●

“禁售期”指自本協議日期起至最終發售備忘錄日期(定義見購買協議)後60日收市為止的期間。

●

“看跌對應頭寸”應具有《交易法》第16a-1(H)條規定的含義。

●

“關連證券”係指用以取得股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。

●

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

●

“出售或要約出售”的意思是：

●

出售、要約出售、簽約出售或出借，

●

實施任何賣空，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少任何看漲等價頭寸

●

質押、質押或授予任何擔保權益，或

●

以任何其他方式轉讓或處置，

在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。

●

“互換”是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論此類交易是以證券、現金或其他方式進行結算。