附件4.1

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Amphastar製藥公司

和



美國銀行信託公司，國家協會，



作為受託人



壓痕



日期：2023年9月15日

2029年到期的2.00%可轉換優先票據

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目錄

頁面

第11條定義

第2條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第三條
滿足感和解脱

第四條
公司的特定契諾

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第六條
違約和補救措施

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第七條
關於受託人

第八條
關於持有者

第九條
持有人會議

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第十條
補充性義齒

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第十三條
故意省略

第十四條
附註的換算

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

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第十六條
可選的贖回

第十七條
雜項條文

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展品

附件A紙幣的格式‌A-1

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契約，日期為2023年9月15日，由美國特拉華州的Amphastar製藥公司作為發行人(“公司”，詳見第1.01節)和美國銀行信託公司National Association(一個全國性銀行協會)作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2029年到期、本金總額不超過345,000,000美元的2.00%可轉換優先票據(“票據”)，併為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

“附加利息“是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

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“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的任何日子。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“現金百分比”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比通知”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比選舉截止日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

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任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由公司的任何高級職員簽署，並交付受託人。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，在任何時候管理本契約，該辦公室在本文件發佈之日位於洛杉磯西五街633號24樓，郵編：90071，收信人：B.斯卡布羅(Amphastar製藥公司)或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日兑換價值”指在有關觀察期間內連續40個交易日的每個交易日，(A)該交易日的換算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

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“每日VWAP”是指彭博頁面“amph”上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的全國性認可獨立投資銀行使用成交量加權平均法合理釐定該交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，“送達”是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人(就全球票據而言)的公認慣例或程序通過電子郵件發送給該持有人的通知，或(Y)按照第17.03節的規定以預付郵資的第一類郵件郵寄給該持有人的通知。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

“保管人”指第2.05(C)節中指定為該種票據的保管人的人，直至指定繼承人為止

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並根據本契約的適用條款成為繼承人，此後，“保存人”應指或包括該繼承人。

“指定機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(提供為免生疑問，就本定義而言，適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。為免生疑問，就本定義而言，適用的交易所或市場上有關普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本文件附註格式附件2中的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件1所附的“轉換通知格式”。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

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(a)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外，根據交易法提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條規定的直接或間接“受益所有人”，普通股(或普通股已重新分類的普通股)，佔普通股(或普通股已重新分類的普通股)投票權的50%以上提供任何人或團體不得被視為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(b)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變化除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此所有普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家全資附屬公司以外的任何人；但第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前的公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款的規定，不屬根本改變；

(c)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(d)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如公司普通股持有人所收到或將收到的代價中，至少90%為在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股，則該等交易不應構成根本性改變，但不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評價權所支付的現金。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價成為票據的參考財產，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估值支付的現金(受第14.07節條文規限)。如果在任何交易中

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普通股被另一實體的證券取代後，在任何相關的基本變更期結束後(或如交易若非緊隨其定義(D)條款的但書，則為該交易的生效日期後)，則本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的指代。

就上述“根本性改變”的定義而言，根據該定義(A)及(B)款而構成根本性改變的任何交易或一系列交易(在不實施該定義(B)段的但書的情況下)應僅根據該定義的(B)段被視為根本性改變(須受該定義(B)段的但書規限)。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，應指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，從2024年3月15日開始。

“不可撤銷的選舉通知”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為該普通股(或該等其他證券)在相關日期在場外交易市場上的最後報價。

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場外市場集團公司或類似組織。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新公佈的銷售價格”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本性改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2029年3月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2028年12月15日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)如有關兑換日期發生在贖回期間內，則自^e 緊接有關贖回公告所指明的贖回日期之前的第41個預定交易日；及。(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關的轉換

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日期發生在2028年12月15日或之後，即自緊接到期日之前的第41個預定交易日。

“發售備忘錄”指日期為2023年9月11日的初步發售備忘錄，以及日期為2023年9月12日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就本公司而言，指行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫、祕書或任何總裁或總裁副主任(不論是否以一個或多個數字或在“總裁”或“總裁副主任”的職銜之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見書，該律師可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有‎第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a)此前已被受託人註銷或被受託人接受註銷的票據；

(b)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司將擔任其本身的付款代理人)；

(c)已根據第2.06節支付的票據或其他票據應已根據第2.06節的條款進行認證和交付的票據，除非提交受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買者持有；

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(d)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；以及

(e)根據‎第16條贖回的票據。

“部分贖回限制”應具有第16.02(D)節規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知日期”是指根據第16.02節遞送贖回通知的日期。

“贖回期間”指自有關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止的期間，或如本公司未能支付贖回價格，則直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，其本金的100%，加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前，在此情況下，利息支付日期應累算的利息將支付給

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於該定期記錄日期贖回該等票據，贖回價格將等於該等票據本金的100%。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或9月1日(不論該日期是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”在第6.01(G)-(I)節中，是指符合證監會頒佈的交易所法案S-X規則第1條規則1-02(W)中“重大附屬公司”的定義的公司。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不考慮

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(I)董事、經理、普通合夥人或受託人當時直接或間接擁有或控制(I)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或(I)如普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則指(I)普通股(或必須確定其收市價的其他證券)的交易日。在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果普通股(或該等其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”指營業日；以及提供, 進一步，僅為確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)無市場混亂事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其上市或允許交易的主要其他市場進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

債券在任何確定日期的“交易價”是指在確定日期，投標代理機構從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商那裏獲得的本金為300萬美元的票據的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對該日期本金3,000,000美元票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“交易價格條件”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

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“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的任何直接或間接附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及須視為由對“100%”的提及所取代，而在計算該等權益時，不包括該人士為滿足美國以外地方的少數股東權益要求所需的有關附屬公司的股本股份或其他權益的名義金額。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

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任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據或實物票據(視何者適用而定)應代表文件中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，如屬全球票據，則其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映在此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

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在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據連同有關票據認證及交付的公司命令送交受託人認證，而受託人須按照該公司命令認證及交付該票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；但如第17.05節所述，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級職員證書及本公司律師的意見。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式中規定的形式相同，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

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於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。實物票據必須在任何轉讓或交換前交回受託人。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的部分，則為兑換而交回該部分票據)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回(且未撤回)，或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

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直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或以該票據進行交換而發行的所有證券，但轉換時發行的普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，除非該等票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人，則屬例外)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

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在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，在任何一種情況下，以實體票據或全球票據的形式交換一張或多張新票據，其基期和本金總額相同，不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP編號。本公司有權書面指示託管人交出任何符合上一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣不得附有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照保管人的適用程序辦理。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由受託保管人或由受託保管人的受託保管人或受託保管人的另一代名人，或由受託保管人或任何此類受託保管人轉讓給繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人，以及(Ii)轉讓部分

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應託管人成員或參與者(為其本身或代表受益所有人)的要求，託管人或其代表按照託管人的適用程序並遵守第2.05(C)節的規定，向託管人發出書面通知，以證明形式作出的全球票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任繼任託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法令》註冊為結算機構，而在90天內未有委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，本公司須籤立，而受託人在收到高級人員證書後，律師的意見和公司關於認證和交付票據的命令，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下，向該實益所有人交付本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，有關實益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

當全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、因基本變更而回購或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據。於註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、贖回、於基本變動時購回或轉讓予為此收取實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額須根據託管人與託管人之間的現行程序及指示而適當減少或增加(視屬何情況而定)，並須由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上作出背書，以反映該項減少或增加。

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本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均不對託管人的任何作為或不作為或向全球票據的實益權益擁有人支付款項、與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

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在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

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受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期、或已按照第14條為規定回購、贖回或即將轉換而交回的紙幣變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺不全的紙幣外)(視屬何情況而定)，但付款或轉換的申請人須向公司、受託人及(如適用)向認證代理人提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)信納的銷燬、遺失或失竊票據及其擁有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有紙幣的明確條件是，上述條款對更換、支付、轉換、贖回或回購損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或

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此後對票據或其他證券的替換、付款、轉換、贖回或回購而不退回制定相反的規定。

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提供如果出於美國聯邦證券法或所得税的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級人員證書和律師意見、該高級人員證書和律師意見，以涵蓋第17.05節所要求的此類事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，在未經持有人同意的情況下，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。本公司可自行選擇，並在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節的規定，將本公司可能回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在該等再發行或再出售時不構成受限制證券；但如任何該等再發行或再出售的票據因美國聯邦所得税或證券法的目的而不能與該等未購回的票據互換，則該等再發行或再出售的票據將有一個單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。本公司可能(或根據本契約規定)回購的任何票據將被視為本契約項下的所有未償還票據(但在本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何關聯公司或其任何附屬公司擁有該等票據的任何時間，如第8.04節所述，以確定所需本金總額的票據持有人是否已在任何方向上同意、同意、豁免或根據本契約採取其他行動的目的除外)，除非並在此之前，本公司將其交給受託人註銷，並在收到本公司的書面命令後，受託人將取消所有已交回的票據。

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儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在美利堅合眾國設立受託人指定的辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。

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在符合本第4.04節規定的情況下，向受託人提交一份文書，其中該代理人應與受託人達成協議：

公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的任何應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)如有任何未能採取上述行動，公司將立即以書面通知受託人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點之前收到存款。

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此外，公司須在公司一名高級人員知悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；提供如果該違約或違約事件已在本契約規定的適用寬限期(如有)內得到糾正，則本公司無需交付該通知。

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自動立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

然而，上一段須受下列條件規限：如在票據本金如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前的任何時間，且如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(2)本契約下任何及所有現有的失責事件，但不包括完全因上述加速而到期的票據的本金、累算及未付利息(如有的話)，根據第6.09節的規定已被治癒或免除，並且按照第7.06節的規定應支付給受託人的款項已付清，那麼在每一種情況下(除緊隨其後的句子所規定的以外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被視為已治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))或任何票據的任何應計及未付利息、(Ii)在需要時未能購回任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價所導致的任何失責或違約事件。

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根據第6.03節的規定發生違約，或公司選擇支付此類款項，但到期時沒有支付額外的利息，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

為了選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在該360天期限開始之前以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，由於公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而導致的違約事件的補救措施，在公司選擇時應支付的額外利息，以及公司未能按照第4.06(D)節所述及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)條要求其向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，不得以超過第4.06(D)節所述的年利率超過0.50%的利率累積。不論有多少事件或情況引致須支付該等額外利息。受託人無責任計算或核實額外利息的計算。

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論債券的本金是否如債券所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均有權及有權藉介入該等法律程序或以其他方式，就債券的全部本金及應累算及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，並在任何司法程序中提交該等申索證明表及

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採取其認為必要或適宜的其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索)以及在該等司法程序中允許的持有人對本公司或其債權人或其或其財產的合理補償、開支、支出和墊款提出索賠，並就任何該等索賠收取應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期應付受託人的任何款項，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

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第一，支付受託人根據第7.06節的所有身份應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的任何利息及任何在轉換時到期應付的現金(視屬何情況而定)，以及就該等逾期款項而須支付的利息(以該等票據須支付的利息及受託人已收取的利息為限)，而該等款項須按該等票據當時所承擔的利率按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時就票據所欠而未付的全部款項(如適用的話，包括支付贖回價格、基本變動回購價格及任何轉換後到期的現金)及逾期本金及利息(如有的話)連同逾期本金的利息(以須就該等票據支付利息並已由受託人收取的範圍為限)，但以受託人已收取的利息為限，該利息須就該等逾期款項按該等票據當時所承擔的利率支付，如該等款項不足以全數支付就該等票據而到期而未支付的全部款項，則須支付該本金(包括(如適用的話，包括贖回價格、基本變動購回價格及轉換時到期的現金)及本金較該利息沒有優先權或優先權的任何利息，或較本金或任何其他部分利息或任何其他票據較任何其他票據為高的利息，按比例計算為該等本金(包括(如適用的話)贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期應付的任何現金)與應累算及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

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每張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任)，或取得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行者除外。所有持有人的應課税額和共同利益(除非本協議另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

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任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或於轉換時未能支付或交付應付代價的欠款，只要受託人真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

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本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

​

在任何情況下，受託人不對任何種類的任何相應、懲罰性、特殊或間接的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或公司信託辦事處的任何票據持有人已向受託人的負責人員發出有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

​

財產，但法律規定的範圍除外。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何普通股款項或股份的利息或投資收入承擔任何責任。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

​

契約受託人須認為有需要或適宜在根據本條例採取或不採取任何行動之前證明或確定某事項，如受託人並無嚴重疏忽及故意行為不當，則該事項(除非本條例已就該事項特別訂明其他證據)可當作已藉向受託人遞交的高級船員證明書及大律師的意見，以及在受託人並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，當作已獲最終證明及確立，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

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則在上述任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並由董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節條文的規定下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如果公司沒有在接受後十天內送達該通知

​

如由繼任受託人委任，則繼任受託人須安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，通過任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

​

持有該指定百分比股份的持有人已加入本章程，可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何一份或多份類似期限的文書證明，或(B)由持有人在根據細則第9條正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的紀錄證明，或(C)由該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等紀錄的組合證明。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

​

實際上知道自己是如此擁有的人應該被如此忽視。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或直接或間接控制或受控於本公司或其附屬公司的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後作出的任何決定或猶豫不決，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

​

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在不牴觸第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每持有1,000美元本金的票據，每位持有人或代理人有權投一票

​

由他或她代表的；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未清償的被質疑為未清償的票據進行表決或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

​

應本公司的書面要求，受託人現獲授權並應與本公司共同籤立任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的進一步適當協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

​

不時並在任何時間簽訂一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、本附註或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

​

就本第11.01節而言，出售、轉讓、轉讓或租賃本公司一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由本公司而不是該等子公司持有，將構成本公司在合併後的所有或基本上所有財產和資產

​

本公司的所有或幾乎所有綜合物業及資產，應被視為向另一人出售、轉讓、轉讓或租賃。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

​

​

​

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少48個預定交易日以書面通知所有票據持有人(連同副本予受託人及兑換代理(如受託人除外))，以進行該等發行或分派(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分離，則在本公司知悉該等分離或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行範圍內儘快通知所有持有人)。一旦公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)在緊接除股息日之前的營業日營業結束時發行或分派債券，以及(2)公司宣佈在任何情況下不會發行或分派債券，即使當時債券不能兑換；提供根據第14.01(B)(Ii)條的規定，如果票據持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與上述任何交易，且僅因持有票據而參與上述任何交易，則票據持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其票據，而無須轉換其票據，猶如他們持有的普通股股份數目等於該等分派的適用換算率乘以該持有人所持票據的本金額(以千計)。

​

​

本公司可於2028年12月15日前，向持有人(“不可撤銷的選擇通知”)、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出通知，不可撤銷地選擇在不可撤銷的選擇通知日期後呈交以供轉換的所有票據中，以(該不可撤回的選擇通知書所指明的)現金百分率，就每1,000美元的票據本金金額，以超出本金部分的金額清償其兑換責任。包括(由本公司選擇)指定的每1,000美元本金票據的最低現金百分比，並有能力繼續將每1,000美元本金票據的現金百分比設定為等於或高於該不可撤回的選舉公告中規定的指定最低現金百分比。在向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)提供不可撤銷的選擇通知的同時，本公司應將其不可撤銷的選擇張貼在其網站上，或在提交給證監會的8-K表格(或任何後續表格)的最新報告中披露。如果公司不可撤銷地選擇指定的每1,000美元本金的最低現金百分比

​

票據金額如本公司有能力繼續將每1,000元本金票據的現金百分比設定為或高於該不可撤銷選擇通知所載的指定最低現金百分比，本公司須於該等選擇日期後，於有關的現金百分比選擇截止日期前通知兑換其票據的持有人該現金百分比，或如本公司沒有及時通知持有人，則該現金百分比將為該不可撤回選擇通知所載的指定最低現金百分比。不可撤銷的選擇將適用於在該不可撤銷的選舉通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；然而，前提是，任何此類選擇不會影響任何轉換之前已選擇(或被視為已選擇)的任何現金百分比。為免生疑問，此項不可撤銷的選擇如已作出，將會在不需要修改本契約或附註的情況下生效，包括根據第10.01(K)條。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。

​

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按如此交回的票據的本金總額(或在其準許的範圍內指明的部分)計算。

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​

如更改或本公司根據第16.02條發出贖回通知，而持有人選擇轉換其於相關贖回期間被要求贖回的票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有關的兑換日期發生在完成基本更改的生效日期起至緊接有關的基本更改回購日期之前的一個營業日(或如屬獲豁免的基本更改或全面基本更改，若非根據其定義(B)款的但書，則為基本更改)之後的第35個交易日，則票據的轉換應視為“與”該全面基本更改有關的期間(該期間，“徹底的根本性變革時期”)。為免生疑問，如本公司根據章程第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非被要求贖回的票據持有人將無權因贖回通知而兑換該等票據，亦無權在適用的贖回期間內因贖回通知而獲得增加的兑換該等票據的換算率，但第14.01(B)(V)節所載的有限情況除外。

​

​

具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

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儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過21.4408股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

​

哪裏,

鉻₀=緊接上述股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接上述股份分拆或股份合併生效日開業前有效的轉換率；

Cr‘=在該除息日期或生效日期(視屬何情況而定)開業後立即生效的換算率；

操作系統₀=在該除股息日期或生效日期(視屬何情況而定)實施任何該等股息、分派、股份分割或股份合併前，在緊接開業前已發行的普通股股份數目；及

​

OS‘=在該等股息、分派、股份分拆或股份合併(視屬何情況而定)生效後緊接已發行的普通股股份數目。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

​

哪裏,

鉻₀=此類發行的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

Cr‘=在該除股息日開業後立即生效的換算率；

操作系統₀=在該除股息日緊接開業前已發行的普通股股數；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股的股份數目相等於為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價，除以指截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股的最後一次公佈銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。在一定程度上，普通股

​

若該等權利、期權或認股權證到期後未有交付股票，換股比率應降至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股最新報告銷售價格的平均價格認購或購買普通股時，並在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。

​

哪裏,

鉻₀=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

Cr‘=在該除股息日開業後立即生效的換算率；

SP₀=普通股在連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

​

FMV=已分配財產的公允市場價值(由公司確定)，在該分配的除股息日期，相對於普通股的每股已發行股票。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，代替上述增加，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款，就每1,000美元的本金，獲得該持有人假若擁有相當於分派除股息日的有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到的分派財產的數額和種類。

關於根據本第14.04(C)條進行的調整，如果其任何子公司或公司其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配，或與之相關的，或發行後將在美國國家證券交易所上市或獲準交易的普通股的股息或其他分配，應根據以下公式提高轉換率：

​

哪裏,

鉻₀=在緊接估值期最後一個交易日交易結束前有效的換算率；

Cr‘=在估值期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

FMV₀=適用於一股普通股的分配給普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(參照第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義，猶如其中對普通股或類似股權的引用是指該普通股或類似股權的定義一樣)在分拆後(包括除息後)的第一個連續10個交易日(“估值期”)內的平均值提供如果在該除股息日沒有最後報告的股本銷售價格或類似的股權分配給普通股持有人，則“估值期”應為該最後報告銷售價格的第一個交易日之後的連續10個交易日；以及

下議院議員₀=評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

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前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供就任何票據兑換而言，就任何票據兑換而言，就任何交易日而言，如該交易日屬該等兑換的相關觀察期及估值期內，則在本第14.04(C)條有關分拆的部分中，凡提及“10”之處，應視為由自該等分拆的除息日期(包括該交易日)起計的較少交易日取代，以釐定該觀察期的該交易日的換算率。如分拆的任何股息或分派已宣佈但未予支付或作出，換算率應立即降低，自董事會決定不派發或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

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就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接除股息日當日開業前的未清償股票”。

​

哪裏,

鉻₀=該等股息或分派的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

Cr‘=該等股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀=普通股在緊接該股息或分派除股息日之前的交易日最後報告的銷售價格；及

C=公司向所有或幾乎所有普通股持有者分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節作出的任何增持應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如果是這樣的話

​

如未如此派發股息或分派，則換算率應遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，票據的每名持有人所持有的1,000美元的票據本金，將按與普通股持有人相同的時間和相同的條件，獲得該持有人假若持有相當於該等現金股息或分派除股息日的有效轉換率的若干普通股時，該持有人將會獲得的現金數額，以代替上述增加。

​

哪裏,

鉻₀=緊接投標或交換要約屆滿日期後第10個交易日(包括緊接該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日)在緊接交易結束前有效的換算率；

Cr‘=緊接投標或交換要約屆滿日期後第10個交易日收市後生效的換算率，幷包括該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日；

交流電=在投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司確定)的總價值；

操作系統₀=在緊接該要約或交換要約屆滿日期之前(在該要約或要約中為購買或交換而接受的所有普通股股份的購買生效之前)已發行的普通股的數量；

OS‘=緊接該要約或交換要約屆滿日期後已發行的普通股股份數目(在購買在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份後)；及

​

SP‘=自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值。

根據第14.04(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供就債券的任何轉換而言，就任何債券轉換而言，就有關轉換的相關觀察期內及緊接任何投標或交換要約到期日後的10個交易日內的任何交易日(包括任何投標或交換要約到期日後的下一個交易日)而言，本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提述應被視為由自該投標或交換要約到期日(包括該交易日)之後的較少交易日所取代，以釐定該交易日的換算率。如果本公司或其一家附屬公司有責任根據前段所述的任何該等投標或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率將會減少至當時尚未作出該等投標或交換要約或僅就已完成的購買作出該等投標或交換要約時有效的換算率。

​

​

​

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時，將每1,000美元本金票據轉換為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該合併事件發生時，相當於緊接該合併事件之前的換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，每個“參考財產單位”指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，而在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)：應與受託人簽署補充契約許可條款10.01(I)，規定轉換每1,000美元本金票據的權利的變更；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)根據‎第14.02節規定的票據轉換時應以現金支付的金額將繼續以現金支付，(B)公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)應繼續有權決定就超出‎第14.02節所述正在轉換的票據本金金額的轉換債務的剩餘部分(如果有)支付或交付代價的形式，(C)普通股的股份數量，如有，則根據‎第14.02節轉換票據時的其他可交割金額應改為可交割的參考財產的金額和類型，即持有該數量普通股的持有人在該合併事件中應收到的參考財產的金額和類型，以及(D)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每1,000美元票據本金時應支付的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)，乘以普通股每股支付的價格

​

(B)本公司須於緊接有關換股日期後第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。

如果任何此類合併事件的參考財產全部或部分包括普通股，則上一款第二款所述的補充契約應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能等同於本第14條關於構成該普通股的參考財產部分的調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括公司或收購公司(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則該補充契據也應由該其他人籤立，並應包含公司基於上述理由合理地認為必要的保護持有人利益的附加條款。包括第15條規定的購買權的條款。公司不得成為任何此類合併事件的一方，除非其條款與第14.07條一致。

​

​

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每一持有人交付一份通知，説明(I)本公司或其附屬公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或如不進行記錄，就本公司或其附屬公司的行動而言，普通股持有人將被確定的日期，或(Ii)該解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知中的任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的該等行動、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

​

已作出換股選擇，本公司須同時通知指定機構(S)有關換股代價的交付截止日期及須支付及/或交付的換股代價類別(視情況而定)。指定機構(S)交換的任何票據將保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。

​

關於將回購的任何實物票據的基本更改回購通知應説明：

如果債券是全球債券，為了行使基本變化回購權利，持有人必須按照適用的託管程序退還其債券。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

​

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

應公司的要求，在公司發出根本變更通知的日期前至少五天(或受託人在其合理酌情決定權下同意的較短時間內)，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

​

如債券為全球債券，持有人可根據託管機構的適用程序，在緊接基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，撤回須回購的債券。

​

第4.04節)於紐約市時間上午11：00或之前，於基本變動購回日，按適當的基本變動購回價格回購足夠回購所有票據的金額。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(並未在緊接基本改變購回日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將於(I)基本改變購回日期(提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或將票據交付給受託人(或本公司指定的其他付款代理)的時間，方法是郵寄支票，支付給票據登記冊上有權獲得票據的持有人的應付金額；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

​

若任何證券法律或法規的規定與第15條有關本公司在發生重大變動時回購票據的義務相牴觸，本公司將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反本第15條有關該等規定的責任。

​

贖回通知不可撤銷。可選的贖回不能是有條件的。

​

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應在

​

根據保管人的適用程序，如果在規定的時間內交付，則應充分提供給保管人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何根本變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的適用程序通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出的通知，應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權以人為本，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

​

遵守；提供不需要律師就以下事項發表意見：(1)在本契約規定的日期發行票據，以及(2)在票據根據第144條由公司的非關聯公司自由交易後，根據託管人的適用程序，將受限證券的受限CUSIP移至非受限CUSIP；如果進一步提供在受託人收到高級職員證書的情況下，公司要求受託人向契約下的持有人遞交通知，則不需要就公司提出的要求提交律師的意見。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)説明在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下就該行動是否為本契約所允許作出判斷；及(D)説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守。

即使第17.05節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

​

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第7.10節另外有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

​

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
授權簽字人

​

災難或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障；不言而喻，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

​

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

​

​

​

​

​

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。因收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Amphastar製藥公司的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

​

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。*沒有就是否可以豁免證券法的登記要求作出任何陳述。]

​

​

​

​

Amphastar製藥公司
2029年到期的2.00%可轉換優先票據

不是的。拉-[●]‌[最初，]¹ $[●]

CUSIP編號[________]²

Amphastar PharmPharmticals，Inc.，是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司，該術語包括本文反面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[CEDE&CO.]³[]⁴，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁵[共$[]]⁶，連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則在2029年3月15日，根據託管機構的規則和程序，其總額不得超過345,000,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息為年利率2.00%，自2023年9月15日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2029年3月15日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2024年3月15日開始，每年3月15日和9月15日到期支付一次，在上一次3月1日和9月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，向登記在冊的持有人支付利息。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，其中任何票據利息的任何提法應被視為包括額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，額外利息是、曾經或將會支付的，或上述契約第2.03(C)節規定的任何違約金額的任何利息。

任何違約金額將按當時適用的利率計提年息，自相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

本公司須將本票據的本金及利息(如及只要該票據為全球票據)，以當時美國的合法貨幣即時可用資金支付予該票據的登記持有人託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定並在符合本契約規定的情況下，本公司應支付

¹包括IF全球票據。

²本票據將被視為由CUSIP編號識別。[_______]自本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人遞交書面通知，説明終止轉售限制日期的發生及根據託管人的適用程序刪除附於本附註的限制性圖示之日起及之後。

³包括IF全球票據。

⁴包括一張身體上的便條。

⁵包括IF全球票據。

⁶包括一張身體上的便條。

​

任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金由本公司指定的辦事處或代理機構負責。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處處長，並指定受託人為票據在美國的代理，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及普通股(如有)的權利。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

Amphastar製藥公司

發信人：​ ​姓名：
標題：

日期：[______]

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的Indenture。

發信人：​ ​
授權簽字人

​

​

​

​

[反轉票據的形式]

Amphastar製藥公司
2029年到期的2.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2029年到期的2.00%可轉換優先票據(“債券“)，最初本金總額不超過345,000,000美元，所有根據或將根據本公司與美國銀行信託公司，國家協會(”受託人“)之間於2023年9月15日簽署的契約(”契約“)發行或將根據該契約發行，現提及該契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格、於贖回日贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本文件提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括贖回價格、基本變動回購價格(如適用))、應計利息及未付利息(如有)，以及兑換本票據時應付的代價，按本票據規定的地點、利率及合法款項支付或交付(視屬何情況而定)。

​

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

債券可在2026年9月21日或之後，根據契約中規定的條款和條件，由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間內及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的預定交易日營業時間結束前，按本契約所指定的換算率，按本契約規定不時調整的換算率，將1,000元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金及普通股股份(如有)。

本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

​

​

​

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

​

​

附表A⁷

換文日程表
Amphastar製藥公司
2029年到期的2.00%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[●]美元(美元)[●])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

​

​

​

⁷包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：Amphastar製藥公司

致：美國銀行信託公司，國家協會西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
收信人：B.斯卡布羅，企業信託服務(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金及普通股股份(如有)，並指示任何應付現金、任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：​ ​​ ​

​ ​​
簽名

​ ​​
簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果股票
將發行普通股，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
須予發出，如須發出，則須予註明
​

​

交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

​ ​​
(姓名)

​ ​​
(街道地址)

​ ​​
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

​ ​​
社會保障或其他納税人
識別號

​

​

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：Amphastar製藥公司

致：美國銀行信託公司，國家協會西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
收信人：B.斯卡布羅，企業信託服務(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

以下籤署的本票據的註冊所有人特此確認已收到Amphastar製藥公司(The“The”)的通知本公司“)就本公司發生的基本變動及指明基本變動回購日期一事，要求並指示本公司根據本附註所指的契約第15.02條向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如果該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前，則應計及未付利息(如有)，這種根本性的變化是回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：_____________________

​ ​​簽名(S)

​ ​​
社會保障或其他納税人
識別號

回購本金(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

​

​

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

美國銀行信託公司，全國協會
西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
收信人：B.斯卡布羅，企業信託服務(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

​

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐給Amphastar製藥公司或其子公司；或

☐根據已根據經修訂的1933年證券法生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐依據並遵守經修訂的1933年證券法下的第144A條；或

☐依據並遵守1933年證券法(經修訂)下的第144條，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(經修訂)的登記要求。

​

​

​

日期：​ ​

​ ​​
​
​ ​​
簽名

​ ​​
簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、證券
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

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