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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

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當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

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報告日期(最早報告的事件日期)：2023年9月11日

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Amphastar製藥公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(909) 980-9484

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

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☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司(§230.405)或1934年《證券交易法》第12B-2條(§本章240.12b-2)。

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新興成長型公司☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

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採購協議

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2023年9月12日，Amphastar製藥公司(“公司”)與傑富瑞公司、摩根大通證券公司、富國證券公司和美國銀行證券公司作為幾個初始購買者(“最初購買者”)的代表簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，發行和出售本金總額為300.0美元的2029年到期的2.00%可轉換優先票據(“票據”)。此外，公司授予初始購買者選擇權，在自債券首次發行之日起(包括當日)的13天期間內，按相同條款和條件購買本金總額不超過4,500萬美元的債券，以進行結算。首次購買者於二零二三年九月十四日悉數行使選擇權，令債券本金總額達345.0元。

購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和契諾以及慣常的成交條件。根據購買協議的條款，本公司已同意就若干責任向最初購買者作出賠償。

以上對《採購協議》的描述通過參考作為本報告附件10.1的《採購協議》以表格8-K的形式完整地加以限定，並以引用的方式併入本文。

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可轉換票據與牙印

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2023年9月12日，該公司為債券定價。債券為本公司的一般優先無抵押債務。債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)於2023年9月15日訂立的契約(“契約”)發行的。

除非提前贖回、購回或兑換，否則該批債券將於2029年3月15日期滿。該批債券將由2023年9月15日起，利率為年息2.00釐，每半年派息一次，由2024年3月15日開始，每半年派息一次。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按契約的要求自由交易，票據可能會產生額外的利息。

債券持有人可在緊接2028年12月15日前一個營業日營業時間結束前的任何時間，在下列情況下兑換債券：(1)在截至2023年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如公司普通股的最後一次報告銷售價格為每股面值0.0001美元(下稱“普通股”)，則在截至幷包括在內的30個連續交易日內，最少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續5個交易日(“測算期”)後的5個營業日期間內，測算期內每個交易日每1,000美元本金債券的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格與該等債券在每個該等交易日的換算率的乘積的98%；(3)如本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券；或(4)在發生指定的企業事件時。在2028年12月15日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。於轉換後，本公司將支付現金以償還其轉換義務，金額不超過將予轉換的票據的本金總額，並按其選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或現金加普通股的組合，以償還其超過正在轉換的票據本金總額的剩餘部分(如有)。票據的兑換率最初將為每1,000美元票據本金兑換15.8821股普通股，相當於初始兑換價格約為每股普通股62.96美元。債券的初始轉換價格比普通股上一次公佈的售價(2023年9月12日)每股46.64美元溢價約35.0%。換算率可根據契約條款在某些情況下作出調整。

公司可能不會在2026年9月21日之前贖回債券。公司可選擇於2026年9月21日或之後，以及在^ST於到期日前的預定交易日，如普通股最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130%，則在截至緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日(包括緊接本公司發出贖回通知當日的前一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(不論是否連續)有效

須贖回的票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未付利息。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。

於到期日之前發生重大變動(定義見契約)時，在若干條件的規限下，債券持有人可要求本公司以相當於待購回票據本金金額100%的回購價格，以現金回購全部或部分票據，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息。

票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有明確從屬於票據的債務；與本公司所有不具有如此從屬地位的無擔保債務同等；本公司任何有擔保債務(包括根據本公司與Wells Fargo Bank National Association於2023年6月30日訂立的信貸協議(“Wells Fargo Credit Finance”)及本公司與East West Bank於2017年5月18日訂立的商業貸款協議(“Wells Fargo Credit Finance”)項下的任何未清償款項)，在結構上均低於本公司現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)。

以下事件被視為債券的“失責事件”，可能會導致債券的到期日加快：

(1)公司在到期及應付的任何票據上的任何利息的支付上不履行責任，並持續30天的期間；

(2)本公司在任何票據到期及於指定到期日應付時、在可選擇贖回時、在任何所需回購時、在宣佈提速時或在其他情況下拖欠本金；

(三)公司在行使持有人的轉換權時，未履行根據契約轉換債券的義務，並持續三個營業日；

(4)公司沒有發出根本變更通知，並且持續五個工作日，或者按照契約規定的特定公司交易通知到期，持續三個工作日；

(5)公司未能履行本公司及其子公司所有或幾乎所有合併財產和資產的合併、合併、出售、轉讓、轉讓和租賃方面的任何合同義務；

(6)公司在接獲受託人或當時未償還債券本金最少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或契約所載的任何其他協議；

(7)本公司或任何重要附屬公司(按契約所界定)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或該重要附屬公司合共借入超過$5,000,000(或其外幣等值)的款項，而該等按揭、協議或其他文書可能有任何未清償的債務，或借該等債務作擔保或證明，則本公司及/或該重要附屬公司不論該債務現已存在或此後產生(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，構成未能在規定的到期日(在所有適用的寬限期屆滿後)到期並應支付的債務的本金，如果該加速不應被撤銷或取消，或該不付款或違約不應被治癒或免除，或該債務不應得到償付或解除(視情況而定)，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，持有根據契約規定當時未償還票據本金總額至少25%的持有人；和

(8)公司或任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

倘若該等失責事件(上文第(8)款所述有關本公司的失責事件除外)發生並持續，則受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。倘若發生上文第(8)款所述有關本公司的違約事件，則未償還票據的100%本金及應計及未付利息(如有)將自動到期及應付。

本報告以表格8-K的形式分別附在本報告的附件4.1和4.2中，並以引用的方式併入本文。前述對契約和附註的描述並不聲稱是完整的，並通過參考此類展品中的全文進行了完整的限定。

在扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司估計的與此次發行相關的發售費用後，本次發售的淨收益約為333.9美元。該公司利用(I)此次發售的淨收益中約2億美元用於償還我們富國銀行信貸安排下的借款，以及(Ii)在本次發售定價的同時，使用此次發售淨收益中的約5000萬美元回購我們的普通股，這些交易是通過票據的初始購買者之一或其附屬公司作為我們的代理進行的非公開談判交易。本公司擬將發行所得款項淨額的其餘部分用作一般企業用途，包括償還本公司的債務、支付與收購BAQSIMI有關的里程碑付款^®(高血糖素)鼻粉、營運資本、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。

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項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

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本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

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第3.02項股權證券的未登記銷售。

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本報告表格8-K第1.01項和第8.01項規定的信息在此併入作為參考。

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本公司根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售票據，並由初始購買者根據證券法第144A條豁免註冊規定，轉售予合理相信為合資格機構買家的人士。本公司依賴這項豁免註冊，部分原因是初始購買者在購買協議中所作的陳述。轉換票據後可發行的普通股股票(如果有的話)尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或未獲得登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。

如果普通股的任何股票是在轉換票據時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為預計不會支付與轉換票據和任何由此發行的普通股股票有關的佣金或其他報酬。

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項目8.01其他活動

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新聞公報

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2023年9月11日，公司發佈新聞稿，宣佈有意根據證券法第144A條向符合條件的機構買傢俬募發行可轉換優先票據。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

2023年9月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈根據證券法第144A規則，以私募方式向合格機構買家發行債券的定價。本新聞稿的副本作為附件99.2以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

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第9.01項。財務報表和證物

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(D)展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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