附錄 5.1

2023年9月15日

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

回覆：

萬豪國際有限公司

S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-253260）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司萬豪 International, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該補充文件是根據證券法（招股説明書補充文件）第424（b）條於2023年9月14日向委員會提交的2023年9月13日 International, Inc. 的編制和提交給美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”），以及公司根據該法發行的450,000美元該公司2026年到期的5.450％系列有限責任公司票據（LL系列票據）的本金總額為1,000，以及700美元，該公司2028年到期的5.550％M系列票據（MM系列票據 以及連同LL系列票據）的本金總額為00萬。為此，我們審查了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提交的S-3表格 333-253260（註冊聲明）上的註冊聲明以及其中包含的招股説明書。

這些票據是根據公司與紐約梅隆銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任契約受託人（前身為大通曼哈頓銀行（受託人）的繼任契約受託人簽訂的契約（基本契約）發行的，並根據基本契約 第301條由高級管理人員證書作為補充，日期為2023年9月15日，涉及公司與受託人之間的票據（301證書）。

在得出下述意見時，我們審查了基礎契約、301證書和票據的原件或經認證或以其他方式認定為真實的副本，以及 原件、基礎契約、301證書和票據以及我們認為使我們能夠提出這些意見所必需或可取的其他文件、公司記錄、公司和公職人員證書以及其他文書的完整副本。在我們的審查中，未經獨立調查，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件一致。至於與這些意見相關的任何重要事實，我們在我們認為適當的範圍內，在未經獨立的 調查的情況下，依賴公司高管和其他代表的陳述和陳述。

萬豪國際有限公司

2023年9月15日

第 2 頁

基於上述情況，除本文規定的假設、例外情況、資格和限制外 外，我們認為票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下其他例外情況、限定、限制和假設的約束：

答：我們在此對涉及除紐約州和特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區法律的事項不發表任何意見。 我們不允許在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉目前生效的《特拉華州通用公司法》，並已進行了我們認為必要的調查以得出上述意見。這份 意見僅限於紐約州法律現狀和《特拉華州通用公司法》及其目前存在的事實的效力。如果 未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B. 上述意見均受 (i) 任何影響債權人權利和救濟的 破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或 優惠轉讓的法定法律或其他法律的影響，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約的情況，禁令救濟或其他 公平救濟補救措施，無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮了可執行性。

C. 我們對 (i) 任何中止、延期或高利貸法的豁免；(ii) 與賠償、免責或繳款有關的條款 的有效性不發表任何意見，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或 州證券法或由於受保方的疏忽或故意不當行為而被認為不可執行；(iii) 任何文件中有關棄權票據的任何條款有權在任何法院提出異議；(iv) 任何接受任何聯邦法院 司法管轄的協議；(v) 任何放棄接受陪審團審判的權利；或 (vi) 任何規定，其大意是每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，或者選擇 不妨礙訴諸其他一項或多項補救措施。

萬豪國際有限公司

2023年9月15日

第 3 頁

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，我們還同意 在《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》中的 “法律事項” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/Gibson、Dunn & Crutcher LLP