美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 條發佈的信息聲明
1934 年的《證券交易法》

VTV HERAPEUTICS INC

3980 Premier Drive，310

北卡羅來納州海波因特 27265

經書面同意的股東行動通知

由佔總表決權多數的持有者提出
VTV THERAPEUTICS INC. 所有已發行股本中

我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理

致vTV Therapeutics Inc. 的股東：

本通知和隨附的信息聲明將提供給截至2023年9月11日（“記錄日”）營業結束時，特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（“我們”，“我們的”）的A類普通股（“A類普通股”）和麪值為每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）的登記股東或 “公司”），

隨附的信息聲明旨在告知您2023年9月13日經書面同意（“書面同意”），有權對其進行表決的公司已發行和流通股本的多數表決權持有人（“同意股東”），批准了經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以實現反向股票拆分公司的A類普通股和B類普通股，比例為任一整數在1比10至1比40之間，該比率由公司董事會（“董事會”）自行決定，該行動將在董事會於2023年12月31日或之前確定的時間和日期（如果有的話）生效（“反向股票拆分”）。

截至記錄日營業結束時，同意的股東共擁有36,519,212股A類普通股和23,084,267股B類普通股，合計約佔公司已發行和流通股本投票權的57.0％。

本通知和隨附的信息聲明的目的是（1）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條在上述行動生效之前向公司股東通報上述行動；（2）提供特拉華州通用公司法（“DGCL”）第228（e）條和公司第二修正案第2.13條所要求的通知重述章程（“章程”）。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動將在不早於向公司股東提供信息聲明之日後的第20個日曆日生效。本通知和隨附的信息聲明將於2023年9月25日左右郵寄給截至記錄日的公司登記在冊的股東。

我們收到的批准此處所述行動的書面同意書構成了DGCL、公司註冊證書和章程所要求的唯一股東批准。因此，反向股票拆分將不會提交給公司其他股東進行表決。董事會沒有就反向股票拆分徵求您的代理或同意，也沒有要求股東提供代理或同意。所提供的任何代理或同意都將被忽略且無效。

該信息聲明僅供您參考。您無需對信息聲明做任何迴應。這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議信息聲明中描述的任何事項。我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

根據 vTV Therapeutics Inc. 董事會的命令

//Paul Sekhri

董事、總裁兼首席執行官

北卡羅來納州海波因特

日期：九月 [•], 2023

VTV HERAPEUTICS INC

3980 Premier Drive，310

北卡羅來納州海波因特 27265

信息聲明
我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理

關於本信息聲明

普通的

本信息聲明由特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（“我們” 或 “公司”）提供，內容涉及2023年9月13日經書面同意（“書面同意”），由有權投票的公司已發行和流通股本（“同意的股東”）的多數投票權持有人（“同意的股東”），批准了公司的修正案（“修正案”）經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以實現反向股票分割公司的A類普通股，面值為每股0.01美元（“A類普通股”）和公司的B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”），比率為1比10至1比40之間的任意整數，該比率由公司董事會（“董事會”）自行決定，並且該行動應在董事會於2023年12月31日或之前確定的時間和日期（如果有的話）生效（“反向股票拆分”）。

2023年9月13日，截至2023年9月11日營業結束時（“記錄日”）共擁有36,519,212股A類普通股和23,084,267股B類普通股的同意股東簽署並向公司提交了批准修正案的書面同意書，約佔公司已發行和流通股本投票權的57.0％ 以實現反向股票拆分。作為我們的控股股東的 “同意股東” 合併為羅納德·佩雷爾曼的以下關聯公司：2018年1月9日的ROP可撤銷信託基金、麥克安德魯斯和福布斯公司、麥克安德魯斯和福布斯有限責任公司、麥克安德魯斯和福布斯集團有限責任公司、MFV Holdings One LLC、M&F TTP Holdings Two LLC、M&F TTP Holdings Two LLC和RLX Holdings One LLC。

修正形式作為附錄A附於本信息聲明中。

本通知和隨附的信息聲明的目的是（1）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條在上述行動生效之前向公司股東通報上述行動；（2）提供特拉華州通用公司法（“DGCL”）第228（e）條和公司第二修正案第2.13條所要求的通知重述章程（“章程”）。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動將在不早於向公司股東提供本信息聲明之日後的第20個日曆日生效。信息聲明將於2023年9月25日左右郵寄給截至記錄日營業結束的公司登記在冊的股東。

需要投票

由於本信息聲明中規定的事項已獲得公司已發行和流通股本中至少多數投票權持有人的書面同意，有權對其進行表決，因此我們不尋求您的任何同意、授權或委託。

“DGCL” 第228條、公司註冊證書第7.1條和公司 “章程” 第2.13條規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都可以在所有有權投票的股票都出席的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股權持有人的書面同意後方可採取，已投票。根據公司註冊證書，反向股票拆分的批准需要有投票權的A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的大多數投票，作為一個類別一起投票。

根據公司註冊證書，公司A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票，公司B類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股B類普通股一票。截至記錄日營業結束時，已發行和流通了81,483,600股A類普通股和23,093,860股B類普通股。截至記錄日營業結束時，同意的股東共擁有36,519,212股A類普通股和23,084,267股B類普通股，這些股份合計約佔公司已發行和流通股本投票權的57.0％。因此，同意的股東根據DGCL第228條、公司註冊證書第7.1條和章程第2.13條簽署並向公司交付的書面同意書足以批准反向股票拆分，而無需任何進一步的股東投票或其他行動。

根據 DGCL 第 228 (e) 條和章程第 2.13 節發出的通知

根據DGCL第228（e）條和章程第2.13條，公司必須通過書面同意向截至記錄日尚未以書面形式同意該行動的公司股東立即發出關於採取公司行動的通知，如果在會議上採取行動，他們本來有權獲得會議通知。本信息聲明是 DGCL 第 228 (e) 條和章程第 2.13 節所要求的通知。

沒有持不同政見者的評估權

DGCL、公司註冊證書或章程均未規定持不同政見者對反向股票拆分的評估權。

開支

我們將承擔與分發本信息聲明有關的所有費用。

修訂公司註冊證書，以實現A類普通股和B類普通股的反向股票分割

2023年9月6日，董事會批准並建議有權投票的公司股東通過書面同意批准公司註冊證書修正案，該修正案將按1比10至1比40之間的任意整數比率對已發行和流通的A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分，該比率由董事會自行決定，並採取行動在董事會於12月31日或之前確定的時間和日期（如果有的話）生效，2023。2023年9月13日，同意的股東（即有權對公司已發行和已發行股本進行投票的多數投票權的持有人）通過書面同意書批准了反向股票拆分。

將使用相同的比率對A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分；因此，所有股東都將統一受到反向股票拆分的影響。反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的授權股票數量，

公司普通股的條款或公司股東的相對投票權。由於法定股份的數量不會減少，因此公司普通股中已授權但未發行的普通股數量將大幅增加，可供公司重新發行。

董事會有權但沒有義務在股東不採取進一步行動的情況下自行決定實施反向股票拆分，並根據其認為符合公司及其股東的最大利益，進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准的比率範圍內選擇反向股票拆分比率，該範圍內的每個比率均已獲得同意的股東的批准。公司認為，使董事會能夠決定是否以及何時實施反向股票拆分，並在不要求公司股東採取進一步行動的情況下將比率設定在規定的區間內，將使公司能夠靈活地實施反向股票拆分，從而最大限度地提高股東的預期收益。在做出這些決定時，董事會除其他外可以考慮以下因素：

•納斯達克資本市場的持續上市要求，包括要求上市公司將最低出價維持在1.00美元以上，但有限的例外情況除外；

•公司普通股的流通股數量；

•A類普通股的歷史交易價格和交易量；

•當時A類普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對A類普通股交易市場的預期影響；

•特定比率對公司降低管理和交易成本的能力的預期影響；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會決定實施反向股票拆分，公司將向特拉華州國務卿提交修正案。反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）如果生效，將是根據DGCL第103條向特拉華州國務卿提交修正案的日期和時間（以其中規定的任何具體的未來生效時間和日期為準），但在任何情況下，生效時間都不會早於向公司股東提供本信息聲明之日後的第20個日曆日。

本修正案的描述以修正案的完整文本為準，該修正案作為附錄A附於本信息聲明，並以引用方式納入此處。強烈建議您閲讀修正案的實際文本。擬議修正案可根據DGCL的要求進行修改，以及公司可能認為必要或適當的任何其他與經董事會和同意的股東批准的反向股票拆分條款一致的變更。

如果董事會實施反向股票拆分，則董事會確定的不少於10股且不超過40股已發行和流通的A類普通股將合併為一股A類普通股；已發行和流通的B類普通股將按相同的比例合併。反向股票拆分中不會發行零碎股。因此，持有人因反向股票拆分而有權獲得的任何部分普通股都將四捨五入到最接近的普通股整數。有關更多信息，請參閲下面標題為 “部分股份” 的部分。該修正案如果生效，將僅包括董事會確定的符合公司及其股東最大利益的反向股票拆分比率，同意的股東批准的區間內的所有其他比率將被放棄。

是否提交修正案以及提交將影響反向股票拆分的修正案的確切時間將由董事會自行決定。在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，儘管修正案已獲得公司股東的授權，但董事會仍可在公司股東不採取進一步行動的情況下放棄該修正案。如果董事會在2023年12月31日之前沒有實施反向股票拆分，則董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分的原因

納斯達克上市要求

該公司認為，反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，主要是因為這可能會提高A類普通股的每股交易價格，並使人們能夠繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VTVT”。

正如先前披露的那樣，公司於2022年12月22日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱該公司沒有遵守納斯達克規則5550（a）（2）中規定的繼續上市標準，因為公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，而且公司有180個日曆日的時間來重新遵守納斯達克的最低買入價要求（“最低出價要求”）。

此外，正如先前披露的那樣，公司於2023年6月21日收到納斯達克的通知，稱由於該公司在最初的180天合規期內沒有滿足最低出價要求，除非公司要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則A類普通股將在2023年6月30日開盤時從納斯達克資本市場退市。2023年6月22日，公司要求舉行聽證會，對除名決定提出上訴。納斯達克將聽證會日期定為2023年8月17日，並向公司提供了加快審查程序。公司於2023年6月28日提交了一份必需的問卷，其中包括如有必要，公司將在2023年11月22日當天或之前進行反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。2023年7月17日，公司收到納斯達克的通知，根據已完成的問卷調查和快速審查流程，該公司已批准公司關於將恢復遵守最低出價要求的期限延長至2023年12月18日的請求。納斯達克指出，延期是基於該公司表示將在2023年11月22日之前完成反向股票拆分，並且公司將在2023年10月30日當天或之前獲得股東批准這種反向股票拆分。

為了重新遵守最低出價要求，A類普通股的收盤價必須在連續10個工作日內至少為1.00美元。在此期間未能恢復合規可能會導致除名。此外，任何退市都可能導致A類普通股受到美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 “細價股” 法規的約束。根據此類法規，除其他外，經紀交易商必須在出售A類普通股之前遵守披露和特殊適用性決定。如果A類普通股受到這些法規的約束，那麼A類普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。在沒有其他因素的情況下，公司認為，減少A類普通股的流通股數量是提高A類普通股每股市場價格的潛在有效手段。

如果A類普通股從納斯達克資本市場退市，該公司認為，A類普通股很可能有資格在場外交易市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統上進行場外報價。人們普遍認為這些市場的效率不如納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售A類普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，如果A類普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行A類普通股的交易，從而進一步限制A類普通股的流動性。這些因素可能導致A類普通股的買入價和賣出價的更低價格和更大的價差。

從納斯達克資本市場退市以及A類普通股價格的持續或進一步下跌也可能極大地削弱公司通過股權或債務融資籌集或獲得額外必要資本的能力，或者將股票用於業務發展或其他公司舉措的能力，並可能大大增加因融資或其他交易中發行股權而導致的股東所有權稀釋。

董事會認為，擬議的反向股票拆分將是公司促進遵守最低出價要求並避免A類普通股從納斯達克資本市場退市的後果的一種潛在有效手段，它會產生提高A類普通股出價的直接影響。

一般投資注意事項

此外，公司認為，反向股票拆分如果生效，可能會使A類普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為公司被告知，A類普通股的當前市場價格可能會影響某些機構投資者和其他投資公眾對A類普通股的可接受性。特別是，許多經紀公司、機構投資者和投資基金的內部政策和慣例可能禁止他們投資低價股票或阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股價的比例相對較高，因此交易成本在股票總價值中所佔的比例將更高，這可能會導致A類普通股的交易量減少和交易價格的波動性增加。該公司認為，反向股票拆分可以使A類普通股成為對許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，從而提高A類普通股的流動性。

與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

董事會認為，反向股票拆分是一種潛在的有效手段，可以提高A類普通股的每股市場價格，從而使納斯達克的最低出價要求得到遵守。但是，反向股票拆分會帶來許多風險和潛在缺點，包括：

•董事會無法預測反向股票拆分對A類普通股市場價格的影響，在類似情況下的公司進行類似的反向股票拆分的成功程度各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。最近，由於金融業的波動、COVID-19 全球疫情和烏克蘭戰爭等因素，A類普通股的市場價格大幅下跌，股票市場經歷了並將繼續經歷大幅波動。反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的交易價格以滿足最低出價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對A類普通股市場價格的影響，公司也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。即使反向股票拆分對A類普通股的市場價格產生了積極影響，但公司的業務和財務業績、總體經濟狀況和市場對公司業務的看法，以及公司可能無法控制的其他不利因素，也可能導致反向股票拆分後A類普通股的價格下跌。

•儘管董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會使每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能無法滿足經紀公司、機構投資者或投資基金的投資指導方針。此外，其他因素，例如公司的財務業績、市場狀況和市場對公司業務的看法，可能會對新投資者對A類普通股的興趣產生不利影響。因此，反向股票拆分可能不會導致A類普通股的交易流動性得到改善，也無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益。

•即使反向股票拆分確實導致A類普通股的每股市場價格上漲，但反向股票拆分後的每股市場價格也可能不會與反向股票拆分實施前A類普通股已發行股票數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後A類普通股的總市值仍可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使反向股票拆分後，A類普通股的每股市場價格首次上漲，但由於本信息聲明中描述的因素或其他因素，包括中描述的風險，許多市場價格仍未保持在該水平

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告中進行了更新。

•如果反向股票拆分生效，A類普通股的市場價格隨後下跌，則由於A類普通股市場流動性下降而導致的絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。因此，反向股票拆分後A類普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分的主要結果將是根據董事會在批准的1比10和1比40的範圍內確定的反向股票拆分比率，按比例減少A類普通股和B類普通股的流通股數量。A類普通股目前是根據《交易法》第12條註冊的，公司必須遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響《交易法》規定的A類普通股的註冊。反向股票拆分後，如果公司符合最低出價要求，預計A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VTVT”。反向股票拆分後，A類普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別股票證券。需要按照以下步驟將具有較舊CUSIP編號的股票證書兑換為帶有新CUSIP編號的股票證書。

B類普通股既未根據《交易法》註冊，也未在證券交易所上市。

反向股票拆分生效後發行的實際股票數量如果生效，將取決於董事會最終選擇的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比或成比例的投票權，唯一的不同是，如下文標題為 “部分股份” 的部分所述，持有人因反向股票拆分而有權獲得的任何部分普通股都將四捨五入到最接近的普通股整數。

如果生效，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股的A類普通股或B類普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，而且碎股交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整批” 交易成本。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，現有A類普通股的最低10股和最多40股將合併為一股新的A類普通股，將至少10股和最多40股現有B類普通股合併為一股新的B類普通股。下表顯示了截至2023年9月11日，根據上市的假設反向股票拆分比率（不影響零碎股的四捨五入）得出的A類普通股和B類普通股的流通股數量：

儘管反向股票拆分不會對公司股東產生任何稀釋影響，但由於反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的法定股份數量，因此它將減少公司現有股東擁有的股份相對於授權發行的股票數量的比例，從而使董事會有效增加授權股份

可供發行，由其自行決定。董事會可能不時認為，進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果董事會在反向股票拆分後授權發行額外股票，則公司現有股東所有權權益的攤薄幅度可能大於反向股票拆分未實施時的稀釋幅度。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東的批准，董事會通常只有在需要時才會尋求股東批准擬議的發行。

反向股票拆分不會對公司優先股的授權股數量產生任何影響，該優先股面值為每股0.01美元，將保持在5000萬股。目前沒有流通的優先股。

在反向股票拆分生效的同時，vTV Therapeutics LLC（vTV Therapeutics Inc. 的直接子公司）將對其有限責任公司權益單位進行相應的組合。因此，根據截至2015年7月29日的vTV Therapeutics LLC、vTV Therapeutics Inc.和vTV Therapeutics Holdings, Inc. 之間的交易協議（“交易協議”），vTV Therapeutics LLC的每個有限責任公司權益以及一股B類普通股仍可兑換為一股A類普通股。

反向股票拆分的目的不是也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

部分股票

反向股票拆分中不會發行零碎股。如果實施反向股票拆分，則A類普通股或B類普通股的每股分數（如適用）將分別四捨五入到最接近的A類普通股或B類普通股的整數。因此，本來有權在反向股票拆分中獲得部分普通股的公司股東，因為他們持有的股票數量不能被反向股票拆分比率平均分割，則將自動有權額外獲得整整一股A類普通股或B類普通股（如適用）。由於任何零碎股份都將四捨五入到下一個最接近的整股，因此預計任何反向股票拆分都不會影響公司普通股的持有者人數。

反向股票拆分的潛在反收購影響

儘管反向股票拆分是出於商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，反向股票拆分將增加反向股票拆分後A類普通股和B類普通股的授權但未發行的股票數量，因此可以促進公司未來反對公司控制權變更並使公司管理層永久化的嘗試，包括交易其中否則，股東的股票可能會獲得高於當前市場價格的溢價。公司無法保證任何此類交易都將以優惠條件完成，也無法保證它們將提高股東價值，也無法保證不會對公司的業務或A類普通股的交易價格產生不利影響。

反向股票拆分對股權激勵計劃、期權和認股權證的影響。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價和在行使或轉換所有未償還期權和授權持有人購買A類普通股的認股權證時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權或認股權證下需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交付的A類普通股的價值與反向股票拆分之前的情況大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例進行調整，但須根據適用的股權激勵計劃、股票期權授予或認股權證（視情況而定）的條款，對零碎股份進行四捨五入或以零碎股份支付現金。

會計事項

根據反向股票拆分，我們的A類普通股和B類普通股的面值將保持在每股0.01美元。由於反向股票拆分，修正案生效後，公司資產負債表上分別歸屬於A類普通股和B類普通股的申報資本將減少到該類別已發行股票的總面值，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額（如果有）。總的來説，該公司的股東權益將保持不變。

此外，如果實施反向股票拆分，則報告的每股淨收益或虧損將更高，因為公司已發行普通股的股票將減少。反向股票拆分將追溯反映在公司財務報表中列報的所有時期。公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他重大的會計後果，包括任何時期要確認的股票薪酬支出金額的變化。

程序

反向股票拆分如果生效，將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。以下是對受益持有人、註冊賬面記賬持有人和持證持有人將如何進行反向股票拆分的描述。

普通股的受益持有人

反向股票拆分實施後，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。將指示銀行、經紀人和其他代理人對持有A類普通股或B類普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人和其他代理人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。強烈鼓勵在銀行、經紀商其他代理機構持有A類普通股或B類普通股的股東，如果在這方面有任何疑問，請聯繫銀行、經紀人或其他代理人以獲取更多信息。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

A類普通股和B類普通股的某些註冊持有人可以以賬面記賬形式以電子方式向公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書來證明他們擁有A類普通股或B類普通股（如適用）。但是，向他們提供了一份報表，説明其賬户中登記的股票數量。如果反向股票拆分生效，則通過EQ以賬面記賬形式以電子方式持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，因為交易所將是自動的。

普通股憑證股的持有人

如果反向股票拆分生效，EQ將在修正案生效後向持有A類普通股或B類普通股的股東發出指示，説明股東應如何向EQ交出代表A類普通股或B類普通股的證書（“舊證書”），以換取代表反向股票拆分後適當數量的A類普通股的證書（“舊證書”），以換取代表反向股票拆分後A類普通股適當數量的證書或 B 類普通股（如適用）（“新證書”）)。在股東按照EQ的指示將所有舊證書交給EQ之前，不會向該股東簽發新證書。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換舊證書。然後，股東將獲得一份或多份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的A類普通股或B類普通股的整股數量。在交出之前，公司將認為股東持有的未償還的舊證書已被取消，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後A類普通股或B類普通股的整股數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓還是其他處置，都將自動兑換成新證書。如果舊證書上有限制性圖例，則新證書

證書將使用與舊證書上的相同限制性圖例簽發。如果反向股票拆分生效，公司預計，EQ將充當交易代理機構，以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與證書交換有關的服務費。公司將承擔所有這些費用。

股東不應銷燬任何股票證書。除非被要求這樣做，否則股東不應提交任何股票證書進行交換，然後只能按照指示的方式提交股票證書。股票證書不應直接提交給公司。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

下文描述了反向股票拆分的美國聯邦所得税方面的重要考慮，如果反向股票拆分生效，該考慮因素預計將普遍適用於公司A類普通股或B類普通股的美國持有人（定義見下文）。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋。如本節所述，任何變更，無論是否具有追溯力，都可能改變對我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局就反向股票拆分作出裁決。

沒有人試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：(i) 受特殊税收規則約束的持有人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易商；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人；(ii) 受該守則替代性最低税收條款約束的人 iii) 購買了與股票期權相關的股票的人，股票購買計劃或其他補償性交易；(iv) 作為套期保值或作為套期保值、跨式交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分持有股票的人；(v) 誰是合夥企業、不被視為美國聯邦所得税目的的有限責任公司、S型公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(vi) 誰持有不出於美國聯邦所得税目的持有其股份作為資本資產（一般而言，持有的財產用於《守則》第 1221 條所指的投資）；（vii）通過個人退休賬户或其他延税賬户持有股票的人；（viii）其股票構成《守則》第 1202 條所指的合格小型企業股票；或（ix）持有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位幣的人。

此外，以下討論並未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會被整合或以其他方式視為與任何其他交易的統一交易的一部分。此外，以下討論並未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

在本討論中，“美國持有人” 是指公司普通股的受益所有人，他是：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；（iii）其收入可計入總額的財產用於美國聯邦所得税目的的收入，無論其來源如何；或 (iv) 信託（設保人信託除外），如果 (A) 美國境內的法院是能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選擇作為美國人對待。

根據個人情況，公司普通股持有人被建議並應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的美國聯邦所得税後果以及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的後果。

•公司不會因反向股票拆分而確認任何收益或損失。

•根據反向股票拆分僅獲得少量普通股的美國持有人將不確認任何收益或虧損，但四捨五入為整股的部分股份除外。

•美國持有人反向股票拆分後普通股的美國持有人基準將等於該美國持有人反向股票拆分前股票的總税基，再加上四捨五入為整股的部分股份確認的任何收益。

•反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括反向股票拆分前交易的股票的持有期。

•為了上述關於反向股票拆分中收到的普通股的基準和持有期的討論，在不同時間以不同價格收購不同普通股的美國持有人必須分別計算反向股票拆分中交換、轉換、取消或收到的每個可識別區塊的基準、損益和持有期。

•美國持有人因反向股票拆分而確認的任何損益通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股交易所股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。

•公司的某些美國持有人可能需要在反向股票拆分完成當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含適用的美國財政條例中列出的信息。建議並期望公司的所有美國持有人就適用的申報要求諮詢自己的税務顧問。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有説明，否則下表列出了截至2023年9月11日公司A類普通股的受益所有權的某些信息，以下內容除外：

•我們知道實益擁有A類普通股5％以上的每一個人或一羣關聯人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

下文根據vTV Therapeutics LLC已發行B類普通股和無表決權普通股（“vTV單位”）的B類普通股和無表決權普通股（“vTV單位”）的數量以及將B類普通股的所有已發行股份（以及相應的vTV單位）兑換成A類普通股後，反映了已發行A類普通股的數量和實益所有權的百分比。根據交易協議，根據交易協議和vTV Therapeutics LLC經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，可以隨時與vTV Therapeutics LLC以一對一的方式交換vTV單位（以及相應數量的B類普通股），換成我們的A類普通股，也可以選擇兑換現金（作為vTV Therapeutics LLC的管理成員）。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於對此類證券擁有唯一或共同表決權或投資權的人。除非另有説明，否則下列所有人對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。在計算持有這些期權的人的百分比所有權時，普通股在2023年9月11日當天或之後60天內可行使的期權被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除非另有説明，否則

每位上市股東的地址均為vTV Therapeutics Inc.，北卡羅來納州海波因特310號套房3980號 Premier Drive，27265。

* 低於 0.1%。

(1) 包括弗萊先生直接持有的61,000股A類普通股，以及購買多達227,077股A類普通股的期權，這些股權歸屬和可行使或將在2023年9月11日後的60天內歸屬和可行使。

(2) 包括科茲洛夫先生直接持有的25,000股A類普通股以及購買多達143,878股A類普通股的期權，這些股權歸屬和可行使或將在2023年9月11日後的60天內歸屬和可行使，

(3) 包括納爾遜先生直接持有的50,000股A類普通股和納爾遜的配偶根據《未成年人統一轉讓法》作為未成年子女監護人持有的10,000股記錄在案的A類普通股。Nelson先生否認這些股份的實益所有權。還包括購買最多312,500股A類普通股的期權，這些普通股是歸屬和可行使的，或者將在2023年9月11日後的60天內歸屬和可行使。

(4) 包括購買多達173,878股A類普通股的期權，這些普通股是歸屬和可行使的，或者將在2023年9月11日後的60天內歸屬和可行使。

(5) 僅根據ROP可撤銷信託基金於2018年9月1日提交的附表13D/A（第44號修正案）、紐約信託基金（“ROP可撤銷信託”）、特拉華州公司麥克安德魯斯和福布斯公司（“麥克安德魯斯和福布斯”）、特拉華州有限責任公司麥克安德魯斯和福布斯有限責任公司（“M&F LLC”）、特拉華州有限責任公司麥克安德魯斯和福布斯集團有限責任公司公司（“M&F Group”）、MFV Holdings One LLC、特拉華州有限責任公司（“MFV”）、M&F TTP Holdings LLC、特拉華州有限責任公司（“M&F TTP”）、M&F TTP Holdings Two LLC、特拉華州的一家有限責任公司有限責任公司（“M&F TTP Two”）和RLX Holdings One LLC（“RLX Holdings One”）於2022年6月1日在美國證券交易委員會上市。包括：(a) 麥克安德魯斯和福布斯集團有限責任公司（“M&F Group”）實益持有的36,519,212股A類普通股，（b）M&F集團直接持有的23,084,267股B類普通股，（c）行使普通股購買權證後可向M＆F集團發行的1,823,917股A類普通股 M&F 集團。上面報告的股票數量包括49,713股B類股票

普通股和相應的 vTV 單位，這些單位可能被視為由羅納德·奧佩雷爾曼2013年信託基金直接實益擁有。Ronald O. Perelman是ROP可撤銷信託的唯一受託人和唯一受益人，也是麥克安德魯斯和福布斯的董事、董事長兼首席執行官，他可能被視為實益擁有ROP可撤銷信託基金、麥克安德魯斯和福布斯、M&F LLC、M&F Group、MFV、M&F TTP實益擁有的所有A類普通股和B類普通股、M&F TTP Two 和 RLX Holdings One。佩雷爾曼先生否認對A類普通股和B類普通股的任何實益所有權，但其金錢權益除外。本腳註中描述的所有實體的營業地址為紐約州紐約市東 62 街 31 號 10065。

(6) 僅基於G42 Investment A1 Holdings RSC Ltd.（G42 Investments）和 HH Sheikh Tahnoon Bin Zayed A. Al-Nahyan 於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D。據報道，G42 Investments是Group42 Holding, Ltd.的全資子公司，該公司由RGH1 Investment SPV RSC有限公司（皇家集團）持有多數股權。Sheikh Tahnoon Bin Zayed A. Al-Nahyan殿下作為皇家集團的受益所有人，對普通股行使唯一的處置和投票控制權，並且是此處報告的普通股的最終受益所有人。G42 Investments的地址為阿拉伯聯合酋長國阿布扎比阿爾瑪利亞島阿布扎比全球市場廣場Al Khaten大廈8樓801號辦公室。H Sheikh Tahnoon Bin Zayed A. Al-Nahyan 的營業地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比市 Al Maryah ADGM Al Sila Tower 24 樓 2458 號辦公室

(7) 僅基於Medpace Investors LLC（MPI）和August J. Troendle於2022年8月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G。據報道，MPI持有1,242,980股A類普通股，Cinpax LLC持有4,154,549股A類普通股。MPI擁有CinPax約70％的已發行普通股，因此，MPI被視為擁有CinPax持有的普通股的實益所有權。August J. Troendle擁有MPI的大部分權益，可能被視為對MPI持有和實益擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。Troendle先生否認對MPI持有或實益擁有的股份的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。MPI 和 Troendle 先生的營業地址為俄亥俄州辛辛那提市 Medpace Way 5375 號 45227。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多個股東交付一份股東材料副本，除非公司在該地址收到一個或多個股東的相反指示。這意味着本信息聲明中可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果通過 (i) 將請求郵寄給收件人：北卡羅來納州海波因特310套房3980號Premier Drive祕書，或 (ii) 致電 (336) 841-0300 或 (iii) 向 ir@vtvtherapeutics.com 提交電子郵件請求，我們將立即將本信息聲明的單獨副本發送給您。如果您將來想單獨收到股東材料的副本，或者如果您要收到多份副本並且只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

附錄 A

修訂證書的格式
到經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，
VTV THERAPEUTICS INC.

vTV Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據當今州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：

1. 特此對迄今為止有效的經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，修訂並重申其第4.1節，以全面規定以下內容：

“4.1 公司有權發行的所有類別的股票總數為3.5億股，包括：(i) 3億股普通股，分為 (a) 2億股A類普通股，面值為每股0.01美元（“A類普通股”）和（b）1億股B類普通股，面值為0.01美元每股（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）；以及（ii）5000萬股優先股，面值為0.01美元每股（“優先股”）。

本修正證書根據DGCL（“修正生效時間”）生效後，公司A類普通股（“舊A類普通股”）和公司B類普通股（“舊B類普通股”）的股份（“舊B類普通股”）將在修正生效時間前夕發行和流通或存放在國庫中自動進行重新分類，從而將這些股票合併為較少數量的股份，這樣（i) 每個 [介於 10 和 40 之間的任意整數]在修正案生效時，舊的A類普通股將合併為公司一股有效發行、全額支付且不可評估的A類普通股，面值為每股0.01美元（“新的A類普通股”），以及（ii）每股面值0.01美元，以及（ii）每股 [介於 10 和 40 之間的任意整數]在修正案生效時，舊的B類普通股將合併為公司一股有效發行、全額支付且不可評估的B類普通股，面值為每股0.01美元（“新的B類普通股”），在每種情況下，公司或其持有人均不採取任何進一步行動，但每種情況下都要按下文所述對部分股權益的處理（“反向股票拆分”）)。不得發行與反向股票拆分有關的新A類普通股或新的B類普通股的零碎股。原本有權獲得新的A類普通股或新的B類普通股的部分股東應有權獲得每位股東在反向股票拆分中有權獲得的新A類普通股或新的B類普通股的數量，在每種情況下均四捨五入到下一個整數。在修正案生效時間之前，任何代表舊A類普通股或舊B類普通股的股票證書，從修正案生效時間起和之後，都將自動代表新的A類普通股或新的B類普通股的股票數量，因為舊的A類普通股和舊的B類普通股（如適用）已合併，前提是如上所述，取消部分股份權益。在修正案生效時間之後，公司將盡快要求過户代理人分別為截至修正案生效時傳送並保存記錄在案的每股A類舊普通股或B類舊普通股發行新的證書，這些證書代表反向股票拆分後新A類普通股和新的B類普通股的適當整股數量。”

2. 上述修正案是根據DGCL第242條的規定，經公司股東書面同意，根據DGCL第228條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本修正證書由其正式授權的官員簽署，以昭信守 []當天 [], 2023.

VTV THERAPEUTICS INC

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