424B1

我們將在堅定的承諾基礎上發行75,000個單位（單位），每個單位包括一股J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股100.00美元（J 系列可轉換優先股），以及一份購買J系列可轉換優先股一股（0.50）股的認股權證（每股為認股權證）。因此，75,000個單位包括7.5萬股J 系列可轉換優先股和7.5萬份認股權證，用於購買37,500股J系列可轉換優先股。每個單位的公開募股價格為60.00美元。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。J系列可轉換優先股和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。特此發行的認股權證將在發行之日立即行使，並將在發行之日起一 (1) 年後到期。

每單位60.00美元的公開發行價格反映了J系列可轉換優先股股票的發行，原始發行折扣（OID）為40％。除非特拉華州法律要求和其他有限情況，否則J系列可轉換優先股將沒有投票權。

J系列可轉換優先股的股息應以實物（PIK股息）支付J系列可轉換優先股股票的額外股份，按每股100.00美元的規定價值計算，年股息率為20.0％（股息率）。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後一年內按季度支付，支付給2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（股息記錄日）營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股持有人，季度股息率為5.0％（季度股息率）。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在適用的股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外全額支付和不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值，乘以 (B) 60.00美元得出的商，每單位的公開發行價格。

J系列可轉換優先股的期限為一（1）年，持有者可以隨時選擇轉換為我們的普通股，轉換價格為3.26美元，轉換價格有待調整，這是美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價。在J系列可轉換優先股贖回中描述的情況下，J系列可轉換優先股可贖回發行説明J系列可轉換優先股贖回。

本次發行還包括在行使認股權證時不時發行的J系列可轉換優先股和轉換J系列可轉換優先股後不時發行的普通股。

我們將J系列可轉換優先股、轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股、認股權證以及行使認股權證時發行或可發行的J系列可轉換優先股的股票統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIOL。2023年9月13日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股3.26美元。J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計J系列可轉換優先股或權證也不會出現市場。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 J系列可轉換優先股或認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。


	每單位		總計
公開發行價格	$	60.00	$	4,500,000
承保折扣⁽¹⁾	$	4.20	$	315,000
在支出之前向我們收取的款項⁽²⁾	$	55.80	$	4,185,000

(1)	我們將向承保人償還某些費用。有關承保折扣、佣金和支出的更多披露，請參閲本招股説明書中標題為 Underwriting 的部分。

(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不使認股權證的任何行使生效。

證券預計將於2023年9月18日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯席賬簿管理人


湖街		MAXIM GROUP LLC

本招股説明書的發佈日期為2023年9月13日。


關於這份招股説明書			ii

行業和市場數據			iii

招股説明書摘要			1

這份報價			7

摘要合併財務數據			12

風險因素			14

關於前瞻性陳述的警示性陳述			36

所得款項的使用			38

股息政策			39

大寫			40

我們提供的證券的描述			42

主要股東			54

股本的描述			55

美國聯邦所得税的重大後果			65

承保			75

法律事務			80

專家們			80

以引用方式納入某些信息			80

在這裏你可以找到更多信息			81

您只能依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息、我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們推薦給您的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或代表本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴它。您應該假設，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件封面上的日期才是準確的，並且無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅截至以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如標題下所述。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人必須告知並遵守對本次發行、本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類自由寫作招股説明書的分發的任何限制。有關這些限制的更多信息，請參閲承保。

在本招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，否則我們使用BIOLASE、Company、我們、我們和我們的或類似提法來指代特拉華州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合併的子公司。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們對行業的管理知識，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的因素。

iii

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、我們授權使用的與發行相關的任何相關免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下包含的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中與我們的普通股有關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年1比100的反向股票拆分（定義見下文）於2023年7月27日生效。

我們的公司

BIOLASE, Inc.（BIOLASE，連同其合併子公司本公司、我們、我們、我們或其）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、銷售和銷售為牙科醫生及其患者帶來顯著好處的激光系統。我們專有的系統允許牙醫、牙周病醫生、牙髓醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術應用。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統器械相比，我們的激光系統旨在為多種類型的牙科手術提供卓越的臨牀效果。潛在的患者益處包括減少疼痛、減少注射疫苗、加快癒合、減少恐懼和焦慮以及減少預約。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大容量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，已獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的 80 多種臨牀適應症的批准，可以執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟組織和硬組織的大多數手術。例如，Waterlase 可以安全地清理植入物，而不會損壞或顯著影響表面温度，並且是保存生病植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於執行軟組織、疼痛治療和整容手術，包括牙齒美白。截至2022年12月31日，我們保留了約259項有效專利和24項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合定期接受評估，我們從戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地減少年度維護費用。從 1998 年到 2022 年 12 月 31 日，我們已在全球 80 多個國家售出了超過 45,500 台激光系統，我們相信 Waterlase iPlus 是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和銷售商。

我們的 Waterlase 系統可以精確切割硬組織、骨骼和軟組織，對周圍組織和牙齒結構的損傷最小或根本沒有損傷。我們的二極管系統（包括 Epic 系統）旨在補充我們的 Waterlase 系統，僅用於軟組織手術、疼痛治療、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統與和我們的 Waterlase 系統一起，為從業者提供了廣泛的產品線，具有一系列功能和價位。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品產品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光尖端，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科從業人員在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。在截至2023年6月30日的季度中，激光銷售約佔我們總銷售額的61％，消耗品、配件和服務約佔我們總銷售額的39％。

由於傳統和替代牙科器械的侷限性，我們認為全組織牙科激光系統具有巨大的市場機會，這些系統可以提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需求，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是通過教育牙科醫生和患者瞭解我們產品套件的臨牀益處，提高牙科醫生對 (i) 我們產品的認識和需求；(ii) 通過教育患者瞭解水激光和二極管系統的臨牀益處，提高患者對我們的激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們將通過精益企業計劃努力實現卓越運營，特別關注我們的銷售策略和現金流管理，同時優化我們的工程能力以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新和將現有技術應用於相鄰的醫療應用來創造價值。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括用於牙科應用和其他相鄰醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們認為，我們現有的技術可以顯著改善眼科、耳鼻喉科、骨科、足病學、疼痛管理、美容/皮膚科、獸醫和消費品等領域的現有護理標準。我們計劃繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術與美國食品藥品管理局批准的擴展適應症應用於未來的其他醫療應用。

我們向牙科醫生傳達的主要營銷信息側重於我們的激光器解決牙科挑戰和改善現金流的能力，可以通過改善患者報告的結果來實現。BIOLASE Education是教育和培訓激光牙科從業人員的領導者。我們相信，隨着使用我們產品的牙科醫生社區的擴大， BIOLASE Education將繼續利用最新的學習方法和平臺，提供創新和有價值的教育機會。此外，世界臨牀激光研究所在國際上開展和贊助關於在牙科中使用激光的教育項目。這些課程面向牙科從業人員、研究人員和學者，包括研討會和動手培訓課程。BIOLASE 還為牙髓醫生、牙周病醫生、兒科專家和全科醫生開發了 Waterlase Academy，併為牙科保健員和牙醫開設了 Epic Diode Academy。這些學院的設計目的是促進點對點學習關於適當、有效使用我們的產品。

2021年，我們與領先的牙髓治療公司Edgeendo合作使用我們專有的 Er, cr: ysGG 激光技術設計、開發、獲得美國食品藥品管理局批准並開始生產激光器。EdgePro 是最先進的微流控系統灌溉裝置設計用於清潔和消毒根管。與 EdgeEndo 的合作是我們的第一份獨家 OEM 協議。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入分別為1,430萬美元和2480萬美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，淨收入分別為1,220萬美元和2,240萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為490萬美元和1,070萬美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別淨虧損560萬美元和1,040萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別為3,960萬美元和3,820萬美元。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，並且以引用方式納入本招股説明書中，列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門（工作人員）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們的普通股的出價已收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求（出價價格規則）。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或者直到2023年7月10日，以重新遵守Bid 價格規則。

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到競標價格規則中規定的繼續上市的最低收盤價要求 1.00美元，因為工作人員已經確定，截至2023年6月8日，我們的普通股連續十個交易日（從2023年5月24日至2023年6月7日）的收盤價為0.10美元或更低。因此，工作人員決定將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會（SEC）提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對該裁決提出上訴，在小組作出裁決之前，該裁決暫停了普通股的停牌。

隨後，我們要求納斯達克聽證會小組（“小組”）批准我們臨時例外情況，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年7月5日，小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明合規買價，前提是我們採取以下行動：(i) 2023年7月20日，我們將獲得股東的批准，進行反向股票拆分，其比率足以重新獲得和維持對買價規則的長期遵守；(ii) 在2023年7月31日當天或之前，我們將進行反向股票拆分，然後，至少連續十個工作日維持1.00美元的收盤買入價；以及 (iii) 截至2023年8月11日，我們已經證明通過證明至少連續十個交易日的收盤價為每股1.00美元或以上，從而遵守買入價規則。截至本招股説明書發佈之日，納斯達克尚未向我們通報我們遵守投標價格規則的情況；但是，如果我們收到此類通知，我們將使用8-K表格提交最新報告。

2023年7月20日，我們的股東在股東特別大會（特別會議會議）上批准了一項提案，該提案進一步修訂了我們經修訂的重報公司註冊證書（公司註冊證書），以便在不減少普通股授權數量的情況下，以一比二（1:2）和一百比一（1:100）的比例對普通股進行反向股票拆分。特別會議結束後，我們的董事會批准了最終分配比率為一比百（1:100）。獲得批准後，我們於2023年7月26日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2023年7月27日晚上11點59分（2023年反向股票拆分）。我們的普通股從2023年7月28日開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易。除非另有説明，否則本招股説明書中與普通股有關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的來信，確認了專家小組的決定，即我們目前證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

2023 年公開募股

2023年1月12日，我們完成了承銷公開發行（2023年1月發行），根據該公開發行（i）171,678股普通股，以及（ii）預先注資的認股權證，用於購買114,035股普通股，行使價為每股0.10美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年1月的發行中獲得的總收益約為990萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC在2023年1月的發行中擔任承銷商的代表。

2023年5月26日，我們完成了承銷公開發行（2023年5月發行），據此我們發行了17.5萬個單位（H系列單位），每個H系列單位由一股H系列可轉換可贖回優先股組成，面值每股0.001美元，清算優先權為每股 50.00美元（H系列可轉換優先股），還有一份認股權證（H系列認股權證）可供購買 H系列可轉換優先股一股（0.50股）股的一半，行使價為每股26.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年5月的發行中獲得的總收益約為460萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC在2023年5月的發行中擔任聯席賬簿管理人。

I 系列優先股

2023年6月5日，我們的董事會（董事會）宣佈，美國東部時間2023年6月16日下午5點向記錄在冊的股東每持有一股已發行普通股，面值為每股0.001美元（第一系列優先股）的股息，面值為每股0.001美元（按2023年之前的反向股票拆分基準計算）。第一系列優先股的已發行股將與普通股的已發行股一起作為單一類別進行投票，僅限於反向股票拆分，除了《特拉華州通用公司法》要求的範圍外，無權就任何其他問題進行投票。在某些限制的前提下，第一系列優先股的每股已發行股票每股將獲得100萬張選票（或每千分之一的I系列優先股有1,000張選票）。截至該會議民意調查開始之前，所有未親自或通過代理人出席的股東大會對反向股票拆分進行投票的I系列優先股均被我們自動贖回。在影響2023年反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後，任何未被如此贖回的第一系列優先股的已發行股都將自動贖回。

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務面臨許多重大風險和其他風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您可能會面臨未來的攤薄。此外，本次發行和未來股票發行以及普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

本次發行中發行的權證沒有公開市場，這些認股權證是投機性的，在行使此類認股權證之前，認股權證的持有人將沒有J系列可轉換優先股持有人的權利。

J系列可轉換優先股的市場價格可能波動，其波動方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的J系列可轉換優先股的條款可能禁止我們發行額外股票，因為會對我們的普通股產生顯著的稀釋效應。

強制性贖回義務可能會使一方更難收購我們，或者阻礙一方收購我們。

我們可能會承擔額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些優先股可能優先於J系列可轉換優先股的股權。

我們最初於1984年在法國馬賽成立，名為 Societe Endo Technic, SA（SET），旨在開發和銷售各種牙髓治療和激光產品。1987年，SET併入了在特拉華州註冊成立的公共控股公司潘普洛納資本公司。1994 年，我們更名為 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我們更名為 BIOLASE, Inc.

我們的主要行政辦公室位於 27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站 www.biolase.com 上找到，也可以在我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新的報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開www.sec.gov，以及我們的網站 www.biolase.com/sec-filings。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

75,000個單位，每股包括我們的J系列可轉換優先股的一股（合共7.5萬股J系列可轉換優先股）和一份認股權證（共計7.5萬份認股權證），用於購買我們的J系列可轉換優先股一股（0.5）（合計37,500股J系列可轉換優先股）的一半股份（共37,500股）。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。J系列可轉換優先股和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。

J系列可轉換優先股——原始發行折扣

每單位60.00美元的公開發行價格反映了J系列可轉換優先股的發行，其原始發行折扣（OID）為申報價值的40％（100.00美元）。

J系列可轉換優先股——到期日

J系列可轉換優先股自原始發行日期起一（1）年到期。

J系列可轉換優先股——轉換權

J系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，固定轉換價格為3.26美元，轉換價格可能會調整。轉換價格是我們普通股在納斯達克資本市場於2023年9月13日的收盤價，美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日。轉換價格需根據以下方面進行調整：（i）為普通股的已發行股息支付股票分紅或其他以普通股支付的分配，不包括轉換J系列可轉換優先股股票時可發行的普通股；以及（ii）細分和組合（包括通過反向股票拆分的方式）。

此次發行還涉及轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

參見我們提供的證券的描述J系列可轉換優先股轉換的描述。

J系列可轉換優先股——強制轉換

如果我們的J系列可轉換優先股中有任何股票在一（1）年期限結束時流通，那麼我們將立即在所有J系列可轉換優先股持有者中按比例贖回所有已發行J系列可轉換優先股的已發行股份，從最初發行日一週年之日起，以J系列可轉換優先股的每股價格等於 (x) 100% 的總和申報價值加上 (y) 與J系列可轉換優先股有關的所有其他到期金額股票。

參見我們發行的證券描述J系列可轉換優先股的描述強制性贖回。

指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物（PIK股息）以J系列可轉換優先股的額外股票支付，其規定價值為每股 100.00美元，年股息率為20.0％，相當於總共約42,453股可作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付，為期一年，該股息將在2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各為股息記錄日）收盤時支付記錄在案的J系列可轉換優先股持有人，季度股息率為5.0％（季度股息率）。每股J系列可轉換優先股的PIK股息應在每股股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外已全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值乘以 (B) 公眾所得的商每單位的發行價格（等於60.00美元，基於招股説明書封面上規定的公開發行價格）。

本次發行還涉及可作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股以及轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

參見我們發行的證券描述J系列可轉換優先股股息的描述。

J 系列可轉換優先股——有限投票權

除非下文所述或法律另有要求，否則J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在J系列可轉換優先股可以投票的任何問題上（如本文明確規定或法律可能要求的那樣），J系列可轉換優先股的每股都有權獲得每股一票。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經J系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，無論是親自或由代理人以書面形式，不舉行會議，也不會在為此目的召開的任何會議上進行表決：

(i)

更改或不利地更改賦予J系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或者更改或修改指定證書；

(ii)

增加J系列可轉換優先股的授權股數量；或

如果我們的事務發生自願或非自願清算、解散或清盤，則J系列可轉換優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬（即在償還了我們對債權人的所有負債（如果有的話）之後），並根據其他類別或一系列股本股票排名持有人的權利，獲得資產分配權在我們自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先於J系列可轉換優先股，清算優先權為每股100.00美元，然後才能向普通股或我們任何其他類別或系列的資本股排名持有人進行任何分配或付款，在任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得資產分配的權利，僅次於J系列可轉換優先股。

參見J系列可轉換優先股清算優先股的描述。

J系列可轉換優先股——基本面交易

如果發生基本交易（定義見指定證書），通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，我們與他人進行合併或合併，或者收購我們50％以上的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換後獲得 J系列可轉換優先股的種類和金額持有人如果在此類基本面交易之前轉換J系列可轉換優先股（不考慮實益所有權限制），本來可以獲得的證券、現金或其他財產。

參見J系列可轉換優先股基本面交易的描述。

認股證	每份認股權證的行使價為每股J系列可轉換優先股的半股30.00美元（每單位公開發行價格的50％），可行使一股（0.5）股J系列可轉換優先股中的一半，可立即行使，並將自發行之日起一年後到期。75,000份認股權證可兑換37,500股 J系列可轉換優先股。不會發行與行使認股權證相關的零碎股份。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以陳述價值的現金金額，而不是零碎股份。認股權證的條款

將受我們與特拉華州公司Computershare Inc. 及其關聯公司北卡羅來納州Computershare Trust Company（一家聯邦信託公司）以及根據該協議簽訂的任何繼任認股權證代理人（統稱為認股權證代理人）之間簽訂的認股權證代理協議，該協議的日期為本次發行截止日期。為了更好地瞭解認股權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的 “我們正在發行認股權證的證券描述 ” 部分。你還應該閲讀認股權證的形式和認股權證代理協議的表格，這兩者都是作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交的。本次發行還涉及行使認股權證時可發行的J系列可轉換優先股。

發行前流通的普通股

1,043,752 股

發行後立即流通的普通股

根據3.26美元的轉換價，本次發行後將有大約5,796,922股普通股流通，該普通股數量假設本次發行中發行的所有J系列可轉換優先股股票的轉換，包括PIK股息股份和行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股的轉換。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，並假設不行使認股權證，此次發行的淨收益約為360萬美元（按每單位60.00美元的公開發行價格計算）。我們打算將本次發行的收益用於營運資金和一般公司用途。有關本次發行收益的預期用途的更完整描述，請參閲收益用途。

納斯達克股票市場代碼

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為BIOL。J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計J系列可轉換優先股或認股權證也不會發展市場。我們不打算在納斯達克股票市場有限責任公司或任何其他國家證券交易所或其他全國認可的交易系統上市 J 系列可轉換優先股或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，J系列可轉換優先股和認股權證的流動性將受到限制。

過户代理和認股權證代理人

J系列可轉換優先股的註冊機構、過户代理人、股息和贖回價格支付代理人以及認股權證的認股權證代理人將是特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州Computershare Trust Company

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請仔細閲讀第 14 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分

有關購買、擁有和處置J系列可轉換優先股和認股權證的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的部分。鑑於自己的特殊情況，擁有 J 系列可轉換優先股和認股權證的美國聯邦所得税後果以及任何其他法律所產生的任何税收後果，您應諮詢您的獨立税務顧問徵税管轄權。

如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年8月25日的1,043,752股已發行股份，其中不包括：

行使股票期權後可發行的555股普通股，加權平均行使價為每股7,416.82美元；

在流通的限制性股票單位結算後，我們有58,451股普通股可供發行；

行使未償還認股權證後可發行262,354股普通股，加權平均行使價為每股64.34美元；

在未償還的幻影限制性股票單位結算後，董事會可以自行決定發行的3,499股普通股，也可以由董事會自行決定以現金結算；

在未償還的股票增值權結算後，董事會可以自行決定發行的239股普通股，這些增值權也可以由董事會自行決定以現金結算；

根據我們的2018年長期激勵計劃計劃，我們額外預留了44,219股普通股以備將來發行；以及

通過轉換H系列可轉換優先股的流通股，可發行17,883股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設：

本次發行中出售的J系列可轉換優先股的轉換；以及

不行使與本次發行相關的認股權證。

以下截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務數據摘要來自我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註，該報告以引用方式納入本招股説明書（10-K表）中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營數據摘要報表以及截至2023年6月30日的彙總餘額表數據來自我們在2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書（10-Q表）中。

你應連同管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、我們的合併財務報表和相關附註以及我們的10-K表格和10-Q表格中包含的其他財務和統計信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書。有關此處以引用方式納入的文件的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為通過引用納入某些信息的部分。下文提供的合併財務和其他數據彙總無意表明截至任何未來日期或未來任何時期的經營業績。


	在這六個月裏已於6月30日結束（未經審計）						在已結束的歲月裏十二月三十一日
	2023			2022			2022			2021
	（以千計，每股金額除外）
運營報表數據：
淨收入	$	24,753		$	22,401		$	48,462		$	39,188
毛利		9,454			9,870			15,911			16,529
運營損失		(9,164	)		(9,260	)		(25,338	)		(16,431	)
所得税準備金前的虧損		(10,686	)		(10,346	)		(28,525	)		(16,093	)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(10,717	)	$	(10,386	)	$	(28,851	)	$	(16,704	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損基本和攤薄（未經審計）	$	(24.52	)	$	(173.82	)	$	(416.32	)	$	(282.65	)


	截至2023年6月30日
	實際的		經調整 (1)
	（未經審計）
	（以千計）
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	6,930	$	10,555

總資產	$	39,633	$	43,258

定期貸款總額，淨額	$	14,002	$	14,002
夾層資產總額	$	720	$	720
股東權益總額	$	6,621	$	6,621

(1)	經調整後，反映了我們出售和發行75,000個單位對資產的影響，每股包括一股J系列可轉換優先股和一份認股權證，用於在本次發行中以每單位60.00美元的公開發行價格購買J系列可轉換優先股的一半（0.5）股（假設沒有轉換J系列可轉換優先股，也沒有行使已發行的認股權證與此產品有關）。調整後的餘額不包括歸類為負債、夾層股權或股東權益的J系列可轉換可贖回優先股，因為發行時將進行不確定的轉換活動。

在2022年股東年會（2022年年會）上，我們的股東批准了對公司註冊證書的修訂，以實現普通股的反向股票分割，比率範圍為從一比二 (1:2) 改為二五比一 (1:25)，最終比率將由我們的董事會決定。2022 年年會結束後，我們的董事會立即批准了一比二十五 (1:25)我們普通股已發行股票的反向股票分割（2022年反向股票拆分）。2022年4月28日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案（以下簡稱 “修正案”），以實施2022年反向股票分割，該修正案自2022年4月28日晚上 11:59 起生效。該修正案並沒有改變我們普通股的授權股數。

2023年7月20日，我們的股東在特別會議上批准了一項提案，進一步修改了我們的公司註冊證書，在不減少我們普通股的授權數量的情況下，以一比二（1:2）和一比百（1:100）的比例對普通股進行反向股票拆分。特別會議結束後，我們的董事會批准了最終分配比率為一比百（1:100）。獲得批准後，我們於2023年7月26日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以生效2023年反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2023年7月27日晚上 11:59。我們的普通股從2023年7月28日開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易。除非另有説明，否則本招股説明書中與普通股有關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。公司註冊證書的修正案並未改變我們普通股的法定股份數量。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）來自我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，並在此反映了根據2023年1比100反向股票拆分發行的股票。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或的所有信息，包括我們的10-K表格、10-Q表格和任何後續的10-Q表季度報告中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能以不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於未來的股票發行以及我們的普通股或其他證券的發行，您可能會經歷未來的稀釋。此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每單位價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每單位價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每單位價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售證券、將仍在流通的H系列可轉換優先股轉換為普通股、將J系列可轉換優先股轉換為普通股、將認股權證行使為J 系列可轉換優先股以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售可能會對價格產生不利影響我們的普通股。截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，共有約42,200股普通股留待發行，其中約300股為已發行期權，其中60,300股為截至該日已發行或預計將在該日發行的限制性股票單位，200股已發行股票增值權和3600股幻影限制性股票單位已發行或預計在該日發行。此外，截至2023年6月30日，我們約有262,400股普通股受到認股權證的約束，加權平均行使價為每股64.34美元。2022年6月，發行了726,660份預先注資的認股權證和1,405,405份認股權證；2023年1月，又發行了 11,403,571份預先注資的認股權證；2023年5月，發行了17.5萬股H系列可轉換優先股和17.5萬份H系列認股權證，用於購買一（0.50）股H系列可轉換優先股的一半（按2023年之前的反向股票拆分計算）。在行使未償還的認股權證或期權或轉換可轉換優先股的情況下，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商發放未來股權獎勵可能會進一步削弱我們股東在公司的權益。

從歷史上看，我們因運營而蒙受過的損失。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為490萬美元和1,070萬美元。從成立到2023年6月30日，我們的累計赤字為 3.069億美元。我們認為，在收到本次發行的任何收益之前，目前的手頭現金不足以為十二個月以上的運營提供資金。如果我們從本次發行中獲得約360萬美元的淨收益，我們認為此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們在2024年下半年的資本需求。為了在該日期之後繼續我們的擬議業務，我們需要通過在公開或私人市場發行股票或債務證券，或者通過合作安排或出售資產來籌集更多資金。我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有的話，條件可能不優惠。融資機會的可用性將在某種程度上取決於市場狀況和我們的業務前景。任何未來發行股票證券或可轉換為股票證券的證券都可能導致股東大幅稀釋，而在這種融資中發行的證券可能擁有優先於普通股的權利、優先權或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到限制我們運營的債務契約的約束。我們無法以合理的條件籌集額外資金，或者根本無法以的速度籌集額外資金，或者我們可以比預期的更快地使用資金。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，並可能有來削減資本支出。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告包含解釋性措辭，即對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須增加其產品的銷售，控制或可能減少開支，建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能很難以對我們有利或根本沒有條件籌集資金。未能獲得足夠的資金來支持我們的運營可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

認股權證沒有公開市場。

此處發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證本質上是投機性的。

本次發行後，認股權證（如果有的話）的市值尚不確定，也無法保證認股權證的市值將等於或超過其估算的公開發行價格。如果在認股權證可行使期間，我們的J系列可轉換優先股的價格不超過認股權證的行使價，則此類認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證將在發行之日起一年後到期。

在行使此類認股權證之前，認股權證的持有人將沒有我們的J系列可轉換優先股股票持有人的權利。

本次發行中的認股權證並未向其持有人授予我們J系列可轉換優先股的任何股份所有權，而只是代表了收購我們的J系列可轉換優先股的權利

其中許多因素是我們無法控制的。從歷史上看，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低J系列可轉換優先股的市場價格。

我們的J系列可轉換優先股的條款可能禁止我們發行額外股票，因為對我們的普通股有顯著的稀釋效應。

指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物（PIK股息）支付J系列可轉換優先股的額外股息，按每股100.00美元的規定價值計算，年股息率為20.0％，季度股息率為5.0％。PIK

股息將在發行J系列可轉換優先股後一年內按季度支付，支付給截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各為股息記錄日）營業結束時創紀錄的J系列可轉換優先股持有人，季度股息率為5.0％（季度股息率）。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外已全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於乘以 (A) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值乘以 (B) 60.00美元得出的商，招股説明書封面上規定的每單位公開發行價格。

強制性贖回義務可能會使一方更難收購我們，或者阻礙一方收購我們。

J系列可轉換優先股的強制贖回功能可能會阻礙第三方為我們提出收購提案，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則這些交易可能會為我們的普通股和J系列可轉換優先股的持有人提供機會，使他們有機會實現高於該股票當時的市場價格或股東可能認為的溢價最大利益。

我們可能會承擔額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些優先股可能優先於J 系列可轉換優先股的股權。

我們和我們的子公司可能會承擔額外的債務和支付優先股股累計股息的義務，其中一些優先股可能優先於J系列可轉換優先股的股權。J系列可轉換優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司承擔額外債務或發行額外的系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將優先於J系列可轉換優先股持有人的權利。我們還可能發行其他系列的優先股，這些優先股包含股息權和清算優先權，優先於J系列可轉換優先股持有人的權利。我們的子公司還可能承擔結構上優先於J系列可轉換優先股的債務，而我們和我們的子公司可能產生以資產留置權為擔保的債務，從而使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償還。如果我們再發行排名靠前的優先股或 pari passu對於J 系列可轉換優先股，這些股票的持有人將有權與J系列可轉換優先股的持有人一起獲得與我們的破產、清算、重組或解散有關的任何收益的優先股或應評級股份。這可能會減少支付給J系列可轉換優先股持有人的收益金額。

J系列可轉換優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 J系列可轉換優先股，這可能會對其價值以及您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

J系列可轉換優先股是新發行的證券，目前沒有J系列可轉換優先股的市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市 J 系列可轉換優先股。如果沒有活躍的市場，J系列可轉換優先股的流動性就會受到限制，投資者可能無法清算其對J系列可轉換優先股的投資或以你認為合理的價格出售。因此，J系列可轉換優先股的流動性將受到限制，持有人轉讓或出售J系列可轉換優先股的能力可能會受到不利影響。

市場利率可能會對J系列可轉換優先股的價值產生不利影響。

繼續影響J系列可轉換優先股價格的因素之一將是J系列可轉換優先股的股息收益率（佔J系列優先股價格的百分比）

可轉換優先股）相對於市場利率。市場利率的上升可能會導致J系列可轉換優先股的潛在購買者預計股息收益率會更高，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分紅的資金。因此，更高的市場利率可能會導致J系列可轉換優先股股票的市場價格下跌。

J系列可轉換優先股的清算優先權金額是固定的，本次發行中獲得J系列可轉換優先股的投資者將無權獲得任何更高的付款。

J系列可轉換優先股清算時到期的款項固定為每股100.00美元的清算優先權。如果在我們的清算中，在支付這筆款項後還有剩餘的資產需要分配，則您將無權收取或參與這些款項。此外，如果持有人的J系列可轉換優先股的市場價格高於清算優先權，則該持有人將無權在我們清算時從我們這裏獲得市場價格。

未來可能會出售J系列可轉換優先股或類似證券，這可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

根據指定證書、經修訂的公司註冊證書（）和DGCL的條款，我們不受限制發行額外的J系列可轉換優先股或類似於J系列可轉換優先股的證券，包括任何可轉換為或可兑換成J系列可轉換優先股的證券，或代表獲得J系列可轉換優先股的證券。J系列可轉換優先股的持有人沒有優先權使持有人有權按比例購買任何類別或系列股票的任何發行的股份。J系列可轉換優先股的市場價格可能會下跌，這是由於J系列可轉換優先股或本次發行後發行的其他證券的出售，或者人們認為可能發生此類出售。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質。因此，J 系列可轉換優先股的持有人將承擔我們未來發行的J系列可轉換優先股的市場價格降低並稀釋其持有的J系列可轉換優先股的風險。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會造成稀釋，並可能導致J系列可轉換優先股的市場價格下跌。我們可能仍需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。未能獲得額外資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離其日常活動，這可能對我們開發和商業化產品和服務的能力產生不利影響。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。由於法定股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金，都可能對我們的財務狀況以及我們推行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

J系列可轉換優先股持有人的投票權是有限的，在J系列可轉換優先股的股票轉換為我們的普通股之前，J系列可轉換優先股的持有人將沒有普通股持有人的投票權。

J系列可轉換優先股的持有人對通常需要有表決權的股東批准的事項沒有投票權，也不會擁有我們股票持有者的投票權

在J系列可轉換優先股的股票轉換為普通股之前，普通股必須持有。J系列可轉換優先股持有人的有限投票權包括作為單一類別就某些可能影響J系列可轉換優先股或特殊權利的事項進行投票的權利，如我們所處證券的描述發行J系列可轉換優先股投票權描述中所述。

在我們沒有義務支付總額的情況下， J系列可轉換優先股的股息或其他付款可能需要繳納預扣税，在這種情況下，這可能會導致持有人獲得的收入低於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從J系列可轉換優先股股票的股息或其他付款中預扣税款，則我們無需為此類税款支付總額。這將導致J系列可轉換優先股持有人獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

J系列可轉換優先股尚未被評級。

我們尚未尋求獲得J系列可轉換優先股的評級。但是，一個或多個評級機構可以獨立決定發佈此類評級，或者此類評級如果發佈，可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得J系列可轉換優先股的評級，這可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級的機構的觀點，如果判斷情況允許，此類評級可以向下修改、列入觀察名單或撤回，完全由發行評級機構自行決定。任何此類向下修正、列入觀察名單或撤回評級都可能對J 系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

由於我們在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的累積赤字、經常性運營現金流和負現金流，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現我們的資產，償還我們的負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金的能力的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了使我們在未來 12 個月之後繼續運營並能夠在的正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須直接向最終用户和通過分銷商銷售我們的產品，通過增加銷售來建立盈利的運營，減少開支，從運營中獲得現金或在需要時籌集額外的資金。我們的目標是通過提高牙科專家和全科醫生對牙科激光器益處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況並最終改善我們的財務業績。但是，如果我們不能及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下，我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，無法保證此類資金會以商業上合理的條件提供（如果有的話）。如果我們無法籌集額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法在正常業務過程中繼續為我們的業務提供資金、開發產品、實現資產價值和清償負債。

我們面臨着與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括新型冠狀病毒的全球疫情及其引起的疾病 COVID-19。2020年，新型冠狀病毒的傳播導致了全球資本市場的混亂和波動。如果這種幹擾和波動再次發生，我們的資本成本可能會增加，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制 COVID-19 疫情的努力導致了歐洲和美國大部分地區的旅行限制、禁止公眾集會以及關閉牙科診所和診所。在這些停業期間，我們的銷售人員拜訪牙科客户的能力非常有限。此外，原定於2020年的大多數牙科展覽和研討會都被取消，許多展會和研討會已在2021年移至虛擬聚會。

在過去的幾年中，我們每年都經歷淨虧損，將來我們可能會遭受額外的虧損，也難以實現盈利。

截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為3.069億美元，截至2022年12月31日，累計赤字約為2.962億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別錄得約490萬美元和1,070萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損分別約為2,860萬美元和 1,620萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制成本。未能增加我們的淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為向牙科專業診所的最終用户銷售資本設備的企業，我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感。最近，美國國內和國際金融市場經歷了極端混亂，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少以及投資估值下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟衰退和金融市場混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，因烏克蘭衝突而對俄羅斯實施經濟制裁可能會使我們無法履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來我們可能需要籌集更多資金，如果我們無法按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的商業計劃。

截至本次發行之日，我們手頭沒有現金來為我們提議的未來12個月運營計劃提供資金。為了在該日期之後繼續我們的擬議業務，我們需要通過在公開或私人市場發行股票或債務證券，或者通過合作安排或出售資產，在本次發行中籌集的資金之外再籌集筆資金。我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有的話，條件可能不優惠。融資機會的可用性將在某種程度上取決於市場狀況和我們的業務前景。未來發行任何可轉換為股票證券的股權證券或證券都可能導致股東大幅稀釋，而在這種融資中發行的證券可能擁有優先於普通股的權利、優先權或特權。此外，

如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到限制我們運營的債務契約的約束。我們無法以合理的條件籌集額外資金，或者根本無法以比預期的更快的速度使用資金。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們將來無法實現和維持足夠的盈利水平或獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。對我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量降低、產品製造成本增加、損害我們的聲譽或降低製造效率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力。

我們依靠獨家和非獨家第三方分銷商來實現我們在北美的部分銷售和在美國以外國家的銷售額。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，來自美國以外分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的25％和29％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，來自美國以外分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的27％和29％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年中，來自美國以外的分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的30％和35％。我們的分銷商在決定他們為銷售我們的產品所付出的努力和資源方面擁有很大的自由裁量權，而且我們在擴大、培訓和管理我們的第三方分銷商方面面臨着巨大的挑戰和風險，特別是考慮到他們的業務分散在不同的地理位置。我們的分銷商可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品達到我們的期望水平，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。在某些地理區域，我們可能會不時面臨來自一個或多個非獨家分銷商的競爭或定價壓力，這些分銷商向與我們相同的客户羣出售庫存。此外，我們的大多數分銷商協議都可以在有限通知的情況下終止，而且我們可能無法及時更換任何終止的分銷商，也無法按照我們同意的條款（如果有的話）更換任何終止的分銷商。如果我們無法維持分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售產品方面不成功，或者如果分銷商的訂單數量和時間大幅減少、取消或發生變化，我們的收入可能會大幅下降並導致無法滿足運營現金流需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

牙醫和患者對採用激光技術猶豫不決，而我們無法克服這種猶豫可能會限制市場對我們產品的接受度和市場份額。

我們的牙科激光系統代表了牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們能否通過向廣大牙醫和患者展示我們的激光系統相對於傳統的治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢來增加對我們產品的需求，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直很緩慢，而且可能會繼續緩慢。因此，在完成銷售（如果有）之前，我們通常需要投入大量時間和資源來教育牙醫瞭解我們的產品與競爭產品和技術相比的益處。

牙科醫生要成為我們激光系統的熟練用户，需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對我們的銷售工作取得成功至關重要。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行充分的培訓具有挑戰性，我們無法保證我們將在這些工作中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用我們的產品，或者不太可能喜歡我們的激光系統。這還可能導致患者預後不令人滿意、患者受傷、負面宣傳、FDA 監管行動或對我們的訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者競爭對手的產品表現出更有利的結果，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的產品更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，除非他們收到其他已公佈的長期臨牀證據和知名牙科醫生的建議，這些證據和建議表明我們的激光系統對牙科應用有效。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

我們使用聯邦和州NOL結轉來抵消未來潛在的應納税所得額的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應納税所得額，我們無法確定何時或是否會產生足夠的應納税所得來使用所有NOL結轉收入。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額為8760萬美元。在截至2022年12月31日的美國聯邦淨營業虧損結轉總額中，1,190萬美元有20年的結轉期，到2038年將完全到期。從 2018 年開始產生的損失將無限期結轉。截至2022年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額為5,030萬美元。我們的淨營業虧損結轉有待税務機關的審查和可能的調整。目前沒有税務審查正在進行中。

未來，由於所有權的變化，我們使用淨營業虧損結轉、税收抵免額和內置扣除項目（包括資本化啟動成本和研發成本）的能力可能會受到嚴重限制。所有權的這些變化可能會限制這些税收優惠的金額，這些税收優惠每年可用於抵消未來的應納税所得額。

一般而言，根據IRC第382節的定義，所有權變更源於為期三年的交易或一系列交易，導致某些股東或公共團體變更公司已發行股票50％以上的所有權。由於截至2022年12月31日遞延所得税資產的估值補貼，任何進一步限制的淨影響都不會對經營業績產生影響。

我們在製造產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，生產必要的系統和配件，以滿足我們可能遇到的任何需求。我們在提高產品產量方面可能會遇到困難，包括生產能力和產量、質量控制和保證、組件供應以及合格人員短缺等問題。此外，在我們開始擴大產品的商業生產之前，我們必須確保製造業的任何此類擴張

設施、流程和質量體系以及我們的激光系統的製造將遵守美國食品和藥物管理局關於設施合規、質量控制和文件政策和程序的法規。此外，我們的生產設施定期接受美國食品和藥物管理局以及各種國家機構和外國監管機構的檢查。我們可能會不時花費大量資源來獲得、維護和解決我們對這些要求的遵守問題。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力按照美國食品藥品管理局的質量體系法規和其他監管要求生產我們的產品。我們遇到了第三方提供的產品組件的質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產產品，而同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求，而無法做到這一點可能會對我們的產品銷售、客户現金收取以及我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能需要承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在製造我們的產品時，我們依靠第三方提供各種組件。其中許多組件需要大量的技術專業知識才能設計和生產。如果我們未能進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能按照規格生產組件，或者未能遵守質量體系法規，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能就會受到損害。我們過去曾遇到過這種不遵守制造規格的情況，將來可能會繼續出現這種不合規的情況，這可能會導致成本上漲和利潤率降低。

我們的產品可能包含無法輕易且廉價修復的缺陷，我們過去曾經歷過，將來也可能遇到以下部分或全部缺陷：

客户訂單丟失和訂單履行延遲；

損害我們的品牌聲譽；

由於產品維修或更換，我們的保修計劃成本增加；

無法吸引新客户；

將資源從我們的製造、工程和開發部門轉移到我們的服務部門；以及

法律行動。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療設備的銷售涉及向我們提出產品責任索賠的風險。索賠可能超過我們的產品責任保險承保範圍限額。我們的保險單受各種標準承保範圍的例外情況約束，包括產品本身的損壞、召回我們的產品造成的損失以及其他形式的保險（例如工傷賠償）所涵蓋的損失。我們無法確定我們將能夠成功地為針對我們的任何索賠進行辯護，也無法確定我們的保險將涵蓋此類索賠產生的所有責任。此外，我們無法保證將來能夠按照我們可接受的條件獲得這樣的保險，或者根本無法保證。無論案情或最終結果如何，對我們提起的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的費用、產品召回、收入損失、我們的產品責任保險費率提高或將來無法獲得保險，並可能減少來自客户的現金收取並限制我們滿足運營現金流要求的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否從第三方供應商那裏及時交付質量可接受且數量可接受的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面供應合同，從有限的供應商羣體那裏購買部件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期向我們供貨。此外，我們的供應商為一系列客户生產產品，而這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難，被收購，或者經歷與我們對組件的需求無關的其他商業事件，這可能會抑制或阻礙他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們產品的某些組件，尤其是激光系統中使用的專用組件，目前只能從單一來源或有限的來源獲得。例如，我們的 Waterlase 系統中使用的水晶、纖維和手件均由獨立的單一供應商提供。我們對單一來源供應商的依賴涉及多種風險，包括對定價、供貨情況、質量和交貨時間表的控制有限。

如果我們的任何供應商停止及時或以我們可接受的條件向我們提供足夠數量的組件，或者停止生產質量可接受的部件，則在我們尋找和聘請其他合格供應商時，我們可能會出現製造延誤和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條件聘請可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的組件，這可能需要重新設計產品並向美國食品藥品管理局提交510（k）申請，這可能會嚴重延遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從其他來源獲得部件或材料，都可能損害我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或改用競爭性的程序。我們一直在為我們的關鍵部件尋找替代來源供應商並對其進行資格鑑定。但是，無法保證我們會成功確定和認證我們任何關鍵組件的替代來源供應商，也無法保證我們可以根據我們可接受的條件與任何此類替代來源供應商簽訂協議，或者根本無法保證。

我們有可觀的國際銷售額，並且面臨與國際運營相關的風險。

國際銷售佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，國際銷售分別約佔我們總淨收入的25％和29％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，國際銷售分別約佔我們總淨收入的27％和29％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年中，國際銷售分別約佔我們淨收入的30％和35％。美國以外的政治、經濟和健康狀況可能使我們難以增加國際收入或在國外開展業務。例如，遏制 COVID-19 在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制以及關閉牙科診所和診所，這對我們 2022 年和 2021 年的國際銷售產生了嚴重的不利影響。

此外，國際業務面臨許多固有的風險，這可能會對我們的收入和運營現金流產生重大不利影響，其中包括：

關税和貿易限制的不利變化;

政治, 社會和經濟不穩定以及安全問題增加;

外幣匯率的波動；

收款期較長，向外國實體收取應收賬款有困難；

接觸不同的法律標準；

我們認為，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售以美元計價的國際市場中，此類市場中美元兑貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致銷售下降。我們目前不進行任何交易以對衝外匯波動造成的損失風險。但是，我們將來可以這樣做。

我們的信息技術系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽和客户關係。此類違規行為可能會使我們承受重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們在業務中依靠信息系統來快速獲取處理、分析和管理數據。我們或我們的第三方服務提供商未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據，都可能導致我們的信息系統嚴重中斷和業務信息丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、軟件漏洞、社會工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）、勒索軟件和一般黑客攻擊在商業環境中變得越來越普遍，過去曾發生在我們的系統上，將來也可能發生在我們的系統上。此類攻擊可能導致：盜竊、破壞、丟失、不可用、盜用或泄露機密數據和知識產權；運營或業務延誤；網絡勒索；因泄露屬於我們的客户及其患者或員工的個人財務和健康信息而承擔的責任；以及損害我們的聲譽。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響，因為應對此類攻擊、恢復數據和修復信息系統漏洞需要花費大量時間和費用，每一個漏洞都會干擾我們的日常業務運營。此外，此類攻擊將使我們面臨損失、監管調查、訴訟和可能的責任風險，包括保護個人信息隱私的法律。

2021 年 12 月，我們經歷了一次網絡安全攻擊，該攻擊導致了短暫的網絡中斷並影響了某些系統。我們已採取行動加強現有系統並實施額外的預防措施，但無法保證此類行動會有效。

由於季節性和其他因素，我們的收入和經營業績會波動，因此您不應依賴季度對季度比較我們的經營業績，以此作為我們未來業績的指標。

由於多種因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多是我們無法控制的。由於牙科醫生的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，第四季度的收入通常高於的平均水平。我們認為，之所以存在這種趨勢，是因為大量牙醫在本日曆年末購買了資本設備，以最大限度地提高執業收入，同時尋求最大限度地減少税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊方法，作為其的一部分

年終税收籌劃。此外，第三季度的收入可能會受到度假模式的影響，這可能導致今年第二季度的收入持平或低於。我們的歷史季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年底在我們的行業中購買。

我們產生的費用在很大程度上基於我們對未來淨收入的預期。由於我們的許多成本在短期內是固定的，因此如果我們的預期淨收入減少，我們可能無法足夠快地減少支出以避免損失。因此，你不應該依賴季度對季度比較我們的經營業績，以此作為我們未來業績的指標。

針對我們的訴訟進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、財務狀況和的經營業績產生重大和不利影響。

我們不時參與與我們業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權事務、就業事務、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事務、人身傷害和保險有關的索賠。其中一些訴訟包括懲罰性和補償性損害賠償。這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，為這些訴訟辯護可能會產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解金，或者受到不利的公平補救措施的約束。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權可能不足以保護我們免受潛在的損失風險，或者不可用。

我們的製造業務主要整合在一個工廠中。該設施的中斷可能會導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實際上，我們所有的製造業務都位於我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠，該工廠靠近已知的地震斷層區。儘管我們已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復計劃和計算機數據的異地備份，但地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的設施並嚴重幹擾我們的運營。此外，影響我們在加利福尼亞州科羅納的設施的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重幹擾我們的運營。我們的業務中斷保險可能無法涵蓋自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去了關鍵管理人員，或者無法吸引或留住合格的人員，則可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們僱用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他人員的能力，這些人員需求旺盛，經常面臨競爭性就業機會。我們的成功將取決於我們留住現有人員以及將來吸引和留住合格人員的能力。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的員工。如果我們失去任何執行官或主要員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、經營業績以及最終的股價產生重大不利影響。一般而言，我們的官員可以隨時出於任何原因終止工作，恕不另行通知。

未能履行債務協議中的信貸協議中的約定可能會導致我們在該協議下的還款義務加快，我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE, Inc.與SWK Funding LLC（SWK）之間於2018年11月9日簽訂的不時修訂的信貸協議，我們需要維持一定數量的合併未抵押資產

截至每個財季末的流動資產，如果我們降至這些水平以下，則在信貸協議中規定的每個期末產生最低收入水平，在信貸協議中規定的每個期末保持規定的合併息税折舊攤銷前利潤水平。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

如果我們未能遵守信貸協議中包含的契約，或者如果所需貸款人（定義見信貸協議）認為我們未能遵守這些契約或任何其他限制，則可能導致信貸協議下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求SWK申報協議下的所有未償款項立即到期應付。無法保證我們能夠償還所有這些款項，也無法保證在違約時能夠找到替代融資。即使在《信貸協議》下發生違約時有替代融資可用，但條件可能不利，任何新借款的利率都可能大大高於信貸協議下的利率，從而對現金流、經營業績以及最終對我們滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性條款和BioLases根據信貸協議償還債務的義務可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議施加了運營和財務限制和契約，除其他外，這可能會限制或禁止我們：

承擔額外債務；

進行投資，包括收購；

創建留置權；

進行股息、分配或其他限制性付款；

影響加盟交易；

合併、分立、合併或出售我們或我們的子公司的幾乎所有資產；

改變業務活動和發行股權；或

出售物質資產（不使用其所得來償還信貸協議下的債務）。

此外，如上所述，我們還必須遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性條款和我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：

限制我們使用現金的能力；

限制我們在運營業務以及規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了此類現金流可用於為我們的運營、營運資金、資本支出、未來商業機會和其他一般公司用途提供資金；

限制我們進行戰略收購或促使我們進行非戰略性資產剝離；

限制我們獲得額外融資的能力；

為了確保我們履行信貸協議規定的義務，我們在BIOLASE和我們的某些國外和國內子公司的幾乎所有資產中授予了SWK安全權益。我們不遵守信貸協議的條款可能會導致該協議下的違約事件。在這種情況下，SWK 將有選擇（在某些情況下，有義務）取消根據信貸協議或與信貸協議簽署的其他文件作為抵押品抵押的BIOLASE和我們的某些子公司的資產的抵押品贖回權。取消公司資產抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重和負面影響。

如果我們未能遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者我們未能維持對財務報告的適當內部控制，我們的業務、財務狀況和經營業績以及投資者對我們的信心可能會受到重大和不利影響。

作為一家上市公司，我們需要遵守《交易法》的定期報告義務，包括編寫年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並完全履行我們的報告義務，可能會使我們受到納斯達克聯邦證券法律和法規規定的處罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條件獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條，我們需要評估財務報告內部控制系統並提供管理報告。在評估我們的財務報告內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計更好的流程和控制措施，以解決本次審查中發現的問題。這可能會給我們帶來嚴重的延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括管理時間。

任何未能及時遵守第404條要求的行為都可能導致投資者對我們財務報表可靠性失去信心，這反過來又可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心以及我們進入資本市場進行融資的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們擁有或許可的專利或其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額輸給競爭對手，也無法盈利地經營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得和維持專利保護，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們技術和產品的專有權。我們目前擁有與我們的產品和技術相關的多項已頒發的專利和專利申請。但是，我們無法確保會頒發任何額外的專利，也無法確保任何專利保護的範圍能夠有效幫助我們解決競爭問題，或者如果隨後受到質疑，我們的任何專利都將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更理想的產品，複製我們的產品，或者設計規避我們專利的產品。國外法律可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利商標局的專利法和規則最近也發生了變化，可能還會有變化

未來提議的變更如果頒佈，將對我們保護技術和執行知識產權的能力產生重大影響。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在其他各方的知識產權立場將對牙科和其他醫療激光應用產生的影響方面，我們面臨着巨大的不確定性。過去，醫療技術行業的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關的行政訴訟。我們不時收到關於侵權、挪用或濫用其他方所有權的索賠通知，預計還會繼續收到。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中勝訴。任何索賠，無論有沒有根據，都可能耗時並分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟，或者導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，並可能導致失去所有權。對我們的成功訴訟也可能迫使我們停止銷售或重新設計含有侵權知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有人尋求許可才能使用被侵權技術，而我們可能無法以可接受的條件獲得許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府監管的變化、不遵守政府監管或無法獲得或維持必要的政府批准可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品受到廣泛的政府監管，無論是在美國還是在全球其他國家。要進行臨牀測試、製造和銷售人用產品，我們必須遵守美國食品和藥物管理局以及類似的州和外國機構制定的法規和安全標準。美國食品和藥物管理局通過的法規範圍廣泛，除其他外，管理產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、存儲、廣告、營銷和銷售。通常，產品在銷售用於人類應用之前，必須符合監管標準，即安全有效。審批和批准程序昂貴、耗時且不確定。不遵守 FDA 的適用監管要求可能會導致執法行動，其中可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產和刑事起訴。未能獲得或維持使用我們的產品或工藝所需的批准，或者在獲得此類許可或批准方面的嚴重延遲，可能會使我們無法開發、製造和銷售保持競爭力所必需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用，或者對現有產品或標籤進行任何重大修改，則需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能嚴重影響產品安全性或有效性或構成其預期用途變化的修改都需要獲得新的FDA 510（k）許可。美國食品和藥物管理局要求每家制造商首先做出這一決定，但美國食品和藥物管理局可以審查任何此類決定，並且可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回改裝後的設備，直到獲得510（k）許可或上市前批准（PMA）。如果 510 (k) 許可被拒絕並且需要PMA申請，則可能需要提交更多的數據並進行人體臨牀試驗，並且很可能會延長審查期。

在國際市場上銷售的產品還需遵守每個個國家或地區的監管要求。歐盟法規要求設備必須具有CE標誌，表明其符合歐盟法律和法規，然後才能在歐盟上市。國際監管審查流程因國家而異。我們依靠我們在銷售產品的國外的分銷商和銷售代表來遵守這些國家的監管法律。不遵守這些國家的法律可能會使我們無法繼續在這些國家銷售產品。此外，現有監管要求的意外變化或新要求的採用可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營開支。

美國和其他地方醫療保健法規的變化可能會對我們產品的需求以及我們的業務和運營方式產生不利影響。例如，2010年，奧巴馬總統簽署了《平價醫療法案》，使之成為法律，其中包括影響醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括對潛在支付系統的修訂，其中任何一項都可能對我們的最終用户客户獲得的任何醫療保險報銷產生不利影響。隨着拜登總統和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於對醫療改革的關注，國會有可能對管理醫療保健服務提供者的法律和法規進行修改，包括控制成本的措施和降低報銷水平。我們無法確定政府或私人第三方付款人將來是否會全部或部分支付使用我們產品的手續費用和報銷，也無法確定付款率是否足夠。如果供應商無法為我們的產品或其使用程序獲得足夠的保險和報銷，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《通貨膨脹削減法》（IRA）中與贖回普通股、H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股有關的消費税（定義見下文）。特別是，對受保公司（通常是上市的國內公司）徵收消費税，其金額等於2022年12月31日之後回購的某些股票的公允市場價值的1％（消費税）。消費税很可能通常適用於2022年12月31日之後對我們的H系列可轉換優先股或普通股的任何贖回，以及對我們的第一系列優先股和J系列可轉換優先股的任何贖回。消費税基礎減去應納税年度內任何發行受保公司股票的公允市場價值。我們贖回的任何H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股或普通股的公允市場價值都可能超過我們在同一應納税年度發行的任何股票的公允市場價值。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額。

我們可能會受到聯邦和州醫療保健法（包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法）的約束或以其他方式受到這些法律的影響，如果我們無法完全遵守此類法規，我們可能會面臨嚴厲處罰。

通過我們的客户，我們直接或間接地受到聯邦政府以及我們開展業務的州和國外的廣泛監管。如果發現我們過去或現在的運營違反了我們或我們的客户所遵守的政府法律或法規，我們可能會受到處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、個人監禁、可能被禁止參與聯邦和州資助的醫療保健計劃、合同損失、削減或限制我們的運營，以及額外的報告義務和監督受企業誠信協議約束，或其他協議，用於解決有關不遵守這些法律的指控。這可能會損害我們的業務運營能力和財務業績。如果根據這些法律，我們需要獲得我們尚未擁有的許可證或執照，我們可能會受到大量的額外監管或承擔鉅額費用。任何處罰、賠償、罰款或削減或重組我們的運營都可能很嚴重。這些法律中有許多尚未得到充分解釋，這增加了潛在違規的風險

適用的監管機構或法院，其條款有多種解釋以及其他法律或監管變更。任何因違反這些法律而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額的法律費用，轉移管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收款和我們滿足運營現金流要求的能力造成重大不利影響。

使用我們的產品執行的程序的報銷率變更以及降低醫療成本的措施可能會對我們的業務產生不利影響。

購買和使用我們產品的牙醫和其他醫療保健提供者可能會依靠第三方付款人，包括醫療保險、醫療補助和私人付款人來支付和報銷使用我們產品進行的手術的全部或部分費用。因此，使用我們產品的手續的承保範圍和報銷在一定程度上取決於這些付款人的政策。在醫療保健行業，公共和私人付款人有控制或降低成本的明顯趨勢，包括採取以下措施：減少支付人將承擔的費用比例，停止根據結果為某些產品或手術提供全額付款，或者根本不涵蓋某些產品或手術。如果付款人對我們使用我們的產品執行的程序執行上述任何規定，那將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

外國、聯邦和州各級已經提出並很可能會繼續提出旨在擴大醫療保健可用性以及控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。我們無法預測將來可能採取的舉措。使用我們產品的牙科手術報銷率的任何降低都可能對我們客户的業務產生不利影響，並導致他們制定成本削減措施，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們可能會承擔《反海外腐敗法》規定的責任，任何關於我們違反了《反海外腐敗法》的裁決都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鑑於我們在美國州以外的業務，我們受《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止公司及其中介機構向非美國公司主動提出付款、承諾付款或授權支付金錢或任何有價值的東西。官員，目的是影響外國官員以其身份採取的任何行為或決定，或獲取任何其他不正當優勢以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款可能導致每項違規行為最高可處以200萬美元的刑事罰款和最高23,011美元的民事罰款。個人，包括公司高管、董事、股東和代理人，每次違規行為都可能被處以最高25萬美元的刑事罰款和監禁，此外還可能被處以最高23,011美元的民事處罰。

此外，根據《反海外腐敗法》的替代性罰款條款，個人或實體可能被處以高達違規行為所得或損失總額兩倍的罰款。我們可能會對分銷商違反《反海外腐敗法》的行為承擔責任，儘管這些合作伙伴是外國公司，可能不受 FCPA 的約束。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》，都可能導致制裁，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於適用於激光產品、牙科器械或兩者兼而有之的美國食品藥品管理局監管要求，產品的銷售或推出可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從美國食品藥品管理局和國外類似監管機構獲得和維持醫療器械上市的監管批准和許可的過程可能既昂貴又耗時，而且我們無法保證此類批准和許可會獲得批准。根據美國食品和藥物管理局的規定，除非獲得豁免，否則只有在設備獲得510（k）許可或獲得批准的PMA之後，FDA才允許對該新醫療器械進行商業分銷。美國食品藥品管理局將通過以下方式批准醫療器械的銷售

510 (k) 流程，前提是證明新產品與其他 510 (k) 批准的產品基本相同。PMA過程比510 (k) 過程更昂貴、更漫長且不確定，並且必須得到大量數據的支持，包括來自臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們無法保證我們開發的任何新產品或任何產品改進都將受到較短的 510 (k) 許可流程的約束，因此任何新產品的推出或產品改進都可能出現嚴重延遲。我們無法保證美國食品和藥物管理局不會要求新產品或產品增強通過漫長而昂貴的 PMA 流程。延遲獲得監管許可和批准可能：

延遲或取消我們開發的產品的商業化；

要求我們執行昂貴的額外程序；

削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

降低我們收取收入或特許權使用費的能力。

儘管我們已經獲得了 FDA 的 510 (k) 許可，可以銷售我們的牙科激光系統，但我們無法保證我們不會被要求獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們銷售的產品可能被醫療保健從業人員用於未獲得 FDA 批准或批准的適應症。如果美國食品和藥物管理局發現我們以促進標籤外使用的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法和其他法律，我們被禁止推廣用於標籤外用途的產品。這意味着我們不得就我們已銷售的任何醫療器械產品的使用發表聲明，除非其已獲批准或已獲批准的適應症，並且我們的網站、廣告、宣傳材料和培訓方法和材料不得宣傳或鼓勵未經批准的用途。但是，請注意，美國食品藥品管理局通常不限制醫療保健提供者在醫療實踐中為用途開具產品處方（或以標籤外方式使用產品）。如果美國食品和藥物管理局確定我們的活動構成宣傳標籤外用途，美國食品和藥物管理局可以採取行動，阻止我們分發用於標籤外用途的設備，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外，不遵守美國食品和藥物管理局有關促銷和廣告的規則和指導方針可能導致美國食品藥品管理局拒絕批准或批准我們正在銷售的其他產品、從市場撤回已獲批准的產品、產品召回、罰款、追回利潤、運營限制、禁令或刑事起訴。任何這些不利的監管行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽產生重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在獲得 FDA 批准或批准後，我們的產品會被召回和其他監管行動。

如果在設計或製造中出現材料缺陷或缺陷，FDA 和其他國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。我們的政府強制或自願召回可能是由於組件故障、製造錯誤或設計缺陷（包括標籤錯誤或其他安全問題）造成的。任何召回都會轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們的激光系統的召回都將對我們特別有害，因為我們的激光系統是我們產品組合的重要組成部分。但是，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商不遵守FDa的QSR，我們的業務將受到影響。

我們和我們的第三方製造商必須證明並保持對FDA QSR的合規性。QSR 是一個複雜的監管方案，涵蓋了設計的方法和文檔，

我們產品的測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸。FDA通過定期的突擊檢查來執行QSR。我們預計將來我們將接受此類檢查。我們未能或我們的第三方製造商未能採取令人滿意的糾正措施來應對不利的QSR檢查，可能會導致執法行動，包括公開警告信、關閉我們的製造業務、召回我們的產品、民事或刑事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品導致或促成死亡或重傷，或以某些方式出現故障，我們將受到醫療器械報告法規的約束，這可能會導致自願採取糾正措施或機構執法行動。

根據美國食品藥品管理局的醫療器械報告法規，醫療器械製造商必須向美國食品和藥物管理局報告有關設備已經或可能導致或促成死亡或重傷的信息，或者如果設備再次出現故障，則可能導致或導致死亡或重傷。如果我們未能在規定的時間範圍內向美國食品和藥物管理局報告這些事件，FDA可能會對我們採取執法行動。任何涉及我們設備的此類不良事件都可能導致將來採取自願的糾正措施，例如召回或通知客户，或者機構採取行動，例如檢查或執法行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及對法律訴訟進行辯護，都需要我們投入時間和資本，分散管理層對經營業務的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股股的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響.

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門（員工）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的最後30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們普通股的買入價一直低於每股1.00美元的最低要求（出價價格規則）。根據納斯達克規則，我們獲得了180個日曆日天的初始期限，或者直到2023年7月10日（合規日期），以重新遵守出價規則

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到競標價格規則中規定的繼續上市的最低收盤價1.00美元要求，因為工作人員已經確定，截至2023年6月8日，從2023年5月24日至2023年6月7日，該公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低。因此，工作人員已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場下市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對這一裁決提出上訴，該決定在小組作出決定之前暫停普通股。

隨後，我們請求小組批准我們臨時例外情況，以重新遵守投標價格規則。2023年7月5日，小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明符合買價，前提是我們採取以下行動： (i) 2023年7月20日，我們將獲得股東批准，進行反向股票拆分，其比率足以重新獲得和維持對買價規則的長期遵守；(ii) 在2023年7月31日當天或之前，我們將進行反向股票拆分，此後，至少連續十個工作日維持1.00美元的收盤買入價；以及 (iii) 截至2023年8月11日，我們已經證明通過證明至少連續十個交易日的收盤價為每股1.00美元或以上，從而遵守買入價規則。

2023年7月20日，我們的股東在特別會議上批准了一項提案，進一步修訂了我們的公司註冊證書，在不減少普通股的授權數量的情況下，以一比二（1:2）和一比百（1:100）的比例對普通股進行反向股票拆分。特別會議結束後，我們的董事會批准了最終分配比率為一比百（1:100）。獲得批准後，我們於2023年7月26日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以生效2023年反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2023年7月27日晚上 11:59。從 2023年7月28日開始，我們的普通股開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易。除非另有説明，否則本招股説明書中與普通股有關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的來信，確認了專家小組的決定，即我們目前證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

我們的股價一直波動，而且可能會繼續波動。

股票證券的市場價格和交易量波動很大，這可能與發行證券的公司的財務表現無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，而且過去的波動幅度比整個股票市場更大。在截至2023年9月8日的12個月中，我們普通股的市場價格從每股387.00美元的高點到每股3.16美元的低點不等。由於我們的經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，股東可能無法以或高於他們為之支付的價格轉售其股票。除了上文確定的其他風險因素外，一些可能對我們的股市價格產生重大影響的因素包括但不限於以下因素：

我們的經營業績或未來前景的實際或預期波動；

我們的公告或競爭對手的新產品公告；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

我們的增長率或競爭對手增長率的變化；

有關我們或競爭對手的專利或專有權利的發展；

我們無法根據需要籌集額外資金；

對我們產品安全性或有效性的擔憂或指控；

金融市場或總體經濟狀況的變化；

我們或我們的管理團隊成員、董事會成員、我們的重要股東或某些機構股東出售股票；以及

股市分析師對我們股票、其他可比公司或整個行業的建議或收益估計的變化。

由於我們不打算支付現金分紅，因此只有當我們的證券價值升值時，我們的股東才能從對我們證券的投資中受益。

我們打算保留未來的收益（如果有的話），為我們業務的擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，成功投資我們的證券將

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈公司報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第 27A條和《交易法》第21E條，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及現有產品和服務的改進、未來市場增長和預期的增長戰略、對改善牙科保健和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、節省成本措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的陳述，預期的現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途融資收益的使用、探索潛在合作的計劃、產品和技術的潛在收購、工程和開發工作的影響、擴大我們的現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、來自競爭對手的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量的能力標準、專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及最近會計聲明的影響、記錄未來的税收優惠或其他財務項目、計劃、戰略、管理層對未來運營的預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用諸如可能、可能、意願、應該、可以、可以、將、繼續、期望、相信、預期、估計、預測、展望、潛力、計劃、尋求等詞語來識別的，以及這些術語或其他類似術語的否定詞或負面詞彙。

前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於管理層截至此類前瞻性陳述發表之日可獲得的信息，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際的業績與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑；

COVID-19 疫情的影響以及為遏制疫情而採取的行動；

我們在過去三年中每年遭受的損失；

全球經濟的不確定性和金融市場的波動；

無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；

我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；

我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術方面的猶豫不決的努力失敗；

未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處；

來自其他公司的競爭，包括資源較多的公司的競爭；

我們無法成功開發和商業化與他人開發的產品或替代技術相比仍具有競爭力的增強型產品或新產品；

我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償；我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

在製造我們的產品時遇到問題；

如果我們的產品有缺陷，則有保修義務；

有關可能對公司產生重大影響的因素（包括我們的經營業績、財務狀況和股價）的更多信息，包含在本招股説明書的風險因素標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

根據每單位60.00美元的公開募股價格，我們估計，此次發行給我們的淨收益約為360萬美元，扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用。該估計不包括行使與本次發行相關的認股權證所產生的收益（如果有的話）。如果本次發行中發行的所有認股權證均以現金形式出售和行使，我們將獲得約225萬美元的額外淨收益。如果本次發行中發行的認股權證中有50％以現金形式出售和行使，我們將獲得約112.5萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金和一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

此類淨收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益時將有相當大的自由裁量權，而且我們對收益的分配可能與本次發行的投資者所希望的方式不同，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層對本次發行收益使用情況的判斷，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

H系列可轉換優先股的股息以實物（H系列PIK股息）以H系列可轉換優先股的額外股票支付，按每股50.00美元的規定價值計算，股息率為20.0％。H 系列PIK股息將是一次性付款，支付給在最初發行日期一週年之際營業結束時記錄在冊的H系列可轉換優先股的持有人。

J系列可轉換優先股的股息將以 J系列可轉換優先股的額外股票以實物（PIK股息）支付，按每股100.00美元的規定價值計算，年股息率為20.0％。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後的一年內按季度支付，支付給2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股持有人。

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書其他部分中標題為 “收益的使用” 和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析的章節，以及我們在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註，以引用方式納入此處。此外，下表顯示了2023年反向股票拆分的1比100的生效。


	截至2023年6月30日
	實際的（未經審計）			作為調整後⁽¹⁾
	（以千計，每人除外共享數據）
現金和現金等價物	$	6,930		$	10,555

債務，包括流動部分：
貸款	$	14,800		$	14,800
定期貸款的折扣和債務發行成本		(798	)		(798	)

長期債務總額，淨額		14,002			14,002
H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元；已授權370股， 12股已發行和流通的實際和調整後的股票		720			720

J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元；160股已授權股票， 0股已發行和流通股票，實際股份，經調整後已發行和流通75股
股東權益：
普通股，面值每股0.001美元；已授權18萬股，已發行1,019股和流通股，實際和調整後		1			1
額外的實收資本		314,119			314,119
累計其他綜合虧損		(614	)		(614	)
累計赤字		(306,885	)		(306,885	)

股東權益總額		6,621			6,621

資本總額	$	21,343		$	21,343

(1)	由於調整後的餘額不包括歸類為負債的J系列可轉換可贖回優先股、夾層股權或股東權益，因為發行時將進行不確定的轉換活動。

本次發行後立即流通的股普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行1,018,665股，其中不包括：

行使股票期權後可發行的555股普通股，加權平均行使價為每股7,416.82美元；

60,326股普通股在流通限制性股票單位結算後可發行；

我們將在本次發行中以每單位60.00美元的公開發行價格出售。每個單位包括一股我們的J系列可轉換優先股和一份認股權證，用於購買我們J系列可轉換優先股中的一股（0.5）股的一半，行使價等於J系列可轉換優先股的半股 30.00美元，即單位公開發行價格的50％。我們的單位將不會獲得認證，由此類單位組成的系列可轉換優先股和認股權證的股票可以立即分離，並將在本次發行中單獨發行。我們還登記了可作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股、行使認股權證時可發行的J系列可轉換優先股的股票以及轉換J系列可轉換優先股時可發行的普通股。這些證券是根據我們與承銷商代表之間的承銷協議發行的。您應查看承保協議、確定J系列可轉換優先股的指定證書表格、認股權證的形式和認股權證代理協議，這些協議均已提交或將要提交，作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據，以全面描述適用於單位、J系列可轉換優先股和認股權證的條款和條件。

J 系列可轉換優先股

以下描述了J系列可轉換優先股的重要條款。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立J系列可轉換優先股的指定證書的適用條款以及特拉華州法律的相關部分的約束，這些規定是向美國證券交易委員會提交的，作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行100萬股優先股，面值為每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，有12.5萬股被指定為I系列優先股，其中8.5萬股已發行和流通，37萬股被指定為H系列可轉換優先股，其中12,000股已發行，已發行，已發行。在本次發行中，根據規定此類J系列可轉換優先股條款的優先權、權利和限制指定證書（指定證書），我們的董事會將其中約16萬股優先股指定為J系列可轉換可贖回優先股，其清算優先權為每股100.00美元，指定股的最終數量將基於實際數量與之相關的J系列可轉換優先股有了這個產品。

此外，在遵守本文所述限制的前提下，我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個系列都具有董事會（或正式授權的委員會）等名稱、權力、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先權董事會）可以在此之前做出決定發行。

清單

J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計J系列可轉換優先股或認股權證也不會出現活躍的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市J系列可轉換優先股或認股權證。

J系列可轉換優先股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company（過户代理人）。過户代理地址是 02021 年馬薩諸塞州坎頓市皇家街 250 號。J系列可轉換優先股將以被提名人存款信託公司的名義以賬面記賬形式發行和維持。參見下面的書籍-入境程序。

成熟度

J系列可轉換優先股自原始發行日期起一（1）年到期。

排名和清算偏好

在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，優先於普通股，J系列可轉換優先股的持有人均有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有J系列可轉換優先股每股100.00美元（規定價值）總申報價值的100％的現金金額，以及當時到期的任何其他費用和根據指定證書應付的費用，僅此而已，而且，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人，其分配方式應按比例分配給持有人，前提是這些股票的所有應付金額均已全額支付。

分紅

指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物形式支付（PIK 股息），J系列可轉換優先股的額外股息應按每股100.00美元的規定價值計算，年股息率為20.0％，季度股息率為5.0％（季度股息率）。 PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後的一年內按季度支付，支付給截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各為股息記錄日）營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股持有人，按季度股息率支付。每股J系列可轉換優先股的PIK股息應在每個股息記錄日後三個工作日以J系列可轉換優先股的額外已全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值乘以 (B) 60.00美元得出的商，招股説明書封面上列出的公開發行價格。

轉換

J系列可轉換優先股股票可隨時由持有人選擇轉換。除非下文另有規定，否則J系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

由持有人選擇轉換

J 系列可轉換優先股的每股均可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股3.26美元（轉換價格），轉換價格可能會調整。 3.26美元的轉換價格是美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供轉換通知（轉換通知）來實現J系列可轉換優先股的轉換，該通知已正式完成並執行。轉換通知必須具體説明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及該等股票的數量

持有者正在轉換。要轉換J系列可轉換優先股的股份，持有人無需向我們交出代表 J系列可轉換優先股股份的證書（如果有），除非由此所代表的J系列可轉換優先股的所有股份都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行轉換日之後立即交付代表J 系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股票應被取消，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們 (A) 支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換J 系列可轉換優先股時發行的任何普通股或支付股息時發行的任何普通股與當時已發行普通股相關的J系列可轉換優先股）；（B) 將普通股的流通股細分為更多的股份；(C) 將（包括通過反向股票拆分的方式）普通股的流通股合併為較少數量的股票，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本，我們統稱為反稀釋條款，則轉換價格應乘以其中的分數應為已發行普通股（不包括任何庫存股）的數量在此類事件發生之前，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量（不包括任何庫存股）。因反稀釋條款而做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效。根據具體情況，所有計算都將以最接近的美分或最接近的每股1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們都會立即向每位J系列可轉換優先股持有人發出通知，列出此類調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管有上述規定，但在任何情況下，轉換價格都不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務

在持有人有權撤銷轉換通知的前提下，我們根據其條款在轉換J系列可轉換優先股時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來執行該協議、對本協議任何條款的任何豁免或同意、收回對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何seto ff、反訴、補償、限制或終止，或任何違規或涉嫌違約該持有人或任何其他人對我們承擔任何義務，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論是否有任何其他情況可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交付日期（定義見指定證書）之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，以現金形式向該持有人支付每轉換250美元的J系列可轉換優先股申報價值，每個交易日2.50美元（在股票之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元）交割日期，並在每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）增加到10美元股票交割日之後的交易日，直到此類轉換股票交割或持有人撤銷此類轉換。

如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或通過DWAC進行交割（由於持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股兑現該持有轉換股份的持有人的出售，以滿足該持有人的出售有權在與該股票交割日期（買入）相關的轉換後獲得收益，那麼我們有義務 (A) 以現金向持有人支付（除了持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施外），(x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 總數乘積的金額該持有人有權從發行時轉換中獲得的普通股乘以 (2) 的實際銷售價格產生此類購買義務的賣出訂單（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股股數量的J系列可轉換優先股，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入，而根據前一句（A）條，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為1萬美元，則我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們未能按照本協議條款的要求在轉換J系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得 (i) J 系列可轉換優先股的再發行提交轉換但未及時兑現此類轉換；(ii) 收到如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

轉換時可發行股份的預留

我們已同意，我們將隨時保留和保留授權和未發行的普通股，僅用於在轉換J系列可轉換優先股時發行，不受優先權或 J系列可轉換優先股持有人以外的其他人的任何其他實際或有購買權，不少於轉換所有優先股時應發行的普通股總數 J系列可轉換優先股的流通股。我們還同意，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且不存在所有留置權和其他抵押權。

實益所有權限制

儘管本協議中有任何相反的規定，但我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人、關聯公司以及任何與該持有人或任何此類持有人一起作為一個集團行事的人（這些人、歸屬方)) 將從中獲益地擁有超額財產實益所有權限制（定義見下文）。就前一句而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換所針對的J系列可轉換優先股時可發行的普通股數量，但應不包括普通股的數量

股票在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的 J 系列可轉換優先股以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分時可發行，其轉換或行使限制與本文包含的限制類似（包括但不限於J 系列可轉換優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有。除非前一句另有規定，否則就本節而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，確定J系列可轉換優先股是否可轉換（與該持有人以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及J系列可轉換優先股有多少股可轉換應由該持有人自行決定，而提交轉換通知應被視為該持有人對J系列可轉換股票的決定優先股可以轉換 (關於該持有人以及任何關聯公司和歸屬方）擁有的其他證券，以及J系列可轉換優先股中有多少股可以轉換，每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向我們陳述該轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章和條例確定對上述任何羣體地位的。就本節而言，在確定股已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的普通股流通股數量：(i) 我們最近向委員會提交的定期報告或年度報告（視情況而定）， (ii) 我們最近的公開公告或 (iii) 我們或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求（可能是通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內，以口頭和書面形式向該持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在自報告普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方對我們的證券（包括J系列可轉換優先股）的轉換或行使生效後確定。實益所有權限制應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行量的4.99％（或者，持有人在發行任何J系列可轉換優先股之前選擇的9.99％）。經通知我們，持有人可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是，在轉換持有人持有的本J系列可轉換優先股後，實益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調要等到向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄實益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買時，我們和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其任何部分）可能存在缺陷或與本節中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續權利發行

除了上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別（購買權）的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權收購

適用於此類購買權的條款，即持有人在在授予、發行或出售此類購買權的記錄之前完全轉換此類持有人 J 系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）時持有者本可以獲得的總購買權，或，如果沒有記錄此類記錄，則該記錄的截止日期普通股持有人將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，，前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類購買權（或由於購買權而獲得此類普通股的實益所有權）) 並且在該範圍內，該購買權應暫時擱置持有人直到其權利為止（如果有的話），不會導致持有人超過實益所有權限制）。

Pro Rata 分佈。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易）（分配），那麼，在每種這樣的情況下，持有人都有權獲得參與此類分配，其參與程度與持有人在記錄此類分配記錄之日之前持有完成J 系列可轉換優先股後可獲得的普通股數量（不考慮本協議的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則為記錄的截止日期，則參與此類分配我們普通股的持有人有待確定對於參與此類分配（但是，前提是，如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於此類分配而導致的任何普通股的實益所有權），該分配的部分應暫時擱置持有人的利益，直到持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過實益所有權限制）。

基本面交易

如果發生基本交易（定義見指定證書），通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分財產或資產、我們與他人合併或合併，或者收購我們50％以上的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權獲得在轉換J系列可轉換優先股後持有人在基本面交易之前轉換J系列可轉換優先股（不考慮受益所有權限制），本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

強制兑換

如果J系列可轉換優先股的任何股票在一（1）年期限結束時已流通，則我們將立即在J系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有已發行J系列可轉換優先股的已發行股份，從最初發行日一週年之日起，以每股J 可轉換優先股的價格等於 (x) 100% 的總和申報價值加上 (y) J系列可轉換優先股（如果有）的所有其他到期金額。

有限的投票權

除非下文所述或法律另有要求，否則J 系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在J系列可轉換優先股可以投票的任何問題上（如本文明確規定或法律可能要求），J系列可轉換優先股的每股都有權獲得每股一票。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經J系列可轉換優先股的多數已發行股份的同意或贊成票，公司不經會議或在為此目的召開的任何會議上以書面形式表決：

更改或不利地更改賦予J系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或更改或修改J系列指定證書；

增加J系列可轉換優先股的授權股數量；或

就上述任何內容訂立任何協議。

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項均應受董事會（或經正式授權的委員會）的任何規則管轄董事會）可不時自行決定哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

J 系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動（包括涉及公司的任何合併或合併，或者出售公司全部或幾乎所有資產）沒有任何表決權，也不需要徵得J系列可轉換優先股持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對權力、偏好、投票權或其他權利產生什麼影響或 J 系列可轉換優先股的特權，但以下情況除外如上所述。

沒有先發制人的權利

作為J系列可轉換優先股的持有者，J系列可轉換優先股的任何持有人都不會擁有購買或認購普通股或任何其他證券的優先權。

排除其他權利

除指定證書或我們的公司註冊證書中規定的外，J系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選或其他特殊權利、或資格、限制或限制。

註冊；轉讓

根據指定證書的條款，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容涉及：(a) 發行在轉換J系列可轉換優先股時可發行的普通股，以及 (b) 根據我們在每種情況下支付PIK股息的義務發行額外J系列可轉換優先股，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有認股權證可行使）對於J系列可轉換股優先股）仍處於流通狀態，除非《證券法》的註冊要求有豁免或交易不受其約束，該要求涵蓋發行J系列可轉換優先股和在轉換J系列可轉換優先股時可發行的普通股股。

DTC將擔任以下發行的J系列可轉換優先股的證券存管機構。對於下文提供的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC提名人的名義發行一份或多份正式註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入 DTC 或 DTC 指定的託管人。除非按下文所述停止DTC的服務，否則我們不會向您簽發您購買的J系列可轉換優先股的證書。

根據DTC 的程序，J系列可轉換優先股的賬面記賬權益的所有權將通過在DTC 的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。每個擁有J 系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC和該人擁有其權益的參與者的程序來行使其作為J系列可轉換優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC 持有其參與者（直接參與者）存入 DTC 的證券。DTC還為證券交易的直接參與者之間的結算提供便利，例如通過電子計算機化直接參與者賬户的賬面記錄變更存放證券的轉賬和質押，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。證券經紀人和交易商等其他人也可以訪問DTC系統，包括通過直接或間接清算或維持與直接參與者（間接參與者）的配售代理人、銀行和信託公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者進行購買。Direct 參與者將獲得DTC記錄中的J系列可轉換優先股的積分。您將被視為J系列可轉換優先股的受益所有人。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但是 DTC 對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，其賬户中J 可轉換優先股的股票存入其賬户。

您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及持股的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記錄來完成。

某些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行J系列可轉換優先股的實物交割。這些法律可能會損害轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中的實益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受益所有人之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

我們知道，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有全球證券實益權益的所有者（例如您）採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括指定J 系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，並且這些直接參與者和任何間接參與者將授權受益所有人通過這些直接參與者和間接參與者擁有采取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

與J系列可轉換優先股有關的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的J系列可轉換優先股少於所有已發行股份，則DTC將根據其程序減少每位Direct 參與者持有的J系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人均不會對J系列可轉換優先股的股票表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理人。綜合代理將同意權或投票權的DTC或其被提名人分配給那些在記錄日期將J系列可轉換優先股股票存入賬户的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理人所附的清單中中標明。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC 的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股在相關付款日期存入參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC、我們或我們的任何代理人負責。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為J系列可轉換優先股證券存管機構的服務。此外，我們可能會決定停止對J 系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉讓制度。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果 DTC 通知我們它不願繼續擔任證券存管機構，或者無法繼續或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到此類通知或得知 DTC 已不再註冊後的 90 天內未任命繼任存管機構，則我們將在登記轉讓或交換時以最終形式發行 J 系列可轉換優先股，費用由我們承擔因為，這樣的全球安全。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

J系列可轉換優先股的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC 參與者之間的二級市場交易以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。

直接註冊系統

J 系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（DRS）以賬面記錄形式註冊。DRS是一個由DTC管理的系統，存管機構可以根據該系統登記無憑證股票的所有權，所有權應由該機構發佈的定期報表來證明

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議形式和認股權證形式的約束和限制，這兩者均作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議形式規定的條款和條款，包括其附件以及認股權證的形式。

認股權證將根據我們與 Computershare Inc. 及其關聯公司北卡羅來納州Computershare Trust Company共同擔任認股權證代理人（認股權證代理人）之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證存放在認股權證代理人處，代表存款信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示註冊。

可鍛鍊性。認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行一年後的任何時候行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的J 系列可轉換優先股數量的即時可用資金。認股權證將不包括無現金行使功能。不會發行與行使認股權證相關的零碎股份。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以J系列可轉換優先股申報價值的現金，而不是零碎股。因此，認股權證的持有人有權行使多份認股權證，這隻會導致持有人獲得一股或多股J系列可轉換優先股的整股。如果我們未能向持有人交付適用的證書或未能通過DWAC進行交割（某些特定失誤除外），並且其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以兑現該持有人預期將獲得的 J 系列可轉換優先股的出售這樣行使，那麼我們將 (A) 以現金向持有人支付這筆款項，如果any，其中 (x) 持有人如此購買的J系列可轉換優先股股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 我們需要向持有人交付的與發行時行使相關的J系列可轉換優先股的股票數量 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數字未兑現此類行使的J系列可轉換優先股股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），或者向持有人交付如果我們及時履行其行使和交付義務本應發行的J系列可轉換優先股數量。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高要等到持有人向我們發出通知後的61天才能生效。

行使價格。每份認股權證的行使價為30.00美元，用於購買我們的 J系列可轉換優先股的一半股份，即每單位公開發行價格的50％。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當調整。

調整。如果在認股權證未償還期間的任何時候：我們 (A) 支付股票分紅或以其他方式支付J系列可轉換優先股的分配或分配（為避免疑問，該優先股不包括我們在行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股的任何股份，也不包括向J系列可轉換優先股持有人支付給J系列可轉換優先股持有人的任何PIK股息）；（B) 將J系列可轉換優先股的流通股細分為更多的股份；(C)) 將（包括通過反向股票拆分）J系列可轉換優先股的已發行股份股合併為較少數量的股票，或者 (D) 在J系列可轉換優先股的股票重新分類時，將我們的任何股份（我們統稱為反稀釋條款）合併，然後應按比例調整行使認股權證時可發行的股票數量，使總股數應按比例調整認股權證的行使價保持不變。

後續權利發行。除了根據上段進行的任何調整外，如果我們在任何時候向J系列優先股（購買權）的所有記錄持有者授予、發行或出售任何優先股等價物（定義見認股權證）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，，則持有人或認股權證將有權根據適用的條款收購此類購買權，即持有人持有購買權時持有人本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）後可獲得的J系列可轉換優先股的股票數量，或者如果沒有此類記錄，則確定J系列可轉換優先股的記錄持有人的日期授予、發行或出售此類購買權。

Pro Rata 分佈。在認股權證未償還期間，如果我們向J系列可轉換優先股的持有人申報或以其他方式分配我們的資產（或收購我們資產的權利），以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）其他類似交易）（除非已經根據以下規定進行了調整前一段第二段）（a 分配），在認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人在記錄該發行記錄之日之前持有完全行使認股權證後可獲得的J系列可轉換優先股數量，或者，如果沒有，則持有人蔘與該分配記錄在案，即J系列股票的記錄持有人的截止日期參與此類分配的可轉換優先股尚待確定。由於我們有義務根據指定證書為J系列優先股發行PIK股息而向任何J系列可轉換優先股持有人支付的任何分配或分配，均應以信託形式持有，以受益於行使認股權證時持有認股權證的J系列可轉換優先股持有人，並且只有在行使認股權證時才支付給該持有人。

可轉移性。根據適用法律，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

未上市。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股證代理；全球證書。認股權證將根據我們與認股權證代理人Computershare Inc.及其關聯公司北卡羅來納州Computershare Trust Company之間的認股權證代理人以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代理人代表存款信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或正如DTC另有指示的那樣。

基本面交易。如果發生基本交易，如認股權證所定義，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人已發行普通股，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

註冊；轉讓。根據認股權證的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股和轉換該J系列可轉換優先股時可發行的普通股，直到沒有認股權證未償還為止，除非有豁免或交易不受其約束的《證券法》的註冊要求 J 系列敞篷車首選股票和在轉換此類J系列可轉換優先股時可發行的普通股。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證並將行使時獲得的J系列可轉換優先股的股份轉換為普通股之前，認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

適用法律。認股權證受紐約法律管轄。

下表列出了截至2023年8月25日我們普通股的實益所有權，並進行了調整，以反映我們在本次發行中出售的證券（假設沒有轉換J系列可轉換優先股，也沒有行使認股權證），（i）每位現任董事和董事候選人，（ii）每位指定執行官和 (iii) 所有現任董事和執行官為一個小組。表格中列出的個人對我們顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。所有權百分比基於截至2023年8月25日的1,043,752股已發行普通股。在計算持有此類期權或認股權證的人的百分比所有權時，標的股票期權或認股權證在2023年8月25日起60天內可行使的股票被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比所有權時不被視為未償還。

除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 c/o BIOLASE, Inc.，Towne Center Drive 27042，Lake Forest 270 套房， California 92610。

姓名

股份
的
常見
股票

百分比
的
常見
股票
受益地
已擁有
在此之前
提供

百分比
的
常見
股票
受益地
已擁有
在這之後
提供

約翰·R·比弗

189

(1)

喬納森·洛德，醫學博士

1,186

(2)

Kathleen T. Oloughlin，D.D.S.

(3)

傑西·羅珀

182

(4)

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

(5)

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

Kenneth P. Yale，D.D.S.，法學博士

409

詹妮弗·布

161

史蒂夫·桑德

205

所有現任董事和執行官作為一個整體（9 人）

2,449

表示小於 1%。

(1)	包括購買我們66股普通股的既得期權。不包括向公司遞延薪酬計劃繳納的5,556個限制性股票單位。

(2)	包括購買我們253股普通股的既得期權。

(3)	包括購買我們39股普通股的既得期權。不包括向公司遞延薪酬計劃繳納的 409 個 RSU。

(4)	包括購買我們119股普通股的既得期權。不包括向公司遞延薪酬計劃繳納的 491 個 RSU。

(5)	包括購買我們39股普通股的既得期權。不包括向公司遞延薪酬計劃繳納的 422 個 RSU。

以下摘要描述列出了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此並未包含對您可能很重要的所有信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們的章程和章程的適用條款。經修訂的重述公司註冊證書（我們的章程）和第八次修訂和重述的章程（我們的章程）的副本作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。

我們的法定股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會已將 (i) 這些優先股中的37萬股指定為H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股50.00美元；(ii) 這些優先股中的12.5萬股為第一系列優先股，面值每股0.001美元。

截至2023年8月25日，我們已發行1,043,770股普通股，1,043,752股已發行股票，由大約12名記錄在冊的股東持有。此外，截至2023年8月25日，有262,354股股票受購買我們普通股的未償還認股權約束，555股股票受購買普通股的未償還期權約束，239股股票受未歸屬限制性股票單位的結算，3,499股受未歸屬限制性股票單位的約束，3,499股受已發行幻影限制性股票單位的約束。截至2023年8月25日，我們的H系列可轉換優先股中有5,000股已發行和流通，67,500股H系列可轉換優先股受未償還的 H系列認股權證約束，沒有發行和流通我們的I系列優先股。

普通股

投票權。我們的普通股持有人每股有權獲得一票。除非DGCL、我們的章程或我們的章程另有要求，否則通常由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就主題進行表決的股本的多數表決權持有人投贊成票決定。我們的章程規定，在無爭議的選舉中，我們的每位董事都是通過對該董事的多數選票的贊成票選出的。在有爭議的選舉中，我們的每位董事都由代表並有權就該董事的選舉進行投票的股票的多數的贊成票選出。在我們的《章程》中，有爭議的選舉被定義為截至會議將選舉哪些董事的記錄日期，被提名人數超過了在該會議上當選的董事人數的選舉。董事會的空缺可以由董事會剩餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以在股東大會上按上述方式填補。

股息權。根據我們優先股任何已發行股份的任何優先權，在普通股支付任何股息之前獲得股息，我們的普通股持有人將有權按比例分享董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的任何股息。我們支付普通股股息的能力將受到限制，因為我們向股東支付股息或分配股息的能力以及我們子公司根據我們當前和未來任何管理債務的協議的條款向我們支付股息或進行分配的能力受到限制。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受董事會可能指定和將來可能發行的任何系列優先股股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股持有人沒有認購額外股份的優先權、轉換權或其他權利。我們的

停頓協議。根據 (1) 2015 年 11 月 10 日與 Jack W. Schuler、Renate Schuler 和舒勒家族基金會（統稱舒勒各方）達成的停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂，舒勒停頓協議），以及（2）與拉里·費恩伯格、 Oracle Partners、L.P.、甲骨文的停頓協議機構合作伙伴、L.P.、Oracle Ten Fund Master、L.P.、Oracle Associates, LLC 和 Oracle Investment Management, Inc.（統稱甲骨文各方），日期為 2015 年 11 月 10 日（經 2016 年 8 月 1 日修訂）2017 年 11 月 9 日，甲骨文停頓協議（以及舒勒停頓協議，以及暫停協議），舒勒各方和甲骨文各方就自己及其關聯公司和關聯公司達成協議，如果此類收購會導致其及其關聯公司和關聯公司的實益所有權總額超過的41％，則不購買或收購我們的任何普通股以及我們普通股的已發行股份，以及 (ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的股份普通股（或認股權證或其他收購我們普通股的權利）授予任何此後將立即實益擁有超過我們普通股已發行和流通股份20％的股份的人，這是第三方的此類轉讓和其他轉讓的結果。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在未經股東進一步授權的情況下發行一個或多個系列中不超過100萬股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及其資格、限制或限制。截至本招股説明書發佈之日，在已發行的中，我們有17,883股H系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有其他已發行優先股。

H 系列可轉換優先股

成熟度。H系列可轉換優先股自最初發行之日起兩 (2) 年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，H系列可轉換優先股的持有人均有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有H系列可轉換優先股每股申報總價值50.00美元（H系列申報價值）的100％的現金，以及當時根據指定證書到期並應付的任何其他費用確定H系列可轉換優先股（H系列指定證書），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付所有應付金額後應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。

分紅。H系列指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應以實物形式支付（H系列PIK股息），H系列可轉換優先股的額外股息應以H系列可轉換優先股的額外股票形式支付，H系列的規定價值為每股50.00美元，股息率為20.0％（H 系列股息率）。H 系列PIK股息將是一次性付款，支付給在最初發行日期一週年之際營業結束時記錄在案的H系列可轉換優先股持有人

（H系列股息記錄日期）。H系列可轉換優先股每股的H系列PIK股息應在H系列股息記錄日期後的三個工作日以H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於乘以 (A) 乘以 (i) H 系列股息率和 (ii) 每股50.00美元的規定價值乘以 (B) 得出的商) 26.00 美元。

轉換。H系列可轉換優先股可隨時轉換，由持有人選擇。除非下文另有規定，否則H系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

由持有人選擇轉換。H系列可轉換優先股的每股均可轉換為我們的普通股，轉換價為普通股每股13.98美元（H系列轉換價格），H系列轉換價格可能會根據2023年5月23日普通股的收盤價進行調整。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（H系列的轉換通知）來實現H系列可轉換優先股的轉換。H系列轉換通知必須具體説明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。為了實現H系列可轉換優先股股份的轉換，除非由此代表的H 系列可轉換優先股的所有股份都進行了轉換，否則持有人無需向我們交出代表H系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在發行轉換日之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換成我們普通股的 H系列可轉換優先股的股票應予註銷，不得重新發行。

如果在 H 系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們 (A) 以普通股或任何其他普通股等價物（定義見 H 系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換 H 系列可轉換優先股時發行的任何普通股，或支付 A 系列可轉換優先股時發行的任何普通股 H 系列可轉換優先股 () 的股息，相對於當時已發行股份普通股；(B) 將普通股的流通股細分為更多的股份；(C) 將（包括通過反向股票拆分的方式）普通股的流通股合併為數量較少的股，或者 (D) 在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本，我們統稱為反稀釋條款，然後是 H 系列轉換價格應乘以一個分數，其中的分子應為普通股的數量（不包括任何國庫）股票）在該事件發生前夕已發行，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股的數量（不包括任何庫存股）。因反稀釋條款而做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效。所有計算都將以最接近的美分或最接近的1/100為準^第四視情況而定。就反稀釋條款而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整H系列轉換價格時，我們都將立即向每位H系列可轉換股優先股持有人發出通知，説明此類調整後的H系列轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，H系列轉換價格均不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人有權撤銷轉換通知的前提下，我們根據其條款在轉換H系列可轉換優先股時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不作為來強制執行該通知，

對本協議任何條款的任何豁免或同意、對任何人追回任何判決或任何執行該判決的訴訟，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對我們的任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論任何其他情況可能否則，限制我們在發行此類普通股時對此類持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交付日期（定義見指定H系列證書）之前向持有人交付普通股，則我們將以現金向該持有人支付每轉換250美元的H系列可轉換優先股的H系列申報價值，即每交易日2.50美元（定義見H系列指定證書），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日2.50美元（定義見H系列指定證書）（在股票交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元，並增加到每個交易日10美元股票交割日之後的每個交易日的交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股份（定義見H系列指定證書）交付或持有人撤銷此類轉換。

買入關於轉換後未能及時交付證書。 如果我們未能在股票交付日期（持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗）之前向持有人交付適用的證書或證書，或通過DWAC（如適用）進行交割，並且如果在該股票交割日期之後，其經紀公司要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售該持有人出售的轉換股份有權在轉換時獲得與該股票交付日期（a Buy-In）相關的收益，那麼我們有義務（A）以現金向持有人（以及持有人可以選擇的任何其他補救措施）支付（x）持有人購買如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 總數乘積的金額該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 實際銷售價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）相當於提交轉換的H系列可轉換優先股的數量，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價格為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換H系列可轉換優先股股份有關的買入，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入向該持有人支付的金額，以及我們合理要求的適用確認和其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們未能按照本協議條款的要求在轉換H系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體業績法令和/或禁令救濟；但是，前提是，持有人無權同時獲得 (i) 要求重新發行提交轉換但未及時兑現的H系列可轉換優先股；(ii) 獲得如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

轉換時可發行股份的預留。我們已經同意，我們將隨時保留和保留我們授權和未發行的普通股股，僅用於在轉換H系列可轉換優先股時發行，不受H系列可轉換優先股持有人以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換所有優先股時應發行的普通股總數 H系列可轉換優先股的流通股。我們進一步同意，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且不存在所有留置權和其他抵押權。

實益所有權限制。 儘管本協議中有任何相反的規定，但我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同此類持有人、關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人一起作為一個集團行事的任何人關聯公司（例如個人、H 系列歸因方）將超過實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和 H 系列歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換做出此類決定的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的未轉換的 H 系列可轉換優先股時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司實益擁有，或H系列歸因方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制與本文包含的限制類似（包括但不限於H系列可轉換優先股）由該持有人或其任何關聯公司或H系列歸因方實益擁有。除非前一句另有規定，否則就本節而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。在本節所載限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可轉換（相對於該持有人與任何關聯公司和H系列歸屬方共同擁有的其他證券）以及有多少股H系列可轉換優先股應由該持有人自行決定， H系列轉換通知的提交應被視為持有人對股票是否的決定 H 系列可轉換優先股的可以轉換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸因方一起擁有的其他證券）以及H系列可轉換優先股中有多少股可以轉換，每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出 H 系列轉換通知時都將被視為向我們陳述該類 H 系列轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定上述任何羣體地位。就本部分而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的普通股流通股數量：(i) 我們向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求（可能是通過電子郵件），我們在一（1）個交易日之內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的流通股數量應在自報告已發行普通股數量之日起，由該持有人或其關聯公司或H系列歸因方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。實益所有權限制應為適用持有人在轉換H系列可轉換優先股後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何H系列可轉換優先股之前選擇的9.99％）。經通知我們，持有人可以增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是，在轉換持有人持有的本H系列可轉換優先股後，實益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股股數量的9.99％，本節的規定應繼續申請。任何此類增加要等到61才會生效^st此類通知送達給我們的第二天，且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權的限制，在我們發行H系列可轉換優先股以及持有人購買該優先股時，我們和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節的規定應以其他方式解釋和實施

必須嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分），這些部分可能存在缺陷或與本文中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續權利發行。除了上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、權證、證券或其他財產的權利按比例計算對於普通股或其任何類別（H系列購買權）的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該H系列購買權的條款收購H系列購買權總額，如果持有人持有完全轉換後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的H系列購買權總額（不考慮對行使本協議的任何限制，包括沒有限制，之前的實益所有權限制）記錄授予、發行或出售此類H系列購買權的日期，或者，如果沒有記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售此類H系列購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類購買權（或持有人因購買權而獲得的此類普通股的實益所有權（在某種程度上）和此類購買權應暫時擱置，直到其對普通股的權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

按比例分配。在H 系列可轉換優先股流通期間，如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）向普通股持有人申報或進行其他分配（或收購其資產的權利）交易）（H 系列發行），那麼，在每種情況下，持有人應為有權參與此類 H 系列分配，其程度與持有人在該類 H 系列發行記錄記錄之日前持有 H 系列可轉換優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本協議的任何轉換限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則持有人蔘與此類H系列分配我們股票的記錄持有人的截止日期參與此類H系列分配的普通股尚待確定（但是，如果持有人蔘與任何此類H系列分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與該H系列分配（或參與此類H系列分配導致的任何普通股的實益所有權），以及該H系列發行中的部分應暫時擱置為了持有人的利益，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

基本面交易。如果發生基本交易（定義見H系列指定證書），通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，或者收購我們50％以上的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換 H 系列敞篷車優先車時獲得股票持有人在基本面交易之前轉換H系列可轉換優先股時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮實益所有權限制）。

強制兑換。如果在兩 (2) 年期末有任何H系列可轉換優先股的已發行股份，那麼我們將立即將H系列可轉換優先股的所有此類已發行股票贖回為a按比例計算所有H系列可轉換股優先股持有人的基礎

從最初發行日期的兩週年開始以現金形式出售，價格為每台 H 敞篷車

在H系列可轉換優先股可以投票的任何問題上（如本文明確規定或法律可能要求的那樣）， H系列可轉換優先股的每股都有權獲得每股一票。只要H系列可轉換優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經H系列可轉換優先股中多數已發行股份的同意或贊成票，無論是在不舉行會議的情況下以書面形式或在為此目的召開的任何會議上通過表決，公司都不會：

不利地改變或更改賦予H系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或修改或修改 H 系列指定證書；

增加H系列可轉換優先股的授權股票數量；或

就上述任何內容簽訂任何協議

召集和舉行H系列可轉換優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在此類會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項均應受董事會（或董事會正式授權的委員會）的任何規則管轄），可自行決定不時採用哪些規則和程序應符合我們的章程、章程、適用法律以及當時可能上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。

H系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括涉及公司的任何合併或合併，或出售公司全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售對權力、優先權、投票權或其他權利可能產生什麼影響，均無須徵得H系列可轉換優先股持有人的同意或 H 系列可轉換優先股的特權，但以下情況除外如上所述。

沒有優先權。作為H系列可轉換優先股的持有人，H系列可轉換優先股的任何持有人都不會擁有購買或認購普通股或任何其他證券的優先權。

排除其他權利。除H系列指定證書或我們的章程中規定的情況外，H系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利或資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據H系列指定證書的條款，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容包括：(a) 發行在轉換H系列可轉換優先股時可發行的普通股，以及 (b) 根據我們在每種情況下支付H系列PIK股息的義務，發行額外的H系列可轉換優先股，直到沒有H系列可轉換優先股為止（以及 H系列可轉換優先股（優先股）不存在可供行使的認股權證未償還，除非獲得《證券法》註冊要求的豁免或交易不受其約束，該要求涵蓋H系列可轉換優先股的發行以及轉換此類H系列可轉換優先股時可發行的普通股。

在交易完成導致股東成為利益股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司至少 85% 的有表決權股份，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權股票），（1）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工參與的員工股票計劃無權以保密方式決定受計劃約束持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

涉及公司或公司的直接或間接持有多數股權的子公司和利害關係股東的任何合併或合併；

任何對公司資產的出售、租賃、抵押貸款、質押轉讓或其他處置，或者直接或間接持有公司多數股權的子公司給利害關係的股東，這些資產的總價值等於按合併計算的資產公允價值的10％或以上，或公司已發行股票的總市值；

除某些例外情況外，導致公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或子公司的任何股票的任何交易；

涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司或子公司的比例份額；或

利害關係股東從公司或直接或間接持有多數股權的子公司或通過公司或直接或間接持有多數股權的子公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

通常，在第 203 條中，利益股東的定義包括實體或個人（公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），他們與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上。特拉華州公司可以在其公司註冊證書中作出明確規定，選擇退出這些條款。由於我們沒有選擇退出第 203 條，因此第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優先權的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行

根據我們的章程的規定，我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替會議。我們的章程規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能通過書面同意行事。只有我們的董事會、董事會主席、首席執行官官或總裁才能召開股東特別會議。也可以應持有公司已發行和流通股本總數的大部分並有權在該會議上投票的股東的要求召開特別會議（前提是遵守要求的某些及時性和內容要求）。

章程和章程的修訂

在我們的董事會根據特拉華州法律通過一項宣佈此類修正案可取性的決議之後，我們的章程可以由我們已發行和流通的每類股本總數的多數投贊成票進行修改。我們的章程可由我們每類已發行和流通（並有權就該主題進行表決）的股份總數的多數投贊成票進行修訂，前提是會議書面通知中註明了相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修訂，但我們的章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、官員和證券發行批准的某些條款）需要當時擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇其他論壇，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的其他州法院，或者，如果位於特拉華州內沒有法院擁有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇代表公司提起，(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的索賠對公司或股東的董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 根據DGCL、我們的章程或章程的任何條款對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則管轄的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BIOL。H系列可轉換優先股目前沒有活躍的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市 H 系列可轉換優先股。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。H系列可轉換優先股的註冊機構、過户代理人以及股息和贖回價格支付代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司。認股權證的認股代理人是特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其關聯公司北卡羅來納州計算機共享信託公司。

以下是與購買、所有權、處置和轉換J 系列可轉換優先股以及轉換J系列可轉換優先股時獲得的普通股的所有權和處置以及認股權證的購買、所有權、處置和行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）、《財政條例》以及司法和行政當局的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。對於本摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有徵求美國國税局（IRS）的任何裁決或律師的意見，也無法保證美國國税局或法院會同意這些摘要陳述和結論。

本摘要並未涉及美國聯邦所得税中可能與投資者購買J系列可轉換優先股的決定有關的所有方面，也未涉及美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。本摘要也沒有涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、合資格的外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其權益持有人、證券或貨幣交易商、應繳替代性最低税的人、美國外籍人士和前長期美國居民，選擇使用的證券交易者一種按市值計價的方法來核算其持有的證券、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、普通信託基金、某些信託、混合實體、功能貨幣不是美元的美國持有人、外國政府或國際組織以及將在跨式交易、轉換交易或其他風險降低中持有我們的 J 系列可轉換優先股或普通股的人交易。

本摘要僅限於持有我們的J系列可轉換優先股和將我們的J系列可轉換優先股轉換為資本資產（通常是持有的用於投資的財產）時獲得的普通股的納税人。我們無法向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本次討論中描述的税收後果。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的J系列可轉換優先股或普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們的J系列可轉換優先股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體和安排）以及此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問。

美國於2017年12月22日頒佈了被非正式稱為《減税和就業法》（以下簡稱 “税法”）的税收改革立法。《税務法》對該法進行了重大修改，包括一些可能影響持有人税收的規定。立法、監管或行政變更可能隨時頒佈或頒佈，無論是預期性的，還是具有追溯效力的，並可能對公司和/或其股東產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，本摘要中的討論針對的是我們的單位、認股權證、 J系列可轉換優先股或普通股的持有人，該持有人是美國持有人或非美國持有人。如果您是J系列可轉換股優先股或普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或居民個人，包括在美國合法永久居留或符合《守則》第 7701 (b) 條規定的實質性居留測試的外國個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司或其他出於美國聯邦所得税目的應納税的實體；

我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問，包括《税法》、我們的單位、J系列可轉換優先股的購買、所有權、轉換和處置的影響，以及J系列可轉換優先股轉換時獲得的普通股的所有權和處置以及購買、所有權、處置和行使的影響認股權證。

單位的一般待遇

出於美國聯邦所得税的目的，沒有權威機構直接處理條款與單位基本相同的票據的待遇，因此，它們的處理方式尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購單位應被視為收購我們的J系列可轉換優先股的一股和一份認股權證，以收購我們的J系列可轉換優先股的一半股份。我們打算以這種方式對待單位的收購，購買單位即表示您同意出於税收目的採用這種待遇。單位的每位持有人必須將該持有人為該單位支付的購買價格分配給我們的J系列可轉換優先股和一份份認股權證，以根據各自的相對公允市場價值收購我們J系列可轉換優先股的一半股份。持有人對我們一股J系列可轉換優先股的初始納税基礎和一份用於收購每個單位中包含的J系列可轉換優先股一股的半股的份認股權證應等於分配給該單位的收購價格的部分。出於美國聯邦所得税的目的，構成單位的J系列可轉換優先股和構成單位的權證的分離不應成為應納税事件。

上述對單位和持有人購買價格分配的待遇對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述的描述或下面的討論。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果（包括單位及其組成部分的替代描述）。以下討論基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的，J系列可轉換優先股和認股權證的描述以及上述配置受到尊重。

美國持有人

對美國J系列可轉換優先股或普通股持有人的影響

一般分佈。根據守則的規定，我們的J系列可轉換優先股和普通股（J系列可轉換優先股和普通股的某些股票分配除外）的分配將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果我們的J系列可轉換優先股或普通股的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額將首先被視為免税資本回報，但以美國持有人在J系列可轉換優先股或普通股（視情況而定）中調整後的税基（視情況而定）為限，然後作為資本收益。這種收益將是長期資本收益，前提是美國持有人持有長期資本收益

自分配之日起超過一年的J系列可轉換優先股或普通股（視情況而定）。有關美國持有人就J系列可轉換優先股收到的普通股的納税基礎和持有期的討論，見下文 “J系列可轉換優先股的普通股分配和J系列可轉換優先股轉換為普通股 ”。

除了持有人選擇視為投資收入的短期和套期保值頭寸以及股息的某些例外情況外，如果出於美國聯邦所得税的目的，構成美國非公司持有人就我們的J系列可轉換優先股或普通股獲得的股息收入的分配將適用較低的美國聯邦所得税税率。如果符合合格股息收入降息資格的非公司美國公司持有人獲得的股息是《守則》第1059條所指的特別股息，則該非公司美國持有人必須將出售J系列可轉換優先股所產生的任何損失視為長期資本損失，以此類特別股息為限，無論該持有人持有該股票的期限如何。

根據持有期和其他要求，我們的J系列可轉換優先股和構成股息收入的普通股的分配應按普通公司税率納税，但有資格獲得已獲得的股息扣除。但是，任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配（或任何分配中的部分）都沒有資格扣除已收到的股息。根據其特殊情況，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於符合條件的股息收入或已獲得的股息扣除的較低的美國聯邦所得税税率的可行性（如適用）。

如果投資者是《守則》第1059條所指的就我們的系列可轉換優先股或普通股獲得特別股息的美國公司，通常需要將其在J系列可轉換優先股或普通股中的基準（但不低於零），減少因扣除了股息而未納税的股息部分。如果此類股息中的非納税部分超過企業投資者的股票基礎，則該投資者必須將超出部分視為在收到此類股息的應納税年度出售或交換我們的J系列可轉換優先股或普通股的收益。

J系列可轉換優先股的J系列可轉換優先股分配和普通股分配。如果公司以普通股或 J 系列可轉換優先股的形式支付 J 系列可轉換優先股的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，該分配將按上述一般分配項下所述的分配方式納税。此類分配的金額將等於普通股或 J 系列可轉換優先股（視情況而定）分配給美國持有人的公允市場價值那個日期。此類分配普通股或J系列可轉換優先股的美國持有人納税基礎將等於該普通股股或J系列可轉換優先股在分配日的公允市場價值（視情況而定），而此類美國持有人持有此類普通股或J系列可轉換優先股的期限將從分配日期的次日開始。

出售或其他處置。美國持有人通常會確認出售或交換我們的J系列可轉換優先股（轉換為普通股的除外）或普通股的資本收益或虧損，等於出售或交換時變現的金額（不包括任何屬於拖欠股息的收益，通常應納税，如上文一般分配中所述）與美國持有人在出售或交換的股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有出售或交換股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益通常需要降低税率。資本損失的可扣除性受的限制。

將J系列可轉換優先股轉換為普通股。通常，在將我們的J系列可轉換優先股轉換為普通股後，美國持有人不會確認與收到普通股有關的任何損益。代替部分普通股而收到的現金通常在中被視為此類零碎股份的應納税交易所的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給部分股份的股票中調整後的税基金額之間的差額。

轉換後獲得的普通股的調整後税基將等於轉換後的 J系列可轉換優先股的調整後税基（減去分配給兑換成現金的任何普通股部分的調整後税基部分，如上所述），而轉換後獲得的此類普通股的持有期通常包括美國持有人在轉換前持有J系列可轉換優先股的時期。美國持有人在部分股份中的納税基礎將通過在該美國持有人轉換時獲得的普通股和根據各自的公允市場價值在部分股份之間分配J系列可轉換優先股中的持有人的税基來確定。

如果美國持有人在常規記錄日之後但在股息記錄日之前行使將J系列可轉換優先股轉換為普通股的權利，那麼在轉換後，美國持有人通常需要以現金向我們支付相當於該股息中歸屬於當前月度股息期的部分的金額。在這種情況下，美國持有人將有權在相應的股息記錄日收到股息支付。美國持有人應就此類現金支付的處理以及隨後收到此類股息支付的情況諮詢自己的税務顧問。

調整轉換價格。根據反稀釋條款，在某些情況下，J系列可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。如果轉換價格的某些調整（或未能進行調整）增加了美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益，則根據該守則第305條頒佈的《美國財政條例》將把我們的J系列可轉換優先股的美國持有人視為獲得的建設性分配，該分配應計入此類美國持有人的收入，如上文一般分配中所述。例如，降低轉換價格以反映普通股持有人的應納税股息，通常會使J系列可轉換優先股的持有人獲得視為應納税的股息，但以我們當前和累計收益和利潤的可分配部分為限。因此，在某些情況下，即使美國持有人可能不會獲得任何現金或財產，但如果進行建設性分配，他們也可能會確認收入。但是，根據真正合理的調整公式對轉換價格進行的調整通常不會被視為建設性的股息分配，該公式可以防止稀釋J系列可轉換優先股的美國持有人的利益（普通股應納税股息的調整除外）。

贖回 J 系列可轉換優先股。如果我們僅僅為了換取普通股而贖回J系列可轉換優先股，那麼對美國持有人的税收後果將如上文J系列可轉換優先股轉換為普通股中所述（唯一的不同是，任何因拖欠的股息而收到的普通股通常都應納税，如上文一般分配中所述）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回J系列可轉換優先股，則如果贖回 (i) 導致美國持有人對我們的權益大幅減少，或 (ii) 導致美國持有人對我們的全部股權完全終止（無論哪種情況，均為《守則》第302 (b) 條的含義），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一項規則，贖回符合銷售資格，則對美國持有人的税收後果將如上文銷售或其他處置所述。如果根據上述規則，贖回不符合出於税收目的的銷售資格，則美國持有人收到的現金金額將按上述一般分配項下所述處理。

如果我們贖回J系列可轉換優先股以換取現金和普通股股的組合，則美國持有人無法確認虧損，但會確認收益等於 (i) 普通股公允市場價值和收到的現金金額（不包括任何屬於拖欠的股息的收益，這些收益通常應按上文一般分配項下所述應納税）中較小的一個持有人在贖回的J系列可轉換優先股中調整後的税基，以及 (ii)美國持有人收到的現金金額（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述納税）。這種收益的性質尚不確定。如果贖回導致美國持有人對我們的權益大幅減少（按照《守則》第 302 (b) 條的含義），則收益將是資本收益，按上述銷售或其他處置項下所述徵税。如果根據這些規則之一，贖回不符合出於税收目的的出售資格，則您確認的收益將按上述一般分配項下所述處理。初始調整後的税美國持有人在贖回時獲得的普通股的基準將等於美國持有者贖回的J系列可轉換優先股中調整後的總税基，減去已收到的任何現金金額（歸屬於應計但未付股息的現金除外），再增加確認的收益金額（如果有）。美國持有人在贖回J系列可轉換優先股時獲得的普通股的持有期通常將包括美國持有人在贖回的J系列可轉換優先股中的持有期，唯一的不同是收到的與拖欠股息有關的任何普通股的持有期將從收到的第二天開始。

認股權證的行使或到期

美國持有人不會確認行使認股權證的收入、收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時獲得的一股J 可轉換優先股的一半的税基將等於 (i) 行使的認股權證的初始税基（根據上文 “單位一般待遇” 下討論的規則確定）和 (ii) 認股權證的行使價之和 (ii)。美國持有人持有行使認股權證時獲得的一股J系列可轉換優先股的一半的期限將從行使認股權證後的第二天（或者可能在行使之日）開始，不包括美國持有人持有認股權證的時期。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的税基相等的資本損失。資本損失的可扣除性受到重大限制。

我們的認股權證的建設性分配

根據《守則》第305條，調整行使我們的認股權證時將發行的J系列可轉換優先股數量或調整此類認股權證的行使價，如果這種調整會增加此類美國持有人對我們的收益、利潤或資產的相應權益，則可以被視為向認股權證的美國持有人進行的建設性分配，具體視情況而定此類調整的情況（例如，如果這種調整是為了補償向普通股持有人分配現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對認股權證行使價進行調整，該公式可以防止權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致建設性分配。通常，任何推定分配都將受到上文 “一般分配” 中描述的税收待遇的約束。

認股權證的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換認股權證或其他應納税處置後，美國持有人將確認的收益或虧損等於處置時實現的金額與出售或交換的認股權證中美國持有人的税基之間的差額。

任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果處置時美國持有人持有認股權證的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些美國持有人（包括個人）目前有資格就長期資本收益獲得美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於向我們的J系列可轉換優先股優先股、普通股或認股權證的美國持有人支付的分配（無論是實際的還是推定的），以及出售、交換或以其他方式處置我們的J系列可轉換優先股、普通股和認股權證的收益，除非該美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税將適用於此類付款。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

敦促美國持有人就其特定情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

對非美國J系列可轉換優先股或普通股持有者的影響

分佈。通常，被視為股息收入並支付給非美國持有人的J系列可轉換優先股或普通股的分配（包括下文所述的應作為股息納税的任何推定分配以及在轉換時支付的任何現金）將繳納30％的美國預扣税，或者適用的税收協定可能規定的更低税率。如上文美國持有人對J系列可轉換優先股或普通股J系列可轉換優先股分配和J系列可轉換優先股中描述的股息作為股息收入徵税。J系列可轉換優先股或普通股J系列可轉換優先股分配和J系列可轉換優先股的普通股分配和普通股分配的任何股息都將按與中所述相同的方式繳納預扣税前一句話。預扣税代理人可以通過出售您作為股息獲得的部分股票來繳納任何所需的預扣税，也可以從隨後支付或貸記給您的現金分紅或銷售收益中預扣。要獲得降低的協約税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8，以證明符合降低税率的資格。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，並且在適用的税收協定規定的範圍內，歸屬於非美國持有人在美國開設的常設機構的股息通常將按通常適用於美國持有人的個人或公司税率的淨額繳納美國聯邦所得税，但如果符合某些認證要求，則無需繳納美國預扣税滿意。通常，您可以通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格或適當的替代表格來滿足認證要求。作為公司的非美國持有人也可能對其有效關聯的收益和利潤按30％的税率（或適用的税收協定可能規定的較低税率）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整，其中包括有效關聯的股息。

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在截至處置之日的五年期內的任何時候作為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC），或者如果期限較短，則持有普通股或J系列可轉換優先股（如適用）的非美國持有人，以下情況之一適用於您。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益的非美國持有人將按與美國人相同的方式對出售所得收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有人是外國公司，則還可能對其有效關聯的收益和歸屬於此類收益的利潤徵收分支機構利得税（税率為30％或適用税收協定規定的較低税率），並根據某些項目進行了調整。上述第二個要點中描述的非美國持有人將就出售所得的收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用的税收協定可能規定的較低税率），這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

關於上面的第三個要點，我們不是，也預計在可預見的將來也不會成為USRPHC（本次討論的其餘部分假設我們不是也不會成為USRPHC）。

將J系列可轉換優先股轉換為普通股。在轉換J系列可轉換優先股時，您通常不會確認因獲得普通股股而產生的任何損益，但將確認任何代替零碎股的現金的損益，如上文出售或其他處置中所述，零碎股可能需要繳納美國聯邦所得税。

調整轉換價格。如上文 J 系列可轉換優先股或普通股持有人的後果轉換價格調整中所述，調整轉換價格（或未能調整轉換價格）導致非美國持有人對我們的資產、收益和利潤的比例權益增加，可能會導致按照分配的描述向非美國持有人的視為分配進行徵税。對此類股權的任何預扣税都有可能預扣税可以滿足視同的分配通過出售您作為股息獲得的部分股份，或者可能從現金股息、我們的普通股或出售收益中扣留的部分股份進行代理，隨後支付或貸記給您。

贖回 J 系列可轉換優先股。如果我們僅僅為了換取普通股而贖回J系列可轉換優先股，那麼對非美國持有人的税收後果將如上所述。將J系列可轉換優先股轉換為普通股（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都應納税，如上文分配中所述）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回J系列可轉換優先股，則如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少，或者導致非美國持有人完全終止對我們的全部股權（在每種情況下，均在《守則》第302（b）條的含義範圍內），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一項規則，贖回符合銷售資格，則對非美國持有人產生的税收後果將如上文銷售或其他處置中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税收目的的銷售資格，則非美國持有人收到的現金金額將按上述分配項下所述處理。

如果我們贖回J系列可轉換優先股以換取現金和普通股的組合，則非美國持有人將確認收益（但不是虧損）等於 (i) 普通股公允市場價值和收到的現金金額（不包括任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文中描述的分配項下所述應納税）中較小的一個贖回的J系列可轉換優先股中調整後的税基，以及（ii）現金金額非美國持有人收到的（不包括任何歸因於任何拖欠股息的收益，這些股息通常應按上述分配項下所述納税）。

非美國持有人的任何此類收益的税收待遇尚不確定。如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少（無論哪種情況，均按照《守則》第 302 (b) 條的含義），則收益通常只能按上述銷售或其他處置項下的所述徵税。如果根據其中一項規則，贖回不符合出於税收目的的出售資格，則收益通常將按上述分配項下的描述進行處理。因為對 a 的描述贖回J系列可轉換優先股以換取普通股尚不確定，而且是根據持有人逐一確定，扣繳義務人有可能扣留收到的現金收益。

普通認股權證的行使或到期

通常，非美國持有人無需通過支付行使價來確認行使權證時的收入、收益或虧損。

認股權證的到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於認股權證中非美國持有人基準的資本損失。但是，非美國持有人將無法利用認股權證到期時確認的虧損來抵消非美國持有人的美國聯邦所得税負債，除非虧損 (i) 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為實際相關（如果適用所得税協定，則歸因於美國的常設機構或固定基地）或 (ii) 被視為被視為來自美國的損失，並且非美國持有人在應納税年度內在美國停留183天或更長時間處置和某些其他條件都得到滿足。

我們的認股權證的建設性分配

正如上文在我們認股權證的美國持有人建設性分配項下所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，將按上述 “分配” 中所述的方式對待。由此產生的任何歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就適當處理認股權證的任何調整諮詢其税務顧問。

收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則該收益歸因於該非美國持有人在美國開設的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率對這種收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，上述非美國分支機構利得税HoldersDistributions 也可能適用於這種收益；

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從應納税處置中獲得的淨收益徵收30％的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率），這可能會被非美國持有人的某些源自美國的資本損失（如果有）所抵消；或

在此類應納税處置之前的五年中，我們現在或曾經在任何時候（或非美國）持有人持有期限（如果較短）一家美國不動產控股公司，除非我們的股本定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至應納税處置之日或非美國持有人持有此類資本存量的5年期內直接或間接持有該股本的比例不超過5％。通常，只有當公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們現在是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的資本存量會在既定證券市場上定期交易。

信息報告和備份預扣款。股息（包括推定股息）的支付以及與之相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的税收協定是減少還是取消了預扣税，或者由於股息與非美國人在美國開展的貿易或業務實際上有關而不需要預扣税，這些信息報告要求都適用。持有人。根據適用的税收協定或與非美國持有人居住國的税務機關達成的協議的規定，也可以提供報告此類股息和預扣税的信息申報表的副本。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付股息，除非此類非美國持有人向付款人提供 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式規定豁免。

除非非美國持有人或受益所有人（如適用）在 W-8BEN 表格或表格上證明其為非美國持有人，否則美國辦事處向經紀人支付出售我們的認股權證、J 系列可轉換優先股或普通股的收益必須同時進行備用預扣税和信息報告 W-8BEN-E（或其他合適的替代或繼承表格），或者以其他方式規定了豁免。除某些例外情況外，備用預扣税和信息報告通常不適用於出售我們的認股權證、J系列可轉換優先股或普通股的收益，前提是此類出售是通過經紀商的駐外辦事處進行的，前提是該經紀商與美國沒有某些聯繫。

根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額均可作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），如果持有人及時向美國國税局提供所需信息，則持有人可能有權獲得退款。非美國

FATCA。該法典第1471至1474條（此類條款以及據此發佈的財政部條例和行政指南，通常稱為 FATCA）對向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些應預扣款徵收30％的美國預扣税。可預扣款項包括股息支付。一般而言，如果持有人是外國金融機構（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括在美國所有者身為外國實體的賬户持有人。如果此類持有人是非金融外國實體，則FATCA通常還會對向該持有人支付的應預扣款徵收30％的預扣税，除非持有人向扣繳義務人提供證明其沒有任何實質性的美國所有者或證明其直接和間接的美國主要所有者。美國與持有者居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。儘管本段所述的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的證券所得的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了對總收益的預扣税。在最終的財政法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 FATCA 對其擁有和處置認股權證、J系列可轉換優先股和普通股的美國聯邦所得税後果。

消費税

對於2022年12月31日之後贖回我們的普通股或J系列可轉換優先股，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《通貨膨脹削減法》（IRA）中包含的消費税（定義見下文）。特別是，對受保公司（通常是上市的國內公司）徵收消費税，其金額等於2022年12月31日之後回購的某些股票的公允市值的1％（消費税）。消費税很可能通常適用於2022年12月31日之後對我們的J系列可轉換優先股或普通股的任何贖回。消費税基礎減去受保公司在應納税年度內發行的任何股票的公允市場價值。我們贖回的任何J系列可轉換優先股或普通股股票的公允市場價值都可能超過我們在同一應納税年度發行的任何股票的公允市場價值。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的單位、J系列可轉換優先股、普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果。

我們已與湖街資本市場有限責任公司（Lake Street）和Maxim Group LLC（Lake Street）和Maxim Group LLC（）簽訂了承保協議，作為其中指定的承銷商（如果有的話）的代表，根據該協議，以下每位承銷商已分別同意購買名稱對面的證券，並同意出售名稱對面的證券這樣的承銷商：


承銷商	數字的單位
湖街資本市場有限責任公司		37,500
Maxim Group LLC		37,500
總計		75,000

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果持有本招股説明書提供的所有證券，承銷商有義務接受並支付此類證券。

折扣、佣金和費用

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行根據承銷協議購買的證券，並以該價格向某些交易商提供每單位不超過2.40美元的優惠。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行價格和特許權。任何此類變更都不會改變本招股説明書封面上規定的我們將獲得的收益金額。

在出售承銷商將要購買的證券方面，承銷商將被視為已獲得承保折扣形式的補償。根據本招股説明書封面上規定的每單位公開發行價格，承銷商折扣將為本次發行總收益的7.0％，合每單位4.20美元。

我們估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣）約為56萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷其某些費用，金額不超過12.5萬美元，這筆報銷包含在本次發行的56萬美元估計費用總額中。

下表顯示了我們向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣：


	每單位		總計
公開發行價格	$	60.00	$	4,500,000
承保折扣	$	4.20	$	315,000
在支出之前向我們收取的款項	$	55.80	$	4,185,000

賠償

根據承保協議，我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商或其他受保方可能被要求就這些負債支付的款項提供補償。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們已同意（i）不提供、質押、發行、出售、簽訂合約出售、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何證券

可轉換為我們的普通股、可行使或可兑換為我們的普通股；(ii) 訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方；或 (iii) 向美國證券交易委員會提交與本次發行任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可轉換或可兑換普通股的證券有關的任何註冊聲明股票，但以股票形式發行的普通股的註冊除外激勵計劃，未經代表事先書面同意，自本招股説明書之日起 90 天內（封鎖期）。這種同意可以隨時給出。這些對未來發行的限制除外：(i) 公司在S-4表格上提交註冊聲明，或在S-8表格上提交註冊聲明或其後續表格，涉及根據任何股票期權、股票獎金或其他股票計劃或安排進行的證券，或者提議或授權增加公司法定股本，(ii) 發行本次發行中出售的證券，以及兑換或行使本次發行中出售的證券後的證券，(iii) 在行使未償還的期權或認股權證或歸屬未償還的限制性股票單位後發行我們的普通股，(iv) 發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權，以及根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的其他安排授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位；以及 (v) 因某些收購或戰略交易而發行的證券主要不是為了籌集資金。

此外，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人已同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則在封鎖期內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股或可兑換或可行使的證券，但某些特定的例外情況除外。具體而言，這些人已部分同意不要：

(1)

出售、質押、宣佈打算出售、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權進行購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股（包括但不限於我們的普通股，包括但不限於我們的普通股根據規則，可被視為由下列簽署人實益擁有所有權美國證券交易委員會的法規和行使股票期權或認股權證時可以發行的證券），無論是現在擁有還是以後收購的證券（Undersigneds證券）；

(2)

簽訂任何互換或其他安排，將未簽名證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；

上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交付我們的普通股股票或此類其他證券來結算；

(3)

對我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或

(4)

公開宣佈或披露進行上述任何活動的意圖。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下單。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

在2023年1月的發行中，我們發行了 (i) 171,678股普通股和 (ii) 預先注資的認股權證，用於購買114,035股普通股，行使價為每股0.10美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年1月的發行中獲得的總收益約為990萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC在2023年1月的發行中擔任承銷商的代表。與2023年1月的發行有關，我們與Lake Street簽訂了2023年1月9日的承銷協議，該協議中提及的承銷商代表Lake Street，在2023年1月12日該發行結束時，承銷商獲得了本次發行990萬美元總收益的6.5％的補償，並支付了某些費用。

與2023年5月的發行有關，我們發行了17.5萬股H系列單位，每個H系列單位由一股H系列可轉換優先股和一份H系列認股權證組成，用於以每股2600.00美元的行使價購買一（0.50）股H系列可轉換優先股的一半。在扣除承保折扣以及我們應支付的佣金和其他交易費用之前，我們從2023年5月的發行中獲得的總收益約為450萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集團有限責任公司在2023年5月的發行中擔任聯席賬簿管理人。關於2023年5月的發行，我們於2023年5月24日與Lake Street簽訂了承銷協議，該協議中提及的承銷商的代表，在2023年5月26日該發行結束時，承銷商獲得了發行450萬美元總收益的6.5％的補償，以及某些費用的支付。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或中與任何此類證券的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書的人自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的要約或邀請要約購買該招股説明書提供的任何證券。

銷售限制

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在公佈與英國主管當局批准的證券有關的招股説明書之前，英國沒有向公眾發行或將要發行任何證券，但根據招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行證券：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

前提是，任何此類股票要約均不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書》第 23 條補充招股説明書，並且每個最初收購任何證券或向其提出要約的人都將被視為代表、承認和同意承銷商和我們每位承銷商和我們都認為其是《招股説明書條例》第2 (e) 條。對於向金融中介機構發行任何證券，如《招股説明書條例》中使用的該術語，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非自由裁量基礎上代表處於可能引起任何證券要約的情況下收購的，也不是為了要約或轉售給那些可能導致要約任何證券的人除了在英國向合格人士要約或轉售以外的公眾如此定義的投資者，或者在中每項擬議要約或轉售均已事先徵得承銷商同意的投資者。

就本條款而言，向公眾提出的與英國任何證券有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段提供有關要約條款和擬發行的證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。《招股説明書條例》的提法包括與英國有關的《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在涉及經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或該命令的第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的人，或該命令和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）屬於該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項的範圍，所有這些人一起被稱為相關人員或其他人，其情況尚未導致也不會導致向公眾發行《2000年金融服務和市場法》所指的英國證券。

英國英國任何非相關人士，都不應根據本招股説明書中包含的信息行事或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動都可能完全由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家 Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者，並且是允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

不得直接或間接發行證券進行認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交證券申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書中的任何證券要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不作披露的情況下提出，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第 6D.2章向投資者披露。申請證券即表示您向我們承諾，在自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非在《公司法》第6D.2章沒有要求向投資者披露的情況下，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些證券不存在，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表我們購買或認購。證券可以發行給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊的公司或英屬維爾京羣島公司，但前提是要約完全向英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收。該招股説明書尚未在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊，也不會註冊。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，已經或將要編制任何有關證券的註冊招股説明書。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，根據5728-1968年《以色列證券法》，本招股説明書不應被視為向公眾提出的購買證券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 要約是向以色列證券管理局提出、分發或指向的不超過35名投資者（受某些條件約束）或目標投資者；或（ii）要約是提出、分發或定向的向5728-1968年《以色列證券法》第第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者，但須遵守某些條件。計票中不應考慮合格投資者

是目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動要求其根據5728-1968年《以色列證券法》公佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購證券，，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為獲得普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 該投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》附錄一所列類別之一；(ii)《以色列證券法》附錄一中列出的哪些類別，5728-1968 關於合格投資者的規定適用於它；(iii) 它將遵守以色列證券法，5728-1968年以及根據該法頒佈的與證券發行有關的條例；（iv）除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將要發行的證券是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；以及（c）發行不是為了在以色列國境內轉售，但根據以色列證券法5757的規定發行 28-1968；以及 (v) 表示願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

Blank Rome LLP，紐約，紐約州，將移交註冊聲明中註冊的證券的有效性，本招股説明書是的一部分。位於紐約州紐約州的Sullivan & Worcester, LLP擔任承銷商的法律顧問，處理與本次發行有關的某些法律事務。

專家們

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表均以引用方式納入本招股説明書和註冊報表是依據獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的根據上述公司作為審計和會計專家的授權。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或遺漏的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入下面列出的由我們提交的文件，以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非如此

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書副本的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，注意：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站上訪問這些文檔www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何子部分、頁面或其他分部上的信息，或通過任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾公開www.sec.gov，以及在我們的網站上www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何子部分、頁面或其他分部上的信息，或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴該信息。

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